证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９９５ 股票简称：ＳＴ皇台 公告编号：２０１２－４０

甘肃皇台酒业股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及除独立董事吴晓萍女士外的董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司于２０１２年１０月５日以直接送达、电话、电子邮件的方式发出了召开公司第五届董事会第七次会议的通知。本次会议于２０１２年１０月１５日上午９：００在本公司三楼会议室以现场与传真相结合的方式召开。会议应到董事１０名，实到９名，董事刘静及独立董事李德奎、赵近元、贾福宁以传真方式进行表决，独立董事吴晓萍未出席会议，也未委托其他董事代为表决。本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。公司监事会成员及部分高层管理人员列席了会议。会议由董事长卢鸿毅先生主持，与会董事认真审议并表决通过了如下议案：

１、审议通过了《甘肃皇台酒业股份有限公司２０１２年三季度报告全文及摘要》 ；

议案表决结果：９票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

２、审议通过了《关于聘任李学继先生为公司总经理的议案》 ；

鉴于总经理王国义先生已于２０１２年１０月１２日向公司董事会提出书面辞职报告，经公司第五届董事会提名委员会提名，独立董事进行任前审核并发表独立意见，同意聘任李学继先生为公司总经理（简历附后），任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

该议案为发出召开本次董事会会议通知后的新增议案。

议案表决结果：９票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

３、审议通过了《关于聘任李沪英先生为公司副总经理的议案》 ；

２０１１年１１月８日，公司以甘皇酒股发（２０１１）０８３号文件聘任李沪英为公司副总经理。鉴于该聘任事项未经公司董事会审议，现经独立董事进行审核并发表独立意见，同意聘任李沪英先生为公司副总经理（简历附后），任期自本次董事会会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

议案表决结果：９票赞成，０ 票弃权，０ 票反对。

特此公告

甘肃皇台酒业股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年十月十五日

附：李学继先生简历

李学继，男，１９６８年２月生，汉族，中共党员，大专学历，甘肃武威市人。曾任甘肃凉州皇台酒厂酿造一车间副主任、生产技术处处长、本公司企管部部长、分管企业管理副总经理、甘肃武威皇台酒业销售有限责任公司办公室主任、副总经、总经理等职，现任本公司第五届董事会董事、本公司副总经理、甘肃日新皇台酒业销售有限公司总经理。

李学继先生不持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东也不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到其他有关部门和证券交易所的处罚；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。

李沪英先生简历

李沪英：男，汉族，１９７１年１２月出生，大学学历。先后在甘肃省兰州市经济委员会、兰州通汇工贸实业有限公司任职，曾任甘肃陇盛皇台酒业有限公司总经理、本公司第四届董事会董事；现任本公司第五届董事会董事、甘肃日新皇台酒业销售有限公司执行董事、甘肃凉州皇台葡萄酒销售有限公司执行董事。

李沪英先生不持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东也不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到其他有关部门和证券交易所的处罚；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。

证券代码：０００９９５ 证券简称：ＳＴ皇台 公告编号：２０１２－４１

甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

１．本次股东大会届次：本次股东大会为甘肃皇台酒业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会。

２．本次股东大会的召集人：公司董事会。２０１２年１０月１１日本公司召开的第五届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：２０１２年１０月３１日下午１４：００

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月３１日上午 ９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月３０日１５：００至２０１２年１０月３１日１５：００期间的任意时间。

股权登记日：２０１２年１０月２５日。

５．会议的召开方式：本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６．出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年１０月２５日，在股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．现场会议地点：甘肃省武威市凉州区新建路５５号甘肃皇台酒业股份有限公司综合楼三楼会议室。

二、会议审议事项

１、《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》 ；

２、《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》；

该议案需逐项审议具体发行方案的如下子议案内容：

（１）发行股票的种类和面值；（２）发行股票的方式和发行时间；（３）本次非公开发行股票募集资金数额及用途；（４）发行股票的价格及定价原则；（５）发行股票的数量；（６）发行对象及其认购情况；（７）锁定期安排；（８）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；（９）上市地点；（１０）本次非公开发行股票决议有效期。

３、《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

４、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

５、《关于公司与上海厚丰投资有限公司签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》；

６、《关于公司与甘肃开然投资有限公司签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》；

７、《关于公司与甘肃泰德佳予投资管理有限公司签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》；

８、《关于公司与孙宝良签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》；

９、《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》；

１０、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事项的议案》；

１１、《关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》；

１２、《关于〈公司股东未来分红回报规划（２０１２－２０１４）〉的议案》；

本次股东大会的１－１２ 项议案事项已经公司第五届董事会２０１２年第六次临时会议审议通过，详见２０１２年１０月１２日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网的相关公告。本次股东会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。以上议案中第２、１１项议案需要以特别决议通过，关联股东上海厚丰投资有限公司、甘肃开然投资有限公司对上述第２、３、５、６、９项议案回避表决。本公司欢迎广大股东就公司２０１２年第三次临时股东大会审议事项积极发表意见。

三、出席现场会议登记办法

１、登记方法：个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年１０月２９日、３０上午９：００－１１：３０下午１４：３０－１７：３０。

３、登记地点：甘肃省武威市新建路５５号甘肃皇台酒业股份有限公司证券部２１８室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，有关网络投票具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码： ３６０９９５

２．投票简称：皇台投票

３．投票时间： ２０１２年１０月３１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“皇台投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。对于上述１－１２议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（３）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票的身份认证和投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为 ２０１２年１０月３０日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年１０月３１日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：在网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

（一）、会议联系方式：

联系人：刘峰 谢维宏

电话：０９３５－６１３９８６５

传真：０９３５－６１３９８８８

电子邮箱：ｈｔｊｙ０００９９５＠１２６．ｃｏｍ

现场会议地址：甘肃省武威市凉州区西关新建路５５号。

通讯地址：甘肃皇台酒业股份有限公司证券部。

邮政编码： ７３３０００

（二）、会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东所有费用自理；

六、备查文件

１、公司第五届董事会２０１２年第六次临时会议决议。

２、公司第五届监事会２０１２年第二次临时会议决议。

甘肃皇台酒业股份有限公司

董事会

２１０２年１０月１５日

附件一：

甘肃皇台酒业股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会回执

致：甘肃皇台酒业股份有限公司

本人拟亲自／委托代理人 （先生／女士），现场出席贵公司于 ２０１２ 年 １０ 月 ３１ 日（星期三）下午１４：００，在甘肃省武威市凉州区新建路５５号举行的贵公司２０１２年第三次临时股东大会。

姓 名 ：

身份证号 ：

通讯地址 ：

联系电话 ：

股东账号 ：

持股数量 ：

日期：２０１２年１０ 月 日 签署人：

附注：

１、 请用正楷书写中文全名。

２、 请附上身份证复印件和股票账户复印件。

３、 委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）现场出席甘肃皇台酒业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名： 受托人签名：

委托人股东账号： 受托人身份证号：

委托人身份证号： 委托股数：

委托日期：２０１２年 １０ 月 日

一、表决指示；

议案一 《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案二 （逐项表决）《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》；

子议案１ 发行股票的种类和面值

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案２ 发行股票的方式和发行时间

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案３ 本次非公开发行股票募集资金数额及用途

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案４ 发行股票的价格及定价原则

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案５ 发行股票的数量

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案６ 发行对象及其认购情况

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案７ 锁定期安排

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案８ 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案９ 上市地点

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案１０ 本次非公开发行股票决议有效期

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案三 《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案四 《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案五 《关于公司与上海厚丰投资有限公司签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案六 《关于公司与甘肃开然投资有限公司签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案七 《关于公司与甘肃泰德佳予投资管理有限公司签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案八 《关于公司与孙宝良签订附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案九 《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案十 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股股票相关事项的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案十一 《关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案十二 《关于〈公司股东未来分红回报规划（２０１２－２０１４）〉的议案》；

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

委托人签名：

委托日期： ２０１２年 １０月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。