证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８７ 证券简称：*ＳＴ创智 公告编号：２０１２－０４９

创智信息科技股份有限公司

第七届董事会第４次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

创智信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第４次会议由公司董事长赵艳召集，会议于２０１２年１０月１４日上午十点以通讯方式召开。公司董事共五人，实际参加会议表决董事五人。会议由公司董事长赵艳主持，公司监事、高级管理人员以通讯方式参加了会议。本次会议召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，形成决议如下：

审议通过了《关于合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求召开临时股东大会的议案》

公司董事会于２０１２年１０月１０日收到合计持有公司百分之十以上股份的股东联合出具的《关于共同请求创智信息科技股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》及所附文件，请求公司董事会召开临时股东大会，审议如下议案：

１、《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》；

２、《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；

３、《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》，包括：

（１）发行股份购买资产的方案概述

（２）发行股票的种类和面值

（３）发行方式

（４）发行对象及认购方式

（５）定价基准日和发行价格

（６）拟购买的资产

（７）拟购买资产的价格

（８）发行数量

（９）拟购买资产期间损益安排

（１０）锁定期安排

（１１）上市地点

（１２）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

（１３）本次发行决议有效期限

４、《关于签署发行股份购买资产协议的议案》；

５、《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》；

６、《关于重组方在符合条件时以现金增持公司股份的议案》；

７、《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

８、《关于＜创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》；

９、《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；

１０、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》。

根据法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向公司董事会请求召开临时股东大会，据此，公司董事会同意召开临时股东大会，将合计持有公司１０％以上股份的股东提出的上述议案提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。相关事项及议案内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０５０）及２０１２年第三次临时股东大会相关议案文件。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

特别风险提示：

１、上述相关议案涉及的交易构成重大资产重组，需取得以下批准及核准后方可实施：（一）重组方案经创智科技股东大会批准；（二）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（三）中国证监会同意豁免（若需）大地集团、成都泰维因本次交易而触发的对创智科技的全面要约收购义务。本次交易能否取得上述批准及核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

２、公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。

特此公告。

创智信息科技股份有限公司董事会

２０１２年１０月１７日

证券代码：０００７８７ 证券简称：*ＳＴ创智 公告编号：２０１２－０５０

创智信息科技股份有限公司关于

召开２０１２年第３次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：公司２０１２年第３次临时股东大会

２、召集人：公司董事会。

公司董事会于２０１２年１０月１０日收到合计持有公司百分之十以上股份的股东联合出具的《关于共同请求创智信息科技股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》及所附文件，请求公司董事会召开临时股东大会，审议与本公告同日在巨潮资讯网上披露的公司２０１２年第３次临时股东大会相关议案。

公司第七届董事会于２０１２年１０月１４日召开第４次会议审议通过了召开本次临时股东大会的决议。

３、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

４、会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年１１月１日（星期四）下午１４：００入场。

（２）网络投票时间：２０１２年１０月３１日至１１月１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１２年１０月３１日下午１５：００至２０１２年１１月１日下午１５：００的任意时间。

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

６、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为２０１２年１０月２５日，截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：成都市锦江区大业路８号花园城酒店５楼会议室。

二、会议审议事项

１、《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》；

２、《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；

３、《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》，包括：

（１４）发行股份购买资产的方案概述

（１５）发行股票的种类和面值

（１６）发行方式

（１７）发行对象及认购方式

（１８）定价基准日和发行价格

（１９）拟购买的资产

（２０）拟购买资产的价格

（２１）发行数量

（２２）拟购买资产期间损益安排

（２３）锁定期安排

（２４）上市地点

（２５）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

（２６）本次发行决议有效期限

４、《关于签署发行股份购买资产协议的议案》；

５、《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》；

６、《关于重组方在符合条件时以现金增持公司股份的议案》；

７、《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

８、《关于＜创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》；

９、《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；

１０、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》。

本次会议各项议案内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的公司《２０１２年第３次临时股东大会议案》；议案内容涉及到的相关重组材料也与本公告同日披露于巨潮资讯网上。

以上全部议案均需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；全部议案均需关联股东回避表决。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：

法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股证明以及出席者本人身份证进行登记；

个人股东凭本人身份证及证券账户卡、持股证明进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股证明进行登记；

股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续，不接受电话登记。

２．登记时间： ２０１２年１０月３０日上午９：３０至１２：００，下午２：３０至５：００

３．登记地点：成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０层创智科技股东大会会务组

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一股东出现重复表决的，无论采取哪种表决方式，均以第一次表决结果为准。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码： ３６０７８７

２．投票简称：“创智投票”

３．投票时间 ：２０１２年１１月１日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“创智投票”“昨日收盘价”显示的数字对应为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案３中有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中子议案（１），３．０２元代表议案３中子议案（２），依此类推。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月３１日下午１５：００，结束时间为２０１２年１１月１日下午１５：００。

２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其它事项

１、会议联系方式：

联系地址：成都市锦江区大业路１６号大地城市脉搏２０楼会务组

邮政编码：６１００００

联 系 人：陈龙 侯静

联系电话：１３２５８１０３５１６ １５８２８２０１２４５ ０２８－８５９８７１２５

传  真：０２８－８５９８７１２５

２、会议费用：会期半天，出席人员食宿、交通费用自理。

创智信息科技股份有限公司

董事会

２０１２年１０月１７日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席创智信息科技股份有限公司２０１２年第３次临时股东大会并按照以下指示对下列议案投票：

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人姓名（法人股东名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名： 身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期 ：

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案

２０１２年１０月

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案之一

关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案

各位股东及股东代表：

根据深圳市中级人民法院于２０１１年５月２７日作出的“（２０１０）深中法民七重整字第６－４号”《民事裁定书》批准之《创智信息科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）对重组方进行重组需解决公司原大股东湖南创智集团有限公司（以下简称“创智集团”）拖欠公司１４２，９１４，０８２．７６元债务的历史遗留问题的要求以及相关法律、法规、规范性文件的规定，公司与初步确定的重组方——公司第一大股东四川大地实业集团有限公司（以下简称“大地集团”）签订《协议书》，由大地集团将其持有的成都国地置业有限公司（以下简称“国地置业”）４．６９４％的股权转让给公司，用以解决公司原大股东湖南创智集团有限公司（系重组方大地集团的非关联方，以下简称“创智集团”）对公司１４２，９１４，０８２．７６元的欠款；同时，公司将其拥有的对创智集团１４２，９１４，０８２．７６元债权转让予大地集团，由此彻底解决公司原大股东资金占用问题。

大地集团用于抵偿非关联方对公司占款的资产——国地置业的股权已经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以２０１２年３月３１日为基准日进行了评估并出具了“中企华评报字（２０１２）第３３１１号”《评估报告》，确定国地置业１００％股权的评估值为３０９，１８７．８２万元。经双方协商，同意以３，０４４，８６０，０４５．６９元作为定价基础，确认国地置业４．６９４％的股权价值为１４２，９１４，０８２．７６元，与２０１１年１２月３１日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的偿债资产价格一致。

公司独立董事已发表独立意见认为上述解决公司原大股东占用公司资金的方案有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，且所投入资产不是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

现提请本次股东大会审议。本议案需关联股东大地集团以及财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）回避表决。

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案之二

关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司本次拟通过发行股份的方式购买公司第一大股东大地集团以及大地集团一致行动人成都泰维投资管理有限公司（系大地集团的全资子公司，以下简称“成都泰维”）合计持有的国地置业９５．３０６％股权的事宜，构成关联交易。公司的独立董事已事前认可本次发行股份购买资产的关联交易，且对关联交易发表了独立意见。

现提请本次股东大会审议。本议案需关联股东大地集团以及财富证券回避表决。

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案之三

关于本次发行股份购买资产具体方案的议案

各位股东及股东代表：

请逐项审议本次发行股份购买资产具体方案：

１、发行股份购买资产的方案概述

大地集团作为初步确定的重组方，需履行《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务，包括但不限于以其自身以及一致行动人成都泰维（统称为“交易对方”）合计持有的、符合《重整计划》要求的资产——国地置业９５．３０６％的股权置入公司，认购公司非公开发行的股份；且在本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准后，大地集团放弃受让《重整计划》项下规定的本应由重组方有条件受让的、除大地集团、财富证券、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司外的其他股东让渡的股份。放弃受让的股份将返还给原作出让渡的股东。由此产生的税费由大地集团承担。

２、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

３、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

４、发行对象及认购方式

（１）发行对象：本次发行对象为大地集团以及其一致行动人成都泰维。

（２）认购方式：大地集团以其持有的国地置业８７．３０６％的股权、成都泰维以其持有的国地置业８％的股权评估作价认购本次发行的股份。

５、定价基准日和发行价格

（１）本次发行股份定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日。

（２）本次发行的股票价格为定价基准日前 ２０ 个交易日的公司股票交易均价。鉴于公司股票已自２００７年５月２４日至第七届董事会第二次会议决议公告日一直处于被暂停上市的状态，定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价即为公司股票停牌前２０个交易日的交易均价，即３．７２元／股。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

６、拟购买的资产

本次发行股份拟购买的资产为国地置业９５．３０６％的股权。

７、拟购买资产的价格

拟购买资产以２０１２ 年３ 月３１ 日为基准日进行审计、评估。依据中企华出具的“中企华评报字（２０１２）第３３１１号”《评估报告》，截至评估基准日，国地置业１００％股权的评估值为３０９，１８７．８２万元，经协商，同意以３，０４４，８６０，０４５．６９元作为定价基础，在扣除偿债资产价值后，确认拟购买资产（即国地置业９５．３０６％的股权）价值为２，９０１，９４５，９６２．９３元，与２０１１年１２月３１日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》确定的拟购买资产价格一致。

８、发行数量

本次发行的股份数量为７８０，０９８，０５４股，计算方式为：本次发行股份数量＝拟购买资产的价格÷３．７２元／股。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。各交易对方取得公司股份的数量将根据交易对方持有国地置业的股权比例确定，最终发行的数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准的为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

最终发行数量乘以最终发行价格低于拟购买资产的价格的部分，由公司以现金方式支付给交易对方。

９、拟购买资产期间损益安排

国地置业自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方承担，同时交易对方应以现金等合理方式补足亏损部分。

１０、锁定期安排

大地集团、成都泰维以资产认购取得的股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至公司指定账户之日（孰长）进行锁定。锁定期届满之后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。

１１、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。

１２、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

１３、本次发行决议有效期限

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

现提请本次股东大会审议。本议案上述各项子议案均需关联股东大地集团和财富证券回避表决。

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案之四

关于签署发行股份购买资产协议的议案

各位股东及股东代表：

拟提请审议公司与大地集团、成都泰维签署《发行股份购买资产协议》。

公司的《重整计划》已获得深圳市中级人民法院裁定确认执行完毕，破产程序已终结，公司的法律人格得以维持，具备签订及履行《发行股份购买资产协议》的合法主体资格。交易对方大地集团以及其一致行动人成都泰维亦具备签订及履行《发行股份购买资产协议》的主体资格。大地集团已在《发行股份购买资产协议》中承诺将无条件并严格遵守《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务，并同意《重整计划》项下应由重组方履行的各项义务构成其在《发行股份购买资产协议》中义务的一部分，若有违反，将按照《发行股份购买资产协议》约定向公司承担违约责任。成都泰维作为大地集团的一致行动人对大地集团应履行的义务和违约产生的责任承担连带责任。

该协议及其约定的发行股份购买资产方案在公司股东大会批准、中国证监会核准本次发行股份购买资产、且公司股东大会及根据相关法律、法规、规范性文件的规定的有权机关（若需）豁免大地集团及其一致行动人成都泰维因以资产认购本次发行的新股而触发的要约收购义务后生效。

现提请本次股东大会审议。本议案需关联股东大地集团和财富证券回避表决。

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案之五

关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案

各位股东及股东代表：

拟提请审议公司与大地集团、成都泰维签署《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

在重组实施完毕后的３年内，若出现国地置业的实际盈利数低于（不含本数）净利润预测数的，重组方大地集团及其一致行动人成都泰维将向上市公司提供股份回购方式的业绩补偿安排，且重组方大地集团及其一致行动人成都泰维承诺：以资产认购而取得的创智科技股份按照发行结束之日起三十六个月和重组实施完毕后第三年因实际盈利数不足利润预测数而需补偿的股份（若有）划转至创智科技指定账户之日（孰长）进行锁定。前述承诺的股份锁定期间与涉及的业绩补偿期间保持一致。

该协议及其约定的盈利预测补偿方案在公司股东大会批准、中国证监会核准本次发行股份购买资产，且公司股东大会及根据相关法律、法规、规范性文件的规定的有权机关（若需）豁免大地集团及其一致行动人成都泰维因以资产认购本次发行的新股而触发的要约收购义务后生效。

现提请本次股东大会审议。本议案需关联股东大地集团和财富证券回避表决。

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案之六

关于重组方在符合条件时以现金增持公司股份的议案

各位股东及股东代表：

提请各方审议如下议案：

大地集团提出，在公司股票恢复上市交易后，如前２０个交易日公司股票交易均价低于每股人民币１２元，则大地集团将在股票恢复上市交易后第２１个交易日起的６０个交易日内，按照相关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求，在不影响公司上市地位的前提下，动用不少于人民币２亿元的现金、通过二级市场增持公司股票。关于增持所需资金，在创智科技重大资产重组材料报送中国证监会之前，大地集团将提供不低于人民币２亿元的银行存款资信证明。在创智科技重大资产重组通过中国证监会审批后，大地集团将不低于人民币２亿元现金打入指定账户，并保证截至创智科技恢复上市交易后的第２０个交易日，该账户内资金不低于人民币２亿元。

现提请本次股东大会审议。本议案需关联股东大地集团和财富证券回避表决。

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案之七

关于批准本次发行股份购买资产之

相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案

各位股东及股东代表：

拟提请审议公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求编制的相关财务报表以及盈利预测报告，供信息披露和向监管部门申报之用。

现提请本次股东大会审议。本议案需关联股东大地集团和财富证券回避表决。

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案之八

关于《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

拟提请审议公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次发行股份购买资产事项制作的《创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

现提请本次股东大会审议。本议案需关联股东大地集团和财富证券回避表决。

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案之九

关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司

及其一致行动人免于发出要约的议案

各位股东及股东代表：

根据本次发行股份购买资产的方案，大地集团及其一致行动人成都泰维取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，且大地集团及其一致行动人成都泰维已作出了股份锁定承诺，该等承诺能够保证大地集团和成都泰维自股份发行结束之日起３年内不转让本次向其发行的新股，为此，董事会同意提请股东大会批准大地集团及其一致行动人成都泰维免于发出要约。

现提请本次股东大会审议。本议案需关联股东大地集团和财富证券回避表决。

创智信息科技股份有限公司

２０１２年第３次临时股东大会议案之十

关于提请股东大会授权董事会

办理发行股份购买资产有关事宜的议案

为合法、高效的完成公司本次发行股份购买资产工作，公司拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

１、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；

２、授权董事会根据股东大会审议通过的发行股份购买资产方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

３、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，包括但不限于发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等与本次发行股份购买资产相关的所有协议；

４、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

５、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次发行股份购买资产方案进行调整；

６、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

７、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

８、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

９、授权董事会办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起１８个月内有效。

现提请本次股东大会审议。本议案需关联股东大地集团和财富证券回避表决。

创智信息科技股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月１７日

关于创智信息科技股份有限公司

２０１２年第三次临时股东大会召集

程序合法性的法律意见书

致：创智信息科技股份有限公司（下称“创智科技”或“公司”）

广东信达律师事务所接受创智科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规以及现行有效的创智科技《章程》的规定，就２０１２年第三次临时股东大会召集涉及相关事宜的合法性发表如下法律意见：

一、合计持有公司１０％以上股份的股东有权书面向公司董事会请求召开临时股东大会

经核查，公司董事会于２０１２年１０月１０日收到了合计持有公司百分之十以上股份的股东中国信达资产管理股份有限公司、财富证券有限责任公司、湖南华创实业有限公司以及湖南创智实业有限公司（下称“相关股东”）联合出具的《关于共同请求创智信息科技股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》及所附文件，请求公司董事会召开临时股东大会，审议如下议案：

１、《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》；

２、《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；

３、《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》，包括：

（２７）发行股份购买资产的方案概述

（２８）发行股票的种类和面值

（２９）发行方式

（３０）发行对象及认购方式

（３１）定价基准日和发行价格

（３２）拟购买的资产

（３３）拟购买资产的价格

（３４）发行数量

（３５）拟购买资产期间损益安排

（３６）锁定期安排

（３７）上市地点

（３８）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

（３９）本次发行决议有效期限

４、《关于签署发行股份购买资产协议的议案》；

５、《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》；

６、《关于重组方在符合条件时以现金增持公司股份的议案》；

７、《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》；

８、《关于＜创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》；

９、《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》；

１０、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》。

相关股东在《关于共同请求创智信息科技股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》出具日，合计持有公司１０．１２％的股份，符合《公司法》第一百零一条第（三）款：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；”以及《股东大会规则》第九条第一款：“单独或者合计持有公司１０％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。”的规定。

经核查，信达律师认为，相关股东作为合计持有公司１０％以上股份的股东，有权以书面形式向公司董事会请求召开临时股东大会，提出召开临时股东大会请求的主体资格合法有效。

二、董事会已依法作出同意召开临时股东大会的决议并发出股东大会的通知

公司董事会在２０１２年１０月１０日收到《关于共同请求创智信息科技股份有限公司董事会召开临时股东大会的函》及所附文件后，于２０１２年１０月１４日召开了第七届董事会第四次会议，同意召开２０１２年第三次临时股东大会。董事会已按照法律、行政法规和公司《章程》的相关规定，在收到相关股东关于召开临时股东大会请求后的１０日内作出了同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并在形成前述书面反馈意见的董事会决议作出的５日内发出了未变更相关股东所提议议案及内容的《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》，符合《股东大会规则》第九条第一款和第二款：“董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。”的规定。

经核查，信达律师认为，董事会已按照相关法规规定作出了同意召开临时股东大会的董事会决议、书面反馈意见并发出临时股东大会通知，相关程序合法、有效。

综上核查，信达律师认为，创智科技相关股东作为合计持有公司１０％以上股份的股东，提出召开临时股东大会请求的主体资格合法有效；董事会已按法定程序发出召开临时股东大会的通知；创智科技２０１２年第三次临时股东大会的召集程序合法、有效。

广东信达律师事务所

负责人：麻云燕 经办律师：金仲富

胡云云

二零一二年十月十四日