证券时报多媒体数字报

  证券简称：华茂股份 证券代码：０００８５０ 公告编号：２０１２－０３４

  安徽华茂纺织股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽华茂纺织股份有限公司第五届董事会第十一次会议于２０１２年１０月１５日上午以通讯方式召开。有关本次会议的通知，已于２０１２年１０月８日通过书面和电子邮件方式由专人送达全体董事。会议应到董事９人，实际参与表决董事９人（其中独立董事４名）。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议由董事长詹灵芝女士主持。与会董事经过认真讨论，以记名投票表决，通过了如下决议：

  审议通过了《公司控股子公司（安庆元鸿矿业投资有限公司）受让昆明市东川区老明槽矿业有限公司８０％股权的议案》

  ２０１２年７月２日，安庆元鸿矿业投资有限公司与自然人罗兴华签署《股权转让意向书》，拟收购罗兴华持有的昆明星宇矿业有限公司８０．００％股权。星宇矿业对其拥有昆明市东川通宇选矿厂、昆明市东川区老明槽矿业有限公司１００％股权进行了重组， 全部有效生产经营性资产由老明槽矿业公司承接。

  经充分的市场调查和评估，本公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资有限公司）拟以自有资金２４，０００．００万元受让自然人罗兴华持有的昆明市东川区老明槽矿业有限公司８０％的股权。

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司实物资产已经具有证券从业资格的北京天

  健兴业资产评估有限公司评估，其截止评估报告基准日２０１２年８月３１日的净资产评估价值为１１，３１４．７４万元；昆明市东川区老明槽矿业有限公司所拥有的汤丹镇老明槽铜矿采矿权已经具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司单独评估，其截止评估报告基准日２０１２年８月３１日的矿业权评估价值２５２８２．６８万元；

  本次计算交易标的最终价格的基准日为２０１２年８月３１日，交易标的对应的截止２０１２年８月３１日的实物资产和矿业权的评估价值合计为３６，５９７．４２万元。考虑汤丹镇老明槽铜矿采矿权价款尚未处置，根据现行市场采矿权价款缴纳的有关规定并参照同地区同行业的公司采矿权价款缴纳情况，该部分价款估算在４５００万元以内，公司与自然人罗兴华双方协商确认交易标的８０％股权转让价款为２４，０００．００万元。在目标公司实际缴纳采矿权价款时，若在４５００万元（含４５００万元）以内由目标公司承担，超出部分则由罗兴华承担。

  公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

  （详见《安徽华茂纺织股份有限公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资有限公司）对外投资公告》，公告编号：２０１２－０３５）

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权；表决结果：审议通过。

  特此公告

  安徽华茂纺织股份有限公司董事会 

  二○一二年十月十五日

  证券代码：０００８５０ 证券简称：华茂股份 公告编号：２０１２－０３５

  安徽华茂纺织股份有限公司

  全资子公司（安庆元鸿矿业投资公司）

  对外投资公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示 ：

  ●本次交易主要内容为：本公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资公司）拟以自有资金受让自然人罗兴华持有的昆明市东川区老明槽矿业有限公司８０％的股权。

  ●昆明市东川区老明槽矿业有限公司实物资产评估报告基准日为２０１２年８月

  ３１日，已经具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估，其截止２０１２年８月３１日的净资产评估价值１１，３１４．７４万元；

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司所拥有的汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估报告基准日为２０１２年８月３１日，已经具有矿业权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司单独评估，其截止２０１２年８月３１日的矿业权评估价值２５２８２．６８万元；

  本次计算交易标的最终价格的基准日为２０１２年８月３１日，交易标的对应的截止２０１２年８月３１日的实物资产和矿业权的评估价值合计为３６，５９７．４２万元。考虑汤丹镇老明槽铜矿采矿权价款尚未处置，根据现行市场采矿权价款缴纳的有关规定并参照同地区同行业的公司采矿权价款缴纳情况，该部分价款估算在４５００万元以内，公司与自然人罗兴华双方协商确认交易标的８０％股权转让价款为２４，０００．００万元。在目标公司实际缴纳采矿权价款时，若在４５００万元（含４５００万元）以内由目标公司承担，超出部分则由罗兴华承担。

  ●昆明市东川区老明槽矿业有限公司拥有汤丹镇老明槽铜矿采矿许可证，采矿许可证证号：５３０００００８３０２３７，有效期限：捌年，自２００８年５月１６日至２０１６年５月１６日，矿区面积：０．７７６４平方千米；生产规模：２７．００万吨／年。

  ●目前昆明市东川区老明槽矿业有限公司已取得生产经营许可的所有证件，矿山已具备正常生产条件，但在未来６个月内能否达到预定生产能力及预期的选矿回收率方面存在不确定性。

  ●本次股权受让后，昆明市东川区老明槽矿业有限公司存在经营管理风险、矿业权延续风险；勘察报告估算的金属资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险以及矿产品价格及国家有关经济政策在短期内发生较大变化的风险。

  一、对外投资概述

  １、经２０１１年８月９日召开的安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）五届四次董事会审议通过并经２０１１年８月３１日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会批准，公司独自出资成立矿业投资子公司——安庆元鸿矿业投资公司（以下简称“元鸿公司”）。元鸿公司注册资本为人民币４．５亿元，首次出资额为人民币９，０００万元，经营范围：对矿产资源的投资及股权管理。

  ２０１２年７月２日，安庆元鸿矿业投资有限公司与自然人罗兴华签署《股权转让意向书》，拟收购罗兴华持有的昆明星宇矿业有限公司８０．００％股权。星宇矿业对其拥有昆明市东川通宇选矿厂、昆明市东川区老明槽矿业有限公司１００％股权进行了重组， 全部有效生产经营性资产由老明槽矿业公司承接。

  ２０１２年１０月１５日，元鸿公司与自然人罗兴华签署《股权转让协议书》，以人民币２４０，０００，０００．００元（大写：贰亿肆仟万元整）受让罗兴华所持有的昆明市东川区老明槽矿业有限公司（以下简称“老明槽矿业”）８０％的股权。老明槽矿业就已本次股权转让事宜召开股东会议并形成决议，同意元鸿公司受让该部分股权，且其他股东已放弃优先购买权。

  罗兴华完全自愿转让其持有的老明槽矿业８０％的股权，转让给元鸿公司的标的股权法律上没有任何瑕疵，未设置任何权利负担。

  ２、２０１２年１０月１５日，公司召开的五届十一次董事会会议审议通过了《公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资公司）受让昆明市东川区老明槽矿业有限公司部分股权的议案》。（公司五届十一次董事会决议公告刊登在２０１２年１０月１７日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上）

  ３、此次元鸿公司对外投资，经公司五届十一次董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议、不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  转让方姓名或名称：罗兴华，男，汉族，云南省昆明市人

  身份证号码：５３０１１３１９６１０１２９３４１１

  住 所：云南省昆明市东川区春晓路１１号１幢３单元４０１室

  转让方罗兴华与元鸿公司、本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、投资标的的基本情况

  本次交易的标的为老明槽矿业８０％的股权。

  （一）出资方式

  本次元鸿公司股权受让价款将全部以现金方式支付，资金来源为元鸿公司自有货币资金人民币２４０，０００，０００．００元（大写：贰亿肆仟万元整）。

  （二）标的公司基本情况

  １、老明槽矿业简介

  单位名称：昆明市东川区老明槽矿业有限公司

  注册地址：昆明市东川凯通路北段小北园

  法定代表人：罗兴华

  注册资金：壹亿贰仟伍佰万元正

  经济性质：有限责任公司

  经营范围：铜矿开采、湿法铜冶炼；铜矿浮选销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  经营期限：２００７年６月８日至２０１７年６月８日

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司拥有汤丹镇老明槽铜矿采矿许可证，采矿许可证证号：５３０００００８３０２３７，有效期限：捌年，自２００８年５月１６日至２０１６年５月１６日，矿区面积：０．７７６４平方千米；生产规模：２７．００万吨／年。

  ２、老明槽矿业公司历史沿革

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司成立于２００７年６月７日，由法人股昆明市东川天荣冶炼有限公司、自然人王兴祥、杨斌共同出资５００万元组建的有限责任公司。三方持股及出资比例如下：

  ２００８年２月２９日，原股东昆明市东川天荣冶炼有限公司、杨斌均将其所持有的全部股权２５０元和５０万元转让给昆明星宇矿业有限公司；王兴祥将其所持有的部份股权１２５万元人民币转让给昆明星宇矿业有限公司，变更后股东情况如下：

  ２０１２年２月７日，原股东王兴祥将其在昆明市东川区老明槽矿业有限公司的全部股权７５万元人民币转让给昆明星宇矿业有限公司，变更后股东情况如下：

  ２０１２年８月１６日根据公司股东会决议以及修改后的公司章程，公司注册资本由５００万元变更为１２，５００万元，同时昆明星宇矿业有限公司将部分股权转让给罗兴华先生。本次注册资本变更于２０１２年８月１７日由云南智德会计师事务所有限公司出具云智德验字（２０１２）第０１８号验资报告验证。于２０１２年８月３１日办理了工商变更登记手续。截止评估基准日２０１２年８月３１日，该公司股权比例如下所示：

  ３、若本次股权转让完成后，老明槽矿业股权结构将变更为：

  ４、老明槽矿业主要财务数据

  根据具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的《昆明市东川区老明槽矿业有限公司截至２０１２年８月３１日止及前三个年度财务报表的审计报告》（大华审字［２０１２］５０１８号），截止２０１２年８月３１日，老明槽矿业不包含矿业权的总资产为人民币１２３，５３７，８３３．７１元，负债为人民币１２，５５３，１３４．７３元，不包含矿业权的净资产为人民币１１０，９８４，６９８．９８元。其中：流动资产人民币３４１，３０６．２２ 元；非流动资产人民币１２８，３９６，５２７．４９元；流动负债人民币１２，５５３，１３４．７３元。

  老明槽矿业近三年及基准日资产、财务状况如下表：

  注：上述２０１２年８月３１日报表中不包含该公司所拥有的矿业权价值。

  ５、投资标的的评估情况

  ⑴ 老明槽矿业实物资产评估

  老明槽矿业聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就元鸿公司拟收购的老明槽矿业股权项目进行了资产评估，并出具《昆明市东川区老明槽矿业有限公司部分资产及负债所对应的净资产转让项目资产评估报告书》（天兴评报字［２０１２］第４１４号）。

  天健兴业对老明槽矿业股东拟转让其持有的昆明市东川区老明槽矿业有限公司股权而涉及的昆明市东川区老明槽矿业有限公司部分资产及负债所对应的净资产，按照必要的评估程序执行评估业务。经资产基础法评估，在持续经营前提下，于评估基准日２０１２年８月３１日，昆明市东川区老明槽矿业有限公司不包含采矿权的总资产账面值１２，３５３．７８万元，评估值１２，５７０．０５万元，资产增值额２１６．２６万元，增值率为１．７５％；负债账面值１，２５５．３１万元，评估值１，２５５．３１万元；无增减值变动；不包含采矿权的净资产账面值１１，０９８．４７万元，评估值为１１，３１４．７４万元，增值额２１６．２６万元，增值率１．９５％。

  评估结果详见下列评估结果汇总表：

  注：本次评估范围中不包含老明槽公司的采矿权资产及负债

  ⑵ 昆明市东川区老明槽矿业有限公司所拥有的汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估

  由于老明槽矿业汤丹镇老明槽铜矿的采矿权价款尚未处置，该矿业权价值未能在账面反映，因此具有探矿权采矿权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司对老明槽矿业所拥有的矿业权进行了评估，并出具《昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估报告书》（经纬评报字［２０１２］）第３９６号）。经北京经纬资产评估有限责任公司评估人员现场调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经折现现金流量法评估，确定“昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权”在评估基准日２０１２年８月３１日的价值为２５２８２．６８万元人民币（大写人民币贰亿伍仟贰佰捌拾贰万陆仟捌佰元整）。

  老明槽矿业资产评估的具体内容详见上述评估报告。公司提请投资者关注评估报告中的特殊假设和重大特别事项。

  ⑶ 本次计算交易标的最终价格的基准日为２０１２年８月３１日，交易标的对应的截止２０１２年８月３１日的实物资产和矿业权的评估价值合计为３６，５４５．７９万元。考虑汤丹镇老明槽铜矿采矿权价款尚未处置，根据现行市场采矿权价款缴纳的有关规定并参照同地区同行业的公司采矿权价款缴纳情况，该部分价款估算在４５００万元以内，公司与自然人罗兴华双方协商确认交易标的８０％股权转让价款为２４，０００．００万元。在目标公司实际缴纳采矿权价款时，若在４５００万元（含４５００万元）以内由目标公司承担，超出部分则由罗兴华承担。

  ６、评估范围矿业权情况

  ⑴ 矿业权基本情况

  本项目评估矿业权对象为：昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权。

  采矿许可证证号：５３０００００８３０２３７，采矿权人：昆明市东川区老明槽矿业有限公司，矿山名称：汤丹镇老明槽铜矿；开采矿种：铜矿；开采方式：地下开采；生产规模：２７．００万吨／年；矿区面积：０．７７６４平方千米；有效期限：捌年，自２００８年５月１６日至２０１６年５月１６日；发证机关：云南省国土资源厅。矿区范围拐点坐标如下：

  共有１１个拐点圈定，开采深度：由２５００米至２２７９米标高。

  汤丹镇老明槽铜矿采矿权是由昆明市东川区老明槽矿业有限公司申请取得的，目前矿山的采矿权价款尚未处置。经调查，评估机构未发现委托评估的矿区范围内设置其他矿业权，未发现矿业权权属争议情况。

  ⑵ 矿产资源储量情况

  汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估依据的矿产资源储量以昆国土资储备字［２００７］４５号《关于＜昆明市东川区汤丹镇老明槽铜矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》评审备案的资源储量为基础。

  ２００６～２００７年，昆明市东川区老明槽矿业有限公司为办理采矿许可证延续登记需要，委托西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司开展了资源储量核实工作，核实工作在以往地质成果的基础上，系统收集了矿区的采掘资料，结合现场调查，编制了储量核实报告。报告中对矿区地质特征、矿床特征、矿床开采技术条件等进行了详细叙述，在资源储量核实中采用《铜、铅、锌、镍、钼矿地质勘查规范》（ＤＺ／Ｔ０２１４－２００２）规定的铜矿工业指标，采用块段分割法扣除采空区采空量估算保有资源储量，资源储量估算方法基本合理，矿段划分及储量分类符合矿产资源勘查规范的规定，提交的《昆明市东川区汤丹镇老明槽铜矿资源储量核实报告》内容详实，图表齐全，报告经过昆明宏业嘉迅土地经纪有限公司评审，昆明市国土资源局已予备案，其资源储量可作为评估利用资源储量的依据。

  根据昆明市国土资源局昆国土资储备字［２００７］４５号《关于〈昆明市东川区汤丹镇老明槽铜矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，汤丹镇老明槽铜矿矿区范围内经评审通过的保有资源储量为：（１１１ｂ）＋（１２２ｂ）矿石量１１４９．３９３万吨，平均品位０．８３７％，铜金属量９．８２４万吨；保有低品位矿石量（２Ｓ１１）＋（２Ｓ２２）类１６５６．８０９万吨，平均品位０．３７％，铜金属量６．１５７万吨。伴生金属资源量Ｚｎ１０．８８万吨，平均品位０．９４％；Ｐｂ６．１７万吨，平均品位０．５６％ ，Ａｇ１２８．６３吨，平均品位９．３５克／吨。评估利用资源储量矿石量１１３３．７９万吨，铜金属量９．４９０万吨，铜平均品位０．８３７％；伴生金属资源量Ｚｎ１０．６６万吨，平均品位０．９４％；Ｐｂ６．３５万吨，平均品位０．５６％，Ａｇ１０６．０１吨，平均品位９．３５克／吨；可采储量矿石量６９４．１０万吨；生产规模６０万吨／年，评估计算服务年限１２．８５年。

  评审通过的资源储量见下表（老明槽铜矿评审备案保有资源储量表）。

  根据昆明市东川区老明槽矿业有限公司资源储量动用情况统计资料，矿山历年采出矿量分别为：２００９年０．６０万吨、２０１０年１．００万吨、２０１１年２．００万吨、

  老明槽铜矿评审备案保有资源储量表

  单位：矿石量／万ｔ、金属量／万ｔ、品位／％

  老明槽矿业为了尽快办理采矿证且以最小的成本支出于２００８年５月取得号码为５３０００００８３０２３７的采矿许可证，年开采量为２７万吨。根据矿山服务年限与资源储量规模、生产能力相匹配的原则，老明槽矿业实际年开采量可达６０万吨的采矿许可证将于此次股权转让完成后提出办理申请。

  ⑶ 矿山生产建设概况

  昆明市东川区汤丹镇老明槽铜矿（下简称“老明槽铜矿”）为原东川铜矿汤丹矿区的本部矿段的分割部分，分割标高范围为２２７９ｍ～２５００ｍ。汤丹（矿区）铜矿是东川矿区铜资源最多的地区，区内在不足两平方千米的地表分布着上百个老矿，开采深度至２０３８米以下，垂高超过５００米，

  东川矿务局于１９５８年开始矿山建设进行开发利用，１９６０年因民矿和烂泥坪矿相继建成投产，１９６９年和１９７３年落雪矿和汤丹矿也分别建成投产，设计生产能力采出矿量１．２９万吨／日，处理矿量１．２６万吨／日，年产精矿含铜２．７６９万吨。由于矿山采矿能力不足，选厂一直未达到设计能力，１９７７年以前年产精矿含铜均未突破万吨大关，１９７８年以后达到１．５万吨左右。到２０００年底，东川矿务局累计生产精矿含铜４８．４万吨，回收伴生银１９１．２８５吨。

  经过４０多年的生产，矿区可采储量已经不多。根据全国企业兼并破产和职工再就业领导小组［２０００］７号“关于下达部分资源枯竭矿山项目的通知”及其办公室［２０００］６号“关于同意云南东川矿务局、牟定铜矿进入破产程序的通知”要求，东川矿务局实施了关闭破产。同时按云南省经贸委云经贸企一［２０００］４９８号“云南省经贸委关于设立云南金沙矿业股份有限公司的批复”，重新组建云南金沙矿业股份有限公司（下简称金沙公司），承袭东川矿务局开采范围的采矿活动。在七八十年代氧化矿提炼困难，而该矿点６０％的矿量均为氧化矿，当时开采程度低；“采富留贫”是当时采矿的正常现象。在老明槽矿点只在一些富矿区域有采空区。２００１年，老明槽申办了采矿证后，就组织技术人员对此矿山的采空区、井上井下进行测量，并进行了储量核实。之后，就没有开采过。

  ２００９年８月矿山开始恢复生产，矿山露采、地采同时进行，矿山采出硫化矿运至昆明市东川通宇选矿厂处理，氧化矿运至昆明星宇矿业有限公司选厂处理。（２０１２年８月，老明槽矿业公司对昆明市东川通宇选矿厂和昆明星宇矿业有限公司选厂的有效资产进行了收购，并由老明槽矿业公司对其进行技术改造，现已完成了年产６０万吨生产能力的技改工作。）

  ⑷ 矿业权评估情况

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿矿山前期已生产多年，目前矿山具备正常生产条件，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ—采矿权评估价值；

  ＣＩ—年现金流入量；

  ＣＯ—年现金流出量；

  （ＣＩ－ＣＯ）ｔ—年净现金流量；

  ■—折现率；

  ｔ —年序号（ｔ＝１，２，３，…，ｎ）；

  ｎ—评估计算年限。

  本评估公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经折现现金流量法评估，确定截止评估基准日２０１２年８月３１日 “昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权”评估价值为：２５２８２．６８万元人民币（大写人民币贰亿伍仟贰佰捌拾贰万陆仟捌佰元整）。

  相关的评估参数确定详见《昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估报告书》（经纬评报字［２０１２］）第３９６号）。

  ⑸ 开发利用方案

  ２００７年，昆明市东川区老明槽矿业有限公司委托西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司编制提交了《云南省东川区汤丹镇老明槽铜矿矿产资源开发利用方案》，方案设计范围与采矿许可证范围一致，２００７年６月４日，云南省矿业协会组织专家对该开发利用方案进行评审，并出具了《矿山建设矿产资源开发利用方案专家组审查意见书》；２００７年６月１９日，云南省国土资源厅对该《开发利用方案》进行了备案登记。目前昆明市东川区老明槽矿业有限公司已取得生产经营许可的所有证件，矿山已具备正常生产条件，但在未来６个月内能否达到预定生产能力及预期的选矿回收率方面存在不确定性。如能达到预定生产能力及预期的选矿回收率指标，预计实现年销售收入１９，７０６．８７万元，净利润５，０２４．７８万元。

  四、股权转让合同的主要内容

  （一）本次交易的转让价款、支付方式

  １、转让价款

  本公司全资子公司（安庆元鸿矿业投资有限公司）拟以自有资金受让自然人罗兴华持有的目标公司８０％的股权，转让总价款为人民币２４０，０００，０００．００元（大写：贰亿肆仟万元整）。

  ２、支付方式

  本股权转让协议书签署后，受让方向转让方支付定金人民币６６，８５０，２８６．０９元；

  在股权转让协议书签署后的１０个工作日内，受让方向转让方支付４５％交易价款（含定金转为的首付款６６，８５０，２８６．０９元）。

  在股权转让的工商变更登记完成后的１０个工作日内，受让方再支付交易价款的４２％。

  本次股权转让交易价款的１３％计人民币作为余款，余款的支付条件为：

  ⑴ 在目标公司日产２０００吨设计生产能力达产，且选矿平均回收率达到６０％及以上；

  ⑵目标公司在达到上述⑴的条件下持续正常生产３０个工作日后１０天内。

  ３、税费

  在本次股权转让过程中，涉及重组目标公司资产收购、股权交易所产生的所有税费，均由转让方承担；

  本协议生效日之前，目标公司拖欠国家税款、应缴行政性收费以及因此产生的行政责任均由转让方承担；

  办理股权变更登记手续所产生的相关费用，由目标公司承担；

  在目标公司缴纳采矿权价款时，若在４５００万元（含４５００万元）以内由目标公司承担，超出部分由罗兴华承担。

  ４、债权债务

  双方同意以大华会计师事务所审计的目标公司截止２０１２年８月３１日的财务报告作为界定目标公司相关实物资产及债权债务依据；

  在上述财务报告之外，目标公司如存在未入账费用及债务均由转让方承担，但不限于在转让方应分享的利润中冲减；

  ２０１２年７月１０日至本协议书签署日前，新增固定资产及在建尾矿库工程费用，由目标公司承担。

  （二）股权转让后公司治理

  １、目标公司股权变动后，由各方组成股东会，股东会是公司最高权力机构；

  ２、目标公司股权变动后，转让方应积极支持并参与目标公司的日常生产经营；

  ３、目标公司股权变动后应组成新的董事会，董事会由５名董事组成，其中受让方委派４人，转让方委派１人。由受让方出任目标公司董事长（法定代表人），转让方出任副董事长，并按《公司法》规定选举产生；

  ４、目标公司股权变动后应设立监事会，监事会有３名监事组成，其中转让方委派１人，受让方委派１人，另一名监事从职工中产生。由受让方出任监事长，并按《公司法》规定选举产生；

  ５、目标公司股权变动后，实行董事会领导下的总经理负责制，总经理主持公司日常生产和经营。总经理由受让方指派，目标公司聘用。其他管理层人员，按照《公司法》规定程序进行聘用。

  （三）违约责任

  １、 若协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切损失。

  ２、转让方拒不履行、拖延履行股权变更登记义务，按受让方已支付的股权转让价款每日万分之五的标准向受让方支付违约金；

  ３、受让方未按约定支付股权转让款，每延迟一天，应按延迟部份价款每日万分之五的标准向转让方支付滞纳金；如超过３０天不付当笔款项，则视为违约，受让方违约后，转让方有权无条件收回所出让的股权，并有权向第三方出让其股权，对受让方已付的款项作为违约金甲方不予退还。

  ４、 任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的，违约方应向守约方支付伍佰万元人民币的违约金，因此给任何一方造成损失的，不影响请求赔偿的权利。

  （四）生效条件

  １、本协议自元鸿公司和转让方罗兴华双方在本协议及其附件中签字并盖章之日起生效。

  ２、本协议执行过程中的未尽事宜，双方协商一致的，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

  五、存在的风险

  １、目前昆明市东川区老明槽矿业有限公司已取得生产经营许可的所有证件，矿山已具备正常生产条件，但在未来６个月内能否达到预定生产能力及预期的选矿回收率方面存在不确定性；

  ２、鉴于本项目为公司跨行业涉足矿产资源领域，在矿业生产经营管理经验及专业人才储备方面可能存在不足，从而导致目标公司存在经营管理风险。公司目前已通过外聘、续聘专业人员，保留原股东部分股权等方式组建专业管理团队，以保证目标公司生产经营有效、正常运转；

  ３、昆明市东川区老明槽矿业有限公司拥有汤丹镇老明槽铜矿采矿许可证编号为：５３０００００８３０２３７，有效期限：捌年，自２００８年５月１６日至２０１６年５月１６日，到期自动延续。因矿山的采矿权价款目前尚未处置，到期延续时，存在行政审批风险；

  ４、另外，本次受让标的公司股权有着勘察报告估算的金属资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险以及矿产品价格及国家有关经济政策在短期内发生较大变化的风险。公司在该项目的前期尽职调查过程中，已聘请专业人员对相关储量资料进行了核查，最大限度保证储量的真实性。

  六、对外投资的目的和对公司的影响

  公司目前现金流充沛，为了提高资金使用的安全性和效率，公司适时提出了“以金融为平台，打造资本价值链”发展战略，不断探索、创新发展模式，稳步拓展多渠道投资领域；关注资金含蓄量大的投资标的（包括矿产资源）。公司独自出资成立安庆元鸿矿业投资有限公司，旨在通过在充分的市场调查、论证和有效控制风险的基础上，进行矿产企业股权投资，以提升公司资本市场运营效益，增强企业发展的综合竞争优势。

  目前昆明市东川区老明槽矿业有限公司已取得生产经营许可的所有证件，矿山已具备正常生产条件，但在未来６个月内能否达到预定生产能力及预期的选矿回收率方面存在不确定性。就目前情况来说，本次投资对公司２０１２年及未来年度损益产生何种影响尚难以判断，特别提请广大投资者注意投资风险！

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  １、公司董事会本次关于子公司（安庆元鸿矿业投资有限公司）拟以自有资金受让自然人罗兴华持有的老明槽矿业８０％的股权的交易事项决议程序合法，依据充分，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。

  ２、针对上述交易事项，公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京天

  健兴业资产评估有限公司就元鸿公司拟收购的老明槽矿业股权项目进行了资产评估，出具了《昆明市东川区老明槽矿业有限公司部分资产及负债所对应的净资产转让项目资产评估报告书》（天兴评报字［２０１２］第４１４号），并聘请具有探矿权采矿权评估资质的北京经纬资产评估有限责任公司对老明槽矿业所拥有的矿业权进行了评估，出具了《昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估报告书》（经纬评报字［２０１２］）第３９６号）。截止评估基准日２０１２年８月３１日，昆明市东川区老明槽矿业有限公司实物净资产评估价值１１，３１４．７４万元；昆明市东川区老明槽矿业有限公司所拥有的汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估价值２５２８２．６８万元；交易标的实物资产和矿业权的评估价值合计为３６，５９７．４２万元。公司与自然人罗兴华双方协商确认交易标的８０％股权转让价款为２４，０００．００万元。

  我们注意到，北京经纬资产评估有限公司关于昆明市东川区老明槽矿业有限公司所拥有的汤丹镇老明槽铜矿采矿权的评估报告对标的公司评估值做了一定的评估假设：

  ⑴《昆明市东川区汤丹镇老明槽铜矿资源储量核实报告》能够客观反映本项目评估对象范围内矿产资源的禀赋特征，资源储量估算结果可信；

  ⑵ 采矿许可证生产规模能够变更，采矿许可证到期后能够顺利延续；

  ⑶ 矿产品价格及国家有关经济政策在短期内不会发生大的变化；

  ⑷ 矿山的生产规模、产品方案、采选技术以设定的为基准；

  ⑸ 市场供需水平基本保持不变。

  北京经纬资产评估有限公司对目标公司拥有的采矿权按折现现金流量法进行了评估，独立董事对评估内容进行了认真审查，认为评估机构对资源储量、矿山服务年限、折现率等评估参数的选择，具有合理性。

  ３、对于汤丹镇老明槽铜矿采矿权价款尚未处置事项，根据现行市场采矿权价款缴纳的有关规定并参照同地区同行业的公司采矿权价款缴纳情况，公司与自然人罗兴华充分估计该部分价款在４５００万元以内，如采矿权价款实际缴纳金额超出４５００万元，则由罗兴华承担。

  ４、元鸿公司与股权转让方确定的交易价格是以由具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司和具有探矿权采矿权评估资质的评估机构北京经纬资产评估有限责任公司双方的评估结果为确定依据，评估机构具备相应资质，评估报告具备独立性，其结论具备合理性，转让双方经协商确定股权转让价格，定价依据合法公允。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  八、备查文件目录

  １、华茂股份五届十一次董事会决议 ；

  ２、独立董事意见；

  ３、股权转让协议书；

  ４、审计报告（大华审字［２０１２］５０１８号）；

  ５、资产评估报告（天兴评报字［２０１２］第４１４号）；

  ６、资产评估报告（经纬评报字［２０１２］）第３９６号）。

  特此公告

  安徽华茂纺织股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月１５日

  附件：

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估说明

  １、评估方法

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿矿山前期已生产多年，目前矿山具备正常生产条件，委托评估的采矿权具有独立获利能力并能被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，各项资料齐全，采用折现现金流量法评估的各项参数具备，根据《中国矿业权评估准则》规定的采矿权评估方法及适用条件，确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ—采矿权评估价值；

  ＣＩ—年现金流入量；

  ＣＯ—年现金流出量；

  （ＣＩ－ＣＯ）ｔ—年净现金流量；

  ■—折现率；

  ｔ —年序号（ｔ＝１，２，３，…，ｎ）；

  ｎ—评估计算年限。

  ２、主要技术经济参数指标选取依据

  ２．１ 本项目评估依据的矿产资源储量以昆国土资储备字［２００７］４５号《关于＜昆明市东川区汤丹镇老明槽铜矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》评审备案的资源储量为基础。

  ２００６～２００７年，昆明市东川区老明槽矿业有限公司为办理采矿许可证延续登记需要，委托西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司开展了资源储量核实工作，核实工作在以往地质成果的基础上，系统收集了矿区的采掘资料，结合现场调查，编制了储量核实报告。报告中对矿区地质特征、矿床特征、矿床开采技术条件等进行了详细叙述，在资源储量核实中采用《铜、铅、锌、镍、钼矿地质勘查规范》（ＤＺ／Ｔ０２１４－２００２）规定的铜矿工业指标，采用块段分割法扣除采空区采空量估算保有资源储量，资源储量估算方法基本合理，矿段划分及储量分类符合矿产资源勘查规范的规定，提交的《昆明市东川区汤丹镇老明槽铜矿资源储量核实报告》内容详实，图表齐全，报告经过昆明宏业嘉迅土地经纪有限公司评审，昆明市国土资源局已予备案，其资源储量可作为评估利用资源储量的依据。

  ２．２其他主要技术经济指标的选择

  其他主要技术经济参数指标选取参照《云南省东川区汤丹镇老明槽铜矿矿产资源开发利用方案》及评估人员掌握的资料确定。

  ２００７年，昆明市东川区老明槽矿业有限公司委托西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司编制提交了《云南省东川区汤丹镇老明槽铜矿矿产资源开发利用方案》，方案设计范围与采矿许可证范围一致，２００７年６月４日，云南省矿业协会组织专家对该开发利用方案进行评审，并出具了《矿山建设矿产资源开发利用方案专家组审查意见书》；２００７年６月１９日，云南省国土资源厅对该《开发利用方案》进行了备案登记。

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司经过一段生产，具备各项生产的经济技术参数，通过对昆明市东川区老明槽矿业有限公司生产指标的分析，可作为评估确定参数的依据。

  ３、主要技术参数

  ３．１ 保有资源储量

  根据昆明市国土资源局昆国土资储备字［２００７］４５号《关于〈昆明市东川区汤丹镇老明槽铜矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，汤丹镇老明槽铜矿矿区范围内经评审通过的保有资源储量为：（１１１ｂ）＋（１２２ｂ）矿石量１１４９．３９３万吨，平均品位０．８３７％，铜金属量９．８２４万吨；保有低品位矿石量（２Ｓ１１）＋（２Ｓ２２）类１６５６．８０９万吨，平均品位０．３７％，铜金属量６．１５７万吨。伴生金属资源量Ｚｎ１０．８８万吨，平均品位０．９４％；Ｐｂ６．１７万吨，平均品位０．５６％ ，Ａｇ１２８．６３吨，平均品位９．３５克／吨。评审通过的资源储量见下表（老明槽铜矿评审备案保有资源储量表）。

  根据昆明市东川区老明槽矿业有限公司资源储量动用情况统计资料，矿山历年采出矿量分别为：２００９年０．６０万吨、２０１０年１．００万吨、２０１１年２．００万吨、

  老明槽铜矿评审备案保有资源储量表

  单位：矿石量／万ｔ、金属量／万ｔ、品位／％

  ２０１２年１～８月１２．００万吨，合计采出矿石量１５．６０万吨。根据矿山实际生产技术指标，采矿回采率９０％、矿石贫化率１０％，由此计算矿山动用资源储量矿石量为：

  １５．６０×（１－１０％）÷９０％＝１５．６０（万吨）

  动用资源储量类别均为经济基础储量，则截至评估基准日２０１２年８月３１日，矿山保有资源储量为：

  （１１１ｂ）＋（１２２ｂ）矿石量：１１４９．３９３－１５．６０＝１１３３．７９（万吨），平均品位０．８３７％，铜金属量９．４９０万吨；

  保有低品位矿石量（２Ｓ１１）＋（２Ｓ２２）类１６５６．８０９万吨，平均品位０．３７％，铜金属量６．１５７万吨。

  伴生金属资源量Ｚｎ１０．６６万吨，平均品位０．９４％；Ｐｂ６．３５万吨，平均品位０．５６％ ，Ａｇ１０６．０１吨，平均品位９．３５克／吨。

  ３．２评估利用资源储量

  评估利用资源储量＝∑（基础储量＋资源量×该类资源量的可信度系数）

  根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量（３３１）或（３３２）全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（３３３）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等中未予利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在０．５～０．８范围取值；预测的资源量（３３４）？原则上不参与评估计算。

  矿区内保有资源储量均达到控制程度以上，由于次边际经济资源量开采不经济，本项目评估对于次边际经济资源量不参与评估计算。即评估利用的资源储量为：

  矿石量１１３３．７９万吨，铜金属量９．４９０万吨，铜平均品位０．８３７％；伴生金属资源量Ｚｎ１０．６６万吨，平均品位０．９４％；Ｐｂ６．３５万吨，平均品位０．５６％ ，Ａｇ１０６．０１吨，平均品位９．３５克／吨。

  ３．３开拓开采方案及选矿工艺

  老明槽铜矿属高中山地貌，矿区在区域上属金沙江流域。矿区最低开采标高２２７９米，高于当地基准侵蚀面。矿体在矿区内沿走向长度约１６００米，倾向ＮＷ，倾角７０°，矿体倾向延伸较大，部分矿体出露地表，底部延伸至开采标高２２７９米以下。矿体围岩为灰质白云岩及黑色板岩，围岩主要为白云岩化，夹石主要为石英砂岩及白云岩。地表有较好的开掘平硐条件，矿山已开采多年，仍采用地下开采方式，平硐开拓。当矿体厚度小于６米时选择浅孔留矿法开采，当矿体厚度大于６米时选择有底柱分段崩落法开采。

  选矿方案根据老明槽铜矿实际生产方案确定，即选矿方法为浮选，选矿工艺采用优先分选法。

  ３．４产品方案

  《云南省东川区汤丹镇老明槽铜矿矿产资源开发利用方案》设计矿山最终产品为铜矿石，采出矿石销售至附近铜选厂。

  本项目评估根据昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿的矿石特征及选矿工艺，确定矿山产品方案为铜精矿（Ｃｕ２０％）、铅精矿（Ｐｂ５０％）、锌精矿（Ｚｎ４５％），综合回收银（铜、铅精矿含银＞１３０ｇ／ｔ）。

  ３．５采矿回采率、矿石贫化率、选矿回收率

  《云南省东川区汤丹镇老明槽铜矿矿产资源开发利用方案》设计的矿石回收率为８５％，矿石贫化率为１５％。开发利用方案审查意见认为贫化率和损失率指标不准确。

  根据企业提供的生产技术指标，昆明市东川区老明槽矿业有限公司实际采矿回采率为９０％，矿石贫化率为１０％，铜的选矿回收率为７０～７８．６０％。矿山对铅锌的回收指标未进行统计。

  本项目评估根据矿山矿体赋存特征，参照开发利用方案设计及企业实际指标确定采矿回采率为８５％、矿石贫化率为１０％、铜的选矿回收率为７６％。参照云南老厂氧化矿实际选矿指标，确定的铅选矿回收率为７０％、锌选矿回收率为６７％，银选矿回收率为６０％。

  ３．６可采储量

  可采储量根据以下公式计算：

  可采储量＝（可利用储量－设计损失量）×采矿回采率

  根据２００７年４月西南有色昆明勘测设计（院）股份有限公司编制的《云南省昆明市东川区汤丹镇老明槽铜矿矿产资源开发利用方案》，需要在临近老新山铜矿矿界附近留设保安矿柱，以控制地表塌陷区不影响到老新山矿区；此外，在矿区西南、东南部也需留设保安矿柱，保安矿柱量为３１７．２０万吨。即矿山设计损失量为３１７．２０万吨，根据矿山设计及实际生产技术条件，采矿回采率为８５％，则可采储量矿石量为：

  （１１３３．７９－３１７．２０）×８５％＝６９４．１０（万吨），平均品位Ｃｕ０．８４％、Ｐｂ０．５６％、Ｚｎ０．９４％、Ａｇ９．３５ｇ／ｔ。

  ３．７生产规模

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿许可证生产规模为２７万吨／年，根据矿山提供的实际生产情况，硫化矿选厂日处理能力为２０００吨，年处理能力６０万吨／年。

  根据矿山生产能力与其生产设施相配套、矿山服务年限与储量规模相匹配原则，本项目评估确定昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿矿山生产能力为年处理矿石６０万吨。

  ３．８矿山服务年限

  ３．８．１ 矿山服务年限根据下列公式计算：

  ■

  式中：Ｔ—矿山服务年限

  Ａ－－矿山生产规模

  Ｑ—矿山可采储量

  ρ—矿石贫化率

  ３．８．２ 式中参数选取及计算结果

  矿山生产规模６０万吨／年；矿山可采储量矿石量６９４．１０万吨，矿石贫化率１０％。

  根据上式计算得出，矿山服务年限■年，即矿山剩余服务年限约为１２年１１个月，本项目评估计算生产期自２０１２年９月至２０２５年７月。

  ４、主要经济参数

  ４．１后续地质勘查投资

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，后续地质勘查投资是指评估基准日时，仍需要进行矿产地质勘查工作从而达到矿山建设条件所需要的投资。昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿为已生产矿山，采矿权评估中不考虑后续地质勘查投资。

  ４．２固定资产投资

  根据昆明市东川区老明槽矿业有限公司提供的资产评估核查资料，截至２０１２年８月，矿山固定资产原值为１４０３５．８５万元、净值为１１９６１．３３万元。昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿生产用固定资产账面值如下：

  矿山用固定资产账面价值

  单位：元

  矿山不存在企业办社会资产和不良资产，因此本项目评估以企业账面固定资产作为采矿权评估采用的固定资产投资，即固定资产投资为原值１４０３５．８５万元、净值为１１９６１．３３万元。

  按投资类别划分各项目投资为：

  开拓工程：原值４１４７．６４万元、净值４１４７．６４万元；

  房屋构筑物：原值６３３８．２１万元、净值５３１９．２４万元；

  设备安装：原值３５５０．００万元、净值２４９４．４５万元。

  根据财税［２００８］１７０号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，２００９年１月１日以后购进或自制的机器设备发生的进项税额可从销项税额中抵扣。即企业２００９年之前购置的机器设备包含增值税，２００９年之后购置的机器设备不含增值税。本项目评估根据账面固定资产确定的投资，不考虑增值税进项税额。

  （详见附表六“昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估固定资产投资估算表”）

  ４．３无形资产投资

  无形资产投资为土地使用权投资。

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿矿山用地为集体土地，是与当地村民签订补偿协议的方式使用土地，分年补偿或一次性征用，企业支付的土地补偿费用在成本中核算。

  根据昆明市东川区老明槽矿业有限公司的矿山用地性质，本项目评估不考虑无形资产投资，土地取得费用在成本中核算。

  ４．４回收固定资产残（余）值及更新改造资金

  房屋建筑物、机器设备分别按３０年、１０年折旧期计算折旧，残值按固定资产原值的５％计算。机器设备于２０１９年回收残值１７７．５０万元，计算期末回收余值１５１０．８０万元；房屋构筑物于计算期末回收余值２７２６．７４万元。即回收固定资产残（余）值：

  １７７．５０＋１５１０．８０＋２７２６．７４＝４４１５．０４（万元）。

  机器设备于２０１９年计提完折旧后，按不变价原则在下一时点投入等额初始投资，机器设备更新资金（含进项税额）为：

  ３５５０．００×（１＋１７％）＝４１５３．５０ （万元）。

  房屋建筑物折旧期长于矿山生产期，不考虑更新资金。

  更新资金总计为４１５３．５０万元。

  机器设备进项税额于抵扣当期计入现金流入回收抵扣设备进项税额。

  ４．５流动资金

  流动资金估算采用扩大指标估算法。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山流动资金按固定资产原值的１５－２０％估算，本项目评估采用１６％估算。即矿山生产所需流动资金为：

  １４０３５．８５×１６％＝２２４５．７４（万元）。

  ４．６ 销售收入

  ４．６．１ 计算公式

  年销售收入＝年处理矿石量×地质品位×（１－矿石贫化率）×选矿回收率×含量金属销售价格

  ４．６．２ 产品产量计算指标

  本项目评估确定的矿石年处理量为６０万吨，矿石地质品位Ｃｕ０．８４％、Ｐｂ０．５６％、Ｚｎ０．９４％、Ａｇ９．３５ｇ／ｔ，矿石贫化率１０％，选矿回收率Ｃｕ７６％、Ｐｂ７０％、Ｚｎ６７％、Ａｇ６０％。

  ４．６．３产品价格

  根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前３个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前５个年度内价格平均值确定评估用产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司的实际销售价格与市场销售价格基本一致，考虑矿山产品指标有波动，本项目评估根据评估确定的产品方案，采用的产品价格根据市场公布的有色金属市场价格确定。铜、铅、锌金属价格参照长江有色金属价格，白银价格参照上海黄金交易所价格，本项目评估根据市场前三年一期的价格确定。

  各金属基础价格如下（金属基础价格统计表）。

  电铜白银产品市场价格年度统计表

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司铜精矿品位为２０％，参照企业铜精矿供需合同，市场电铜价为５５０００～６００００元／吨，铜精矿含铜价格计价调节系数为８１％～８５％，本项目评估采用计价系数为８３％，由此确定铜精矿含铜的价格为：

  ５６２０８．９５×８３％＝４６６５３．４３（元／吨）；

  铅精矿含铅、锌精矿含锌的价格按照铅、锌金属减除加工费的形式核算，目前铅锌冶炼厂的加工费大约为铅加工费４０００元／吨、锌加工费６０００元／吨，由此计算铅精矿含铅的价格为：

  １５４３９．４０－４０００．００＝１１４３９．４０（元／吨）；

  锌精矿含锌的价格为：

  １５８０７．３２－６０００．００＝９８０７．３２（元／吨）；

  根据白银产品计价系数，铜铅精矿含银不小于１３０ｇ／ｔ的计价系数为７４％，由此确定铜铅精矿含银的价格为：

  ５４２８．９５×７４％＝４０１７．４２（元／千克）。

  以上价格均为含税价格，矿业权评估中的产品价格为不含税价格，即本项目评估确定产品销售价格为：

  铜精矿含铜：４６６５３．４３÷（１＋１７％）＝３９８７４．７３（元／吨）；

  铅精矿含铅：１１４３９．４０÷（１＋１７％）＝９７７７．２６（元／吨）；

  锌精矿含锌：９８０７．３２÷（１＋１７％）＝８３８２．３２（元／吨）；

  铜铅精矿含银：４０１７．４２÷（１＋１７％）＝３４３３．６９（元／千克）。

  ４．６．４ 年销售收入计算

  铜精矿含铜：６０×０．８４％×（１－１０％）×７６％×３９８７４．７３＝１３７４６．２５（万元）

  铅精矿含铅：６０×０．５６％×（１－１０％）×７０％×９７７７．２６＝２０６９．６５（万元）

  锌精矿含锌：６０×０．９４％×（１－１０％）×６７％×８３８２．３２＝２８５０．７６（万元）

  铜铅精矿含银：６０×９．３５×（１－１０％）×６０％×３４３３．６９＝１０４０．２０（万元）

  年销售收入合计：

  １３７４６．２５＋２０６９．６５＋２８５０．７６＋１０４０．２０＝１９７０６．８６（万元）

  ４．７成本费用

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，对生产矿山的矿业权评估，主要成本费用项目的确定可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。考虑到矿产地的不可移动性，工、物、料通常选取当地评估基准日市场价格费用标准，按符合市场公平交易的原则，选取体现管理水平的相关费用。

  昆明市东川区老明槽矿业有限公司提供的硫化矿生产成本情况为：采矿成本为４３元／吨，选矿成本为３６元／吨。由于矿山近期生产不正常，矿山财务核算不全，其成本情况不能反映正常情况下的生产成本情况，因此本项目评估的成本费用根据昆明市东川区老明槽矿业有限公司实际生产情况，参照类似矿山的生产指标及采矿权评估有关规定确定。

  本项目评估根据企业实际成本及评估有关规定，确定评估成本如下表（评估成本估算表）。

  评估成本估算表

  单位：元／吨·原矿

  ４．７．１ 外购材料：根据矿山实际条件及采选工艺，估算外购材料成本为３２．７７元／吨原矿。

  ４．７．２ 外购燃料及动力：主要为电力消耗，采矿作业成本估算为１２．２４元／吨，选矿作业成本中动力单位成本为９．７３元／吨原矿。外购燃料动力成本合计为：１２．２４＋９．７３＝２１．９７（元／吨原矿）。

  ４．７．３ 职工薪酬：按照矿山正常生产时劳动定员６４５人，职工薪酬６万元／人年估算，职工薪酬单位成本为６４．５０元／吨原矿。

  ４．７．４ 折旧费：本项目评估按照固定资产投资中房屋构筑物、机器设备投资额计算折旧。根据《中国矿业权评估准则》规定及该矿山固定资产状况和运行情况，房屋构筑物、机器设备分别依３０年、１０年计提折旧，折旧方法为连续折旧法，残值率为５％。年折旧总额为：

  （６３３８．２１÷３０＋３５５０．００÷１０）×（１－５％）＝５３７．９６（万元）；

  单位折旧费为：５３７．９６÷６０＝８．９７（元／吨·原矿）。

  ４．７．５维简费：本项目评估根据《中国矿业权评估准则》规定，对于采矿系统固定资产，按财政、税务行政主管部分规定的方法和标准，以原矿产量为基础计提维简费。根据财政部财企［２００４］３２４号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》，维简费提取标准为１５～１８元／吨，本项目评估按１８元／吨提取。

  在生产期内采出原矿量为：可采储量÷（１－矿石贫化率）＝６９４．１０÷（１－１０％）＝７７１．２２（万吨），井巷工程投资净额为４１４７．６４万元，则单位矿石折旧性质的维简费为：４１４７．６４÷７７１．２２＝５．３８（元／吨），单位矿石更新性质的维简费为：１８．００－５．３８＝１２．６２（元／吨）。

  ４．７．６安全费用：根据财政部、安全监管总局“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”（财企［２０１２］１６号），金属矿山井下矿山每吨１０元。

  ４．７．７ 修理费：固定资产按照３％提取修理费，修理费单位成本为４．９４元／吨原矿。

  ４．７．８其他费用：其他费用包括矿山作业成本中的装载机费用、化验费、机物料消耗及其他。本项目评估根据实际成本项目估算，确定其他费用单位成本为３．６６元／吨原矿。

  ４．７．９ 管理费用：管理费用包括低值易耗品摊销、咨询费、排污费、技术开发费、矿产资源补偿费等，根据矿山实际情况并参照类似矿山的管理费用，确定管理费用单位成本为５４．９１元／吨原矿，其中：

  根据国务院令第１５０号《矿产资源补偿费征收管理规定》，铜矿资源补偿费费率为２％，则：

  矿产资源补偿费＝年销售收入×补偿费费率×开采回采率系数

  ＝１９７０６．８６×２％×１＝３９４．１４（万元／年）

  单位矿石资源补偿费为：３９４．１４÷６０＝６．５７（元／吨）

  ４．７．１０ 销售费用：按照销售收入的２％估算，单位销售费用为６．５７元／吨原矿。

  ４．７．１１ 财务费用：根据《中国矿业权评估准则》，设定７０％的流动资金为银行贷款（６个月至１年期短期贷款）、３０％为自有资金，并据设定计算财务费用。利率按中国人民银行最近公布的一年期贷款年利率６．００％（２０１２年７月６日起执行）计算，按评估估算的流动资金总额的７０％向银行贷款取得。

  年需财务费用＝２２４５．７４×７０％×６．００％＝９４．３２（万元）；

  单位矿石财务费用＝９４．３２÷６０＝１．５７（元／吨）。

  ４．７．１２总成本费用＝生产成本＋管理费用＋财务费用＋销售费用

  经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－财务费用

  根据上述计算，评估计算期内正常年份单位总成本为２２７．８６元／吨，单位经营成本为２１１．９４元／吨。

  （详见附表四“昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估单位成本费用估算表”）。

  ４．８销售税金及附加

  ４．８．１ 增值税

  根据国务院令第５３８号《中华人民共和国增值税暂行条例》、财政部 国家税务总局令第５０号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和财税［２００８］１７０号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，２００９年１月１日以后购进或自制的机器设备发生的进项税额可从销项税额中抵扣。

  本项目评估中，根据企业账面资产确定的机器设备投资中不考虑增值税进项税额。机器设备更新时（含安装工程，下同）按１７％增值税税率估算进项增值税，产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进项增值税；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。

  ４．８．１．１计算公式

  年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额

  销项税额＝销售收入×增值税税率

  进项税额＝外购材料、燃料及动力×增值税税率

  ４．８．１．２参数选取与计算（以２０１３年为例）

  根据上述年销售收入计算结果，年销售收入为１９７０６．８６万元。根据财税［２００８］１７１号《关于金属矿非金属矿采选产品增值税税率的通知》，增值税销项税按１７％计算。

  销项税额＝１９７０６．８６×１７％＝３３５０．１７（万元）

  根据成本费用估算表，年外购材料为１９６６．２０万元、燃料及动力为１３１８．２０万元。根据国务院令第５３８号《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税税率为１７％。当期无机器设备未抵扣完的进项税额。

  进项税额＝（１９６６．２０＋１３１８．２０）×１７％＝５５８．３５（万元）

  年应缴增值税＝３３５０．１７－５５８．３５＝２７９１．８２（万元）

  ４．８．２ 城市维护建设税

  根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》规定，昆明市东川区老明槽矿业有限公司住所为东川区汤丹镇，按应纳增值税额的５％计税。

  年应缴城市维护建设税＝２７９１．８２×５％＝１３９．５９（万元）

  ４．８．３ 教育费附加

  根据国务院令第４４８号《国务院关于修改＜征收教育费附加的暂行规定＞的决定》，规定费率３％，按应纳增值税额的３％计税。

  年应缴教育费附加＝２７９１．８２×３％＝８３．７５（万元）

  ４．８．４地方教育附加

  根据财政部财综［２０１０］９８号《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》及《云南省财政厅、云南省地方税务局关于调整地方教育附加征收政策的通知》云财综［２０１１］４６号，地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的２％。即地方教育附加按应纳增值税额的２％计税

  年缴纳地方教育附加＝２７９１．８２×２％＝５５．８４（万元）

  ４．８．５ 资源税

  根据《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（财政部令第６６号）及昆明市东川区老明槽矿业有限公司实际缴纳标准，资源税税额标准为５．５元／吨。

  年应缴资源税＝６０×５．５０＝３３０．００（万元）

  ４．８．６ 年应缴销售税金及附加合计为６０９．１８万元。

  ４．９ 企业所得税

  企业所得税＝利润总额×所得税率

  ＝（销售收入－总成本费用－销售税金及附加）×所得税率

  根据中华人民共和国主席令第６３号《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为２５％。

  （详见附表二“昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权评估企业所得税估算表”）

  ４．１０ 折现率

  根据《中国矿业权评估准则》，折现率包含无风险报酬率和风险报酬率，矿产开发投资的合理报酬包含在折现率中。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，选取距离评估基准日最近的中国人民银行公布的５年期定期存款利率４．７５％（２０１２年７月６日起执行）作为无风险报酬率。

  风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

  生产矿山的勘查开发阶段风险报酬率为０．１５％～０．６５％，昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿为已生产矿山，矿山生产条件基本具备，但涉及到开拓工程及选矿厂技术改造，故勘查开发阶段风险报酬率取０．５５％；行业风险为１．００％～２．００％，昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿开采矿种为铜多金属矿，近期有色金属市场价格波动幅度较大，故行业风险取１．８０％；财务经营风险为１．００％～１．５０％，矿山生产建设需要资金投入，矿山盈利能力未正式体现，资金周转存在一定不确定性，财务经营风险取１．３０％。由此确定的风险报酬率为：

  ０．５５％＋１．８０％＋１．３０％＝３．６５％。

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率＝４．７５％＋３．６５％＝８．４０％。

  ５、评估结论

  本评估公司在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，确定“昆明市东川区老明槽矿业有限公司汤丹镇老明槽铜矿采矿权”评估价值为：２５２８２．６８万元人民币，大写人民币贰亿伍仟贰佰捌拾贰万陆仟捌佰元整。