证券时报多媒体数字报

  特别提示

  中国石化及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次会议没有否决或修改提案的情况；

  本次会议没有补充提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  中国石油化工股份有限公司（"中国石化"）于2012年10月16日上午九时正，在中国北京市朝阳区北四环中路8号北京五洲皇冠假日酒店召开了2012年第一次临时股东大会（"临时股东大会"）。中国石化董事会（"董事会"）欣然宣布，中国石化日期为2012年8月24日之《2012年第一次临时股东大会通告》所载全部决议案均已获通过。

  出席临时股东大会的股东及股东授权代理人共42人，所持有效表决权的股份总数为75,925,423,975股，占有权出席会议并表决的股份总数的87.45%。其中，A股股东及股东授权代理人38人，持有股份总数为67,005,563,019股，占中国石化A股有表决权股份总数的95.67%；H股股东及股东授权代理人4人，持有股份总数为8,919,860,956股，占中国石化H股有表决权股份总数的53.16%。于股权登记日([2012年9月14日])，有权出席会议并于会上表决赞成或反对决议案的股份总数为86,820,285,455股。概无任何股份赋予其持有人有权出席大会但根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（"香港交易所上市规则"）第13.40条所载须放弃表决赞成决议案。亦无股东于中国石化日期为2012年8月24日之通函中表示打算在临时股东大会上就任何决议案表决反对或放弃投票之意向。

  临时股东大会由董事会召集，董事长傅成玉先生主持。于临时股东大会召开之日，在任董事15名，在任监事9名。副董事长王天普先生和张耀仓先生，董事章建华先生、王志刚先生、蔡希有先生、戴厚良先生和鲍国明女士出席了会议；监事会主席徐槟先生，监事耿礼民先生、李新建先生、邹惠平先生、周世良先生、俞仁明先生出席了会议；财务总监王新华先生，副总裁张克华先生、雷典武先生列席了会议，董事会秘书黄文生先生出席了会议。临时股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》及中国石化《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  经临时股东大会审议并逐项投票表决，通过如下决议案：

  普通决议案：

  （一）审议通过以下议案:

  (a) 审议批准更新截至二零一五年十二月三十一日止三年之主要持续关连交易及非主要持续关连交易（包括各自相关的建议上限）;

  (b) 审议批准、认可和确认中国石化（代表其自身及其附属公司）与中国石化集团公司（代表其自身及中国石化集团成员）签署的《持续关连交易第三补充协议》；

  (c) 授权中国石化财务总监王新华先生，代表中国石化签署有关文件或补充协议，并按董事会通过的决议做出必要或适宜的行动。

  参加表决的有效股数为: 9,123,721,380股, 结果如下:

  赞成: 6,449,388,021股 ，占70.69%；

  反对: 2,674,333,359股，占 29.31%。

  由于本议案涉及关联交易，根据规定，关联股东中国石油化工集团公司未参与投票表决，其所代表的有表决权股份65,797,127,692股不计入参加本议案表决的股份总数。

  （二）审议通过关于中科广东炼化一体化项目的议案,并授权中国石化副董事长、总裁王天普先生就该项目采取所需的行动，包括但不限于制作和签署所有必要的法律文件。

  参加表决的有效股数为: 75,925,416,375股, 结果如下:

  赞成: 75,726,115,174股 ，占99.74%；

  反对: 199,301,201股，占 0.26%。

  （三）审议通过《公司章程》修订的议案，并授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

  参加表决的有效股数为: 75,920,989,254股, 结果如下:

  赞成: 75,914,295,154股 ，占99.99%；

  反对: 6,694,100股，占0.01%。

  三、律师见证情况

  中国石化境内律师北京市海问律师事务所李丽萍、霍婉华律师出席了临时股东大会并出具了法律意见书（"法律意见书"）。律师认为，临时股东大会的召集和召开程序、表决程序、召集人的资格、出席临时股东大会的股东或股东代理人资格符合有关法律和中国石化《公司章程》的规定，临时股东大会的表决结果有效。

  根据香港交易所上市规则，香港证券登记有限公司被委任为临时股东大会的点票监察员[注]。

  四、备查文件目录

  （一）经与会董事、监事和记录人签字确认的临时股东大会决议；以及

  （二）法律意见书。

  承董事会命

  黄文生

  董事会秘书

  二○一二年十月十六日

  注：香港证券登记有限公司是中国石化的H股证券登记处。