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公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会２０１２年第八次会议于２０１２年１０月１６日以通讯表决方式召开。应到会董事８人，实际董事８人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

会议以８票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议并通过了《关于出售深圳市金慧融智数据服务有限公司股权的议案》

１、交易概述

公司近期拟将控股子公司深圳市金慧融智数据服务有限公司（以下简称金慧融智）５４．０９０９ ％的股权分别转让给孙雅章、王剑锋、徐章文、王志成、杨小峰五位自然人。经协商，公司拟向孙雅章转让２７．２７２７％的股权，转让价６００万元；公司拟向王剑锋转让１８．１８１８％的股权，转让价４００万元；公司拟向杨小峰转让３．４０９１％的股权，转让价７５万元；公司拟向徐章文转让２．７２７３％的股权，转让价６０万元；公司拟向王志成转让２．５０００％的股权，转让价５５万元；合计转让股权比例５４．０９０９％，转让价１１９０万元。

本次转让所涉及的股东权益已经深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估有限公司的出具深国众联评报字（２０１２）第３－０４０号资产评估报告评估、大华会计师事务所有限公司出具的（大华审字【２０１２】３８６号）审计报告审计，评估、审计基准日为２０１２年５月３１日。经审计及评估，金慧融智净资产帐面值１８３８．４９万元，评估值１８７４．７２万元。经协商，本次股权转让的价格小计为￥１１９０万元整，较评估值溢价１７．６％。本次交易不构成关联交易。本次出售资产事项无需提交股东大会审议。转让完成后，公司将不再持有金慧融智的股份。

本次资产出售已经公司第四届董事会２０１２年第八次会议审议通过。公司三位独立董事同意本次股权转让协议的签署并发表了独立意见。

２、交易对方基本情况

（１）、孙雅章：２００５－２０１１年３月任深圳市金慧盈通数据服务有限公司ＩＴ外包事业部总经理，２０１１年３月至今任深圳市金慧融智数据服务有限公司总经理；

（２）王剑锋：２００５－２０１１年３月任深圳市金慧盈通数据服务有限公司行政管理部总经理，２０１１年３月至今任深圳市金慧融智数据服务有限公司副总经理、财务总监。

（３）杨小峰：２００７年５月至今任四川佰合国利信息网络有限公司总经理。

（４）徐章文：２００７年至今任广东国利信息网络有限公司、广东国利网络科技有限公司董事长。

（５）王志成：２００１年至今任深圳市奥迪坚科技有限公司副总经理。

３、交易标的基本情况

（１）、本次交易的标的为金慧融智公司５４．０９０９ ％的股权。

公司中文全称：深圳市金慧融智数据服务有限公司

注册资本：２２００万元

法定代表人：赵剑

公司类型：有限责任公司

成立日期：２０１１年３月２３日

住所：深圳市福田区深南大道与彩田交界西南星河世纪大厦Ａ栋１１１９Ｆ

经营范围：计算机应用系统数据备份、数据恢复、数据系统运行维护管理服务、计算机技术开发、技术咨询、计算机软件系统集成、信息咨询、以外包方式从事软件开发、计算机机房租赁、劳务派遣（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

深圳市金慧融智数据有限公司股东情况如下：

（２）、财务情况

根据立信大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，金慧融智２０１１年度财务情况如下：（单位：元）

（３）、上述资产的权属明确，没有设置任何质押或影响本次股权转让的第三方权利或权益，转让股权也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

４、交易协议的主要内容

①本公司将控股子公司深圳市金慧融智数据服务有限公司５４．０９０９ ％的股权分别转让给孙雅章、王剑锋、徐章文、王志成、杨小峰五位自然人。经协商，公司向孙雅章转让２７．２７２７％的股权，转让价６００万元；公司向王剑锋转让１８．１８１８％的股权，转让价４００万元；公司向杨小峰转让３．４０９１％的股权，转让价７５万元；公司向徐章文转让２．７２７３％的股权，转让价６０万元；公司向王志成转让２．５０００％的股权，转让价５５万元；受让方应于本协议书生效之日起３０日内按协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付给甲方。协议生效条件：协议书经甲、乙方签字即成立并生效。本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

②交易定价依据：本次股权转让的评估基准日为２０１２年５月３１日，转让所涉及的股东权益已经深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估有限公司的出具深国众联评报字（２０１２）第３－０４０号资产评估报告评估，以及大华会计师事务所有限公司大华审字［２０１２］ ３８６号审计的２０１２ 年５月３１ 日的股东权益为基础确定的。

５、其它安排

受让方孙雅章、王剑锋、徐章文、王志成、杨小峰五位自然人不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金。转让完成后，公司将不再持有金慧融智的股份。

６、出售资产的目的和对公司的影响

为了专注于主营业务，同时因金慧融智业务难以发展壮大，经过认真分析和讨论，本公司董事会全体董事一致同意出让金慧融智的股权，本次出售资产事项不会对公司产生重大影响。

特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一二年十月十六日