证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－３３

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司关于

全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司

对外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司２０１２年１０月１６日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于中鼎密封件（美国）有限公司投资设立全资子公司的议案》，安徽中鼎密封件股份有限公司全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司（以下简称“美国中鼎”）拟投资设立全资子公司中鼎美国控股有限公司（ＺＨＯＮＧＤＩＮＧ ＵＳ ＨＯＬＤＩＮＧＳ，ＩＮＣ）。

二、投资主体介绍

本次投资方为中鼎密封件（美国）有限公司，为公司全资子公司，成立于２００９年１０月，投资总额２５８５万美元。

美国中鼎的经营范围：汽车零件、配件的生产、装配及供应业务。

三、投资标的基本情况

１、出资方式：本次出资资金来源于美国中鼎自有资金，以货币资金形式一次性投入。

２、标的公司基本情况

（１） 公司名称：中鼎美国控股有限公司

（２） 注册资本： １０００美元

（３） 股东及股东的出资情况：美国中鼎出资１０００美元，占中鼎美国控股有限公司注册资本的１００％，出资方式为现金。

（４） 经营范围：股权及其他投资

（５） 企业类型：有限责任公司

四、对外投资的目的和对公司的影响

本次美国中鼎设立全资子公司中鼎美国控股有限公司是为了收购美国Ａｃｕｓｈｎｅｔ Ｒｕｂｂｅｒ Ｃｏｍｐａｎｙ， Ｉｎｃ，以最优税务成本和公司未来国际化经营的长远考虑，以提高公司对外投资的收益率。本次出资由美国中鼎自有资金投入，且出资设立的公司为美国中鼎持股１００％的全资子公司，因此本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

五、备查文件

１、《第五届董事会第二十次会议决议》

２、《第五届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月１７日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－３４

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于对境外全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

公司２０１２年１０月１６日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资的议案》，公司拟对中鼎密封件（美国）有限公司增资７２００万美元。

根据《公司章程》及公司《重大经营决策程序规则》的规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议，经过相关政府部门的批准之后方可实施。

本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

二、受资方基本情况

中鼎密封件（美国）有限公司经公司第四届董事会第三十一次会议批准设立，成立于２００９年１０月，经营范围为汽车零件、配件的生产、装配及供应业务。该公司注册资本为８５０万美元，本公司直接持有其１００％股权。

中鼎密封件（美国）有限公司主要财务数据

单位：人民币万元

注：中鼎密封件（美国）有限公司２０１１年财务数据经华普天健会计事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》（会审字［２０１２］１２８８号）审计。

本次增资拟用现金出资，资金来源为公司的自筹资金。增资后中鼎密封件（美国）有限公司投资总额９，７８５万美元，本公司持有其１００％股权。

三、对外投资合同的主要内容

公司本次投资为对全资子公司增资，无需签署对外投资合同。

四、本次投资对公司的影响

根据北美市场的业务发展需要，本次增资可以充实中鼎密封件（美国）有限公司的自有资本，使其具备较强的经营、投资项目运作实力，降低其财务风险。

五、备查文件

１、《第五届董事会第二十次会议决议》

２、《第五届监事会第十八次会议决议》

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月１７日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－３５

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司关于

全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司的全资子公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１、中鼎美国控股有限公司（以下简称“中鼎美国控股”）为中鼎密封件（美国）有限公司的全资子公司（系本公司全资孙公司）。２０１２年１０月１５日，根据中鼎美国控股与Ａｃｕｓｈｎｅｔ Ｒｕｂｂｅｒ Ｃｏｍｐａｎｙ， Ｉｎｃ．（简称“美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ”）股东签署的《股权转让协议》，中鼎美国控股拟收购美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ的１００％股权，投资总额为７１２５万美元。

２、本公司２０１２年１０月１６日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于中鼎美国控股有限公司收购股权的议案》。

３、本次交易不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

４、根据深证证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，此次交易属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

５、独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，此次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

６、交易所需的审批程序

本次境外资产收购行为，需获得发改委、商务部门及外汇管理部门核准。

二、交易对方的基本情况

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况：本次交易标的为美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ １００％的股权。

公司名称：Ａｃｕｓｈｎｅｔ Ｒｕｂｂｅｒ Ｃｏｍｐａｎｙ， Ｉｎｃ．

法定代表人：Ｄａｖｅ Ｓｌｕｔｚ

注册地址：马萨诸塞州新贝德福德镇贝尔维尔大道７４４号

联系电话：８００－２２５－８５０５

主要股东及持股比例：

Ｅｎｄｕｒａｎｃｅ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｓ， ＬＬＣ，持股４７．２２％

Ｊｅｆｆｒｅｙ Ｄｉｇｇｉｎｓ （ｉｎｃｌｕｄｉｎｇ Ｐｒｅｆｅｒｒｅｄ Ｓｈａｒｅｓ ｈｅｌｄ ｔｈｒｏｕｇｈ ＩＲＡ），持股２３．３％

Ｊｏｈｎ ＭｃＤｏｎｏｕｇｈ，持股２１．７％

Ｄａｖｉｄ Ｓｌｕｔｚ，持股３．８９％

Ｌｙｎｎｅ Ｍａｓｔｅｒａ，持股３．８９％

公司简介：

美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ公司成立于１９９４年，是一家有着先进技术水平及高生产效率的橡胶制品专业生产企业，公司拥有系统的橡胶配方材料研发体系、完备的橡胶模具设计加工中心、专业的橡胶制品加工车间，并设有检测中心。公司主导产品航空航天、石油、天燃气（含页岩气）、工程机械、汽车用高端密封件，先后为波音公司（Ｂｏｅｉｎｇ）、卡特彼勒公司（Ｃａｔｅｒｐｉｌｌａｒ）、美国迪尔公司（Ｊｏｈｎ Ｄｅｅｒｅ）、玛涅帝·马瑞利公司（Ｍａｇｎｅｔｉ Ｍａｒｅｌｌｉ）等国际知名主机厂及美国通用公司（ＧＭ）等全球知名汽车主机厂配套。

２、主要财务数据：

单位：千美元

备注：（１）、美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ公司２０１１年度的财务数据已经美国审计机构Ｂｅｒｒｙ Ｄｕｎｎ审计，２０１２年度前９个月财务数据未经审计。

（２）、根据《股权转让协议》相关规定，本次收购剔除营运资本、债务偿还、支付养老金净金额后，调整后２０１１年度的息税折旧摊销前利润为８１１万美元、净资产２３４６万美元；调整后２０１２年前九个月息税折旧摊销前利润为７１３万美元、净资产２７２８万美元。

３、转让标的股权不存在设定担保、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

四、交易协议的主要内容

１、收购价格：美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ １００％股权的转让价格为７１２５万美元。

２、付款方式和期限：２０１２年１１月３０日之前以电汇方式向托管代理人的托管账户支付７１２５万美元，其中１０００万美元为收购后美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ的营运资本、１９０４万美元为偿还债务和支付养老金净金额、７１２．５万美元为对美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ资产和应付债务的保全，从股权交割之日起至１８个月止在无异议的条件下通知托管代理人从托管账户中支付。

３、生效条件：由董事会授权经营管理层签字后生效。

４、定价依据：本次股权转让价格在美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ公司无现金、无负债的基础上采用收益法定价。根据美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ的２０１２年度财务预算，美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ公司的息税折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）约为１０００万美元，经综合考虑美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，确定此次股权转让价格为７倍ＥＢＩＴＤＡ（国际上通行的本行业估值范围为７－１０倍）。

５、独立董事意见：本公司独立董事在会前发表了事前认可意见，同意将本次中鼎美国控股有限公司收购股权的议案提交公司第五届董事会第二十次会议审议。公司独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

６、支出款项来源：自筹资金。

五、涉及本次股权收购的其他安排

１、本次收购美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ１００％的股权后，公司将完全拥有该公司的所有营运资产。收购完成后人员安排按《股权转让协议》规定执行。

２、本次股权收购完成后将不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。

六、对外投资的目的和对公司的影响

１、美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ在航空航天、石油和天燃气用橡胶密封件等领域具有领先地位和重要的客户资源，收购美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ将较快提升公司在航空航天、石油和天燃气的技术能力和市场地位，进一步提升公司的国际化水平，显著增强公司品牌影响力。

２、本次收购完成后，公司将充分消化吸收美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ所拥有的国际领先的技术工艺水平，推动公司产品的生产工艺和生产效率全面升级，显著增强公司研发创新能力，从而提升公司的盈利能力和经济效益。

３、充分利用其先进生产工艺及品牌优势，进军国内的高端密封件产品领域，提升非汽车产品在公司收入中的比重，对公司的未来发展将产生积极而深远的影响。

七、本次股权收购的风险分析

１、本次股权收购的风险

（１）根据国家对外投资的相关政策，本次投资须通过发改委、商务及外汇管理部门的核准。公司已与相关部门进行了有效沟通，相关部门认为本次收购符合国家“走出去”的产业政策，但最终对外支付核准的结果尚具有不确定性。

（２）公司能否顺利整合美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ的原有业务，掌握其先进技术和生产工艺，实现其管理团队的有效合作，尚存在不确定性。

（３）此次收购完成后，美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ将纳入本公司合并报表范围，对当期损益有一定影响。鉴于复杂多变的国际国内经济形势，美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ未来持续盈利能力尚存在不确定性。２、风险的防范措施

公司充分认识到本次股权收购可能面临的风险及不确定性，对外收购前多次赴美国开展实地调研，熟悉当地的法律政策及商业环境，对美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ的资产和业务进行了详细核查。公司聘请了专业的审计评估机构、法律顾问等协助调查，以确保本次收购的顺利完成。

八、备查文件目录

１、公司第五届董事会第二十次会议决议；

２、公司第五届监事会第十八次会议决议；

３、公司独立董事意见；

４、《股权转让协议》；

５、２０１１年度美国ＡＣＵＳＨＮＥＴ公司审计报告。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司董事会

２０１２年１０月１７日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－３６

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十次会议于２０１２年１０月１６日以通讯方式召开。会议通知于１０月１０日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

一、《关于中鼎密封件（美国）有限公司投资设立全资子公司的议案》

详见同日公告的《关于全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司对外投资设立全资子公司的公告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、《关于对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资的议案 》

详见同日公告的《关于对境外全资子公司增资的公告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

三、《关于中鼎美国控股有限公司收购股权的议案》

详见同日公告的《关于全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司的全资子公司收购股权的公告》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

２０１２年１０月１７日

证券代码：０００８８７ 证券简称：中鼎股份 公告编号：２０１２－３７

证券代码：１２５８８７ 证券简称：中鼎转债

安徽中鼎密封件股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届监事会第十八次会议于２０１２年１０月１６以通讯方式召开。会议通知于１０月１０日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在监事会主席胡小平先生的主持下，审议通过了如下议案：

一、《关于中鼎密封件（美国）有限公司投资设立全资子公司的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、《关于对全资子公司中鼎密封件（美国）有限公司增资的议案 》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、《关于中鼎美国控股有限公司收购股权的议案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

监 事 会

２０１２年１０月１７日

安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

关于中鼎美国控股有限公司收购股权的独立意见

安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第二十次会议于２０１２年１０月１６日召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对本次中鼎美国控股有限公司收购股权的议案，发表意见如下：

１、本次中鼎美国控股有限公司收购股权不构成关联交易，本次收购属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。公司董事会在将该议案列入董事会议程之前，已将有关材料送达全体独立董事，就此事项作了详细说明并征求了对此事的意见。在征得我们事前认可后，方将上述事项列入公司董事会议程。

２、本次收购将较快提升公司在航空航天、石油和天燃气等领域的技术能力和市场地位，推动公司产品的生产工艺和生产效率全面升级，显著增强公司研发创新能力，充分利用其先进生产工艺及品牌优势，进军国内的高端密封件产品领域，提升非汽车产品在公司收入中的比重，对公司的未来发展将产生积极而深远的影响。

３、我们认为：本次收购股权，符合相关法律法规的规定，符合公司长期发展战略，没有损害公司股东、特别是中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次股权收购。

独立董事：孙昌兴 先生

马有海 先生

胡迁林 先生

２０１２年１０月１６日