证券时报多媒体数字报

证券代码：６００６５６ 证券简称：ＳＴ博元 公告编号：临２０１２－０５５

珠海市博元投资股份有限公司

七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

由余蒂妮董事长提议并召集，珠海市博元投资股份有限公司七届董事会第十三次会议于２０１２年１０月１５日以通讯方式召开。会议共发出９张表决票，应收到有效表决票为９票。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到２０１２年１０月１５日（星期一），董事会秘书共收到余蒂妮女士、车学东先生、蒋根福先生、张丽萍女士、谢小铭先生、胥星女士、万寿义先生、赫国胜先生、李龙先生９位董事的有效表决票。

会议形成决议如下：

一、会议以９票赞成，审议并通过《关于界定与财务报表相关的内部控制范围的议案》。

为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，认真贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７ 号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会［２０１０］１１ 号文），根据中国证监会、广东省证监局的统一部署和相关要求，公司通过梳理，将与财务报表相关的内部控制范围进行了界定。

二、会议以９票赞成，审议并通过《关于同意珠海青禧贸易有限公司、吴伟英、吴为荣所持限售流通股上市流通的议案》。详情请参阅公司同日披露的《限售股上市流通公告》。

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司

董事会

二零一二年十月十七日

证券代码：６００６５６ 证券简称：ＳＴ博元 公告编号：临２０１２－０５６

珠海市博元投资股份有限公司

限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为１７，３００，０００股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１０月１９日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００７年１２月２８日经相关股东会议通过，以２００８年６月２７日作为股权登记日实施，于２００８年７月１日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是。

（１）追加对价的情况

公司原第一大股东东莞市勋达投资管理有限公司（以下简称：勋达投资）及第二大股东许志榕承诺股权分置改革实施后的公司２００８年业绩不低于４５００万元，２００８、２００９年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于１０，０００万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为２００９年度报告披露后１０日内。

（２）追加对价的履行情况

公司２００８年度经审计的净利润为４５０３．７０万元，完成业绩承诺。

根据２０１０年４月３０日本公司披露的２００９年年报，公司２００９年归属于上市公司股东的净利润为－４．７２亿元，与其股改业绩承诺的净利润之间的差额为５２，６７９．５０万元，勋达投资和许志榕应在２０１０年５月１０日前以现金方式补足。截止至２０１０年５月１０日，勋达投资和许志榕未履行股改业绩承诺义务。２０１０年４月以来，因司法强制执行，公司股东结构发生重大变化，经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，截至２０１１年４月３０日，上述股改业绩承诺已履行完毕。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

１、非流通股股东承诺事项

（１）全体非流通股股东将遵守法律法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（２）公司提出股权分置改革动议股东中的东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕作出如下特别承诺：

①本承诺人已充分知悉并同意公司报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意公司在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。

②本次股权分置改革实施后，本承诺人持有的公司非流通股自股权分置改革实施之日起３６个月内不上市交易或转让。如果违反承诺卖出股票，则将所得资金划归公司所有。

③本承诺人保证，上市公司股权分置改革实施后，公司２００８年业绩不低于４５００万元，２００８、２００９年两年累计归属于上市公司普通股股东的净利润不低于１０，０００万元；实际净利润与承诺净利润之间的差额部分将由勋达投资和许志榕以现金方式补足，具体支付时间为２００９年度报告披露后１０日内。

２、承诺履行情况

（１）原非流通股股东所持限售流通股股份３６个月内未上市流通。

（２）根据２０１０年４月３０日本公司披露的２００９年年报，公司２００９年归属于上市公司股东的净利润为－４．７２亿元，２００８年、２００９年累计净利润与股改业绩承诺净利润之间的差额为５２，６７９．５０万元，勋达投资和许志榕应在２０１０年５月１０日前以现金方式补足。截止至２０１０年５月１０日，勋达投资和许志榕未履行任何形式的股改业绩承诺义务。

根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，截至２０１１年４月３０日，公司股改业绩承诺已全部履行，其中：①华信泰代吴伟英支付股改业绩承诺款１３９０．７４万元，吴伟英所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；②华信泰代东莞市勋达投资管理有限公司支付股改业绩承诺款８５４４．６１万元，东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请；③华信泰代吴为荣支付股改业绩承诺款２０８６．１１万元，吴为荣所持本公司限售流通股所对应的股改承诺已全部履行，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股权分置改革方案实施后至今，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

２、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况

２０１１年６月３０日，珠海华信泰投资有限公司（以下简称：华信泰）持有的本公司３９，９７８，０７０股限售流通股、林欢持有的本公司３００万股限售流通股、深圳市茂盛荣贸易有限公司持有的４６６ 万股限售流通股、王明华持有的本公司１０９０万股限售流通股经本公司董事会向上海证券交易所公司管理部申请，已流通上市。（详情请参阅临时公告“２０１１－２２”）。 ２０１２年７月，珠海青禧贸易有限公司（以下简称：青禧贸易）经司法拍卖取得勋达投资所持本公司１２３０万股限售流通股股份，并已完成股权过户。

原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。

四、公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

平安证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《关于公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，已于２０１２年１０月对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见。

综上所述，本保荐机构认为：

１、截至本核查意见书出具之日，ＳＴ博元有限售条件流通股股份持有人已严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，珠海华信泰就珠海青禧、吴伟英及吴为荣等三名股东所持合计１７，３００，０００股ＳＴ博元限售流通股股份的上市流通事宜出具了书面同意函；

２、ＳＴ博元董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；ＳＴ博元本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意ＳＴ博元本次有限售条件流通股上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为１７，３００，０００股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年１０月１９日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

（１）股改说明书载明有限售条件的流通股上市情况如下：

（２）本次有限售条件的流通股上市情况

根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，勋达投资、辽源大成、吴为荣、吴伟英等股东股改业绩承诺对价由华信泰代为支付，该部分股票上市流通需事先取得华信泰书面同意后本公司董事会方可受理其上市流通申请。

因司法划转，勋达投资的１２３０万限售流通股已划转至珠海青禧名下，青禧贸易已取得华信泰书面同意，经双方协商一致，青禧贸易承诺本部分限售流通股上市流通后仅通过大宗交易方式进行交易；

吴伟英所持的２００万限售流通股已取得华信泰书面同意，经双方协商一致，吴伟英承诺本部分限售流通股上市流通后仅通过大宗交易方式进行交易。

吴为荣所持的３００万限售流通股已取得华信泰书面同意，经双方协商一致，吴为荣承诺本部分限售流通股上市流通后仅通过大宗交易方式进行交易。

本次上市数量合计１７，３００，０００股，尚余有限售条件股份１５，３４１股。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

本次上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

特此公告。

珠海市博元投资股份有限公司

董事会

二零一二年十月十七日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书

３、其他文件