证券时报多媒体数字报

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2012-23

  华远地产股份有限公司

  第五届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华远地产股份有限公司第五届董事会于2012年10月15日以通讯表决方式召开第四十一次董事会议，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  同意本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）与上海歌斐星舟投资中心（有限合伙）（以下简称"歌斐星舟"）签订《投资协议》，华远置业将与歌斐星舟合作，共同开发位于西安市的房地产项目。双方将以收购项目公司100%股权的方式，获得项目开发所需的土地使用权。

  华远置业和歌斐星舟预计共同投资97,000万元，用于项目滚动开发，其中华远置业预计投资24,000万元，歌斐星舟预计投资73,000万元。该投资额用于支付收购项目公司全部股权的股权转让款（华远置业和歌斐星舟按51:49的比例支付）和债权转让款以及项目流动资金，收购完成后，项目公司注册资本10000万元，华远置业持有项目公司51%股权，歌斐星舟持有项目公司49%股权；歌斐星舟向项目公司提供股东贷款预计68,100万元，利率为10%/年，贷款期限为30个月。

  同意华远置业为项目公司向歌斐星舟按期偿还股东贷款提供不可撤销的连带保证责任。

  （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  华远地产股份有限公司董事会

  二○一二年十月十七日

  证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2012-24

  华远地产股份有限公司

  重大合同交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称"华远置业"）与上海歌斐星舟投资中心（有限合伙）（以下简称"歌斐星舟"）签订《投资协议》，华远置业将与歌斐星舟合作，共同开发位于西安市的房地产项目。双方将以收购项目公司100%股权的方式，获得项目开发所需的土地使用权。

  华远置业和歌斐星舟预计共同投资97,000万元，用于项目滚动开发，其中华远置业预计投资24,000万元，歌斐星舟预计投资73,000万元。该投资额用于支付收购项目公司全部股权的股权转让款（华远置业和歌斐星舟按51:49的比例支付）和债权转让款以及项目流动资金，收购完成后，项目公司注册资本10000万元，华远置业持有项目公司51%股权，歌斐星舟持有项目公司49%股权；歌斐星舟向项目公司提供股东贷款预计68,100万元，利率为10%/年，贷款期限为30个月。华远置业为项目公司向歌斐星舟按期偿还股东贷款提供不可撤销的连带保证责任。

  当该项目销售率达到90%时或歌斐星舟存续期限（存续期限为5年）届满时，歌斐星舟有权要求向华远置业或其他华远置业关联方转让其持有的项目公司全部股权从而退出合作；或由歌斐星舟的执行事务合伙人歌斐资产管理有限公司安排发行新基金继续对该项目的投资。

  ●本次交易非关联交易。

  ●本次交易对本公司及华远置业的持续经营能力不存在不利影响，不会对公司未来财务状况造成不良影响。

  ●需提请投资者注意的其他事项：此次重大交易属于公司经营范围内的正常经营交易，不需经股东大会审批。

  一、交易概述

  1、华远置业与歌斐星舟签订《投资协议》（以下简称"协议"），确定与歌斐星舟合作，共同开发位于西安市的房地产项目。双方将以收购项目公司100%股权的方式，获得项目开发所需的土地使用权。

  华远置业和歌斐星舟预计共同投资97000万元，其中华远置业预计投资24,000万元，歌斐星舟预计投资73,000万元。该投资额用于支付收购项目公司全部股权的股权转让款（华远置业和歌斐星舟按51:49的比例支付）和债权转让款以及项目流动资金，收购完成后，项目公司注册资本10000万元，华远置业持有项目公司51%股权，歌斐星舟持有项目公司49%股权；歌斐星舟向项目公司提供股东贷款预计68,100万元，用于项目的开发建设，贷款利率为10%/年，贷款期限为30个月。华远置业为项目公司向歌斐星舟按期偿还股东贷款提供不可撤销的连带保证责任。

  当项目销售率达到90%时或歌斐星舟存续期限（存续期限为5年）届满时，歌斐星舟有权要求向华远置业或其他华远置业关联方转让其持有的项目公司全部股权从而退出合作；或由歌斐星舟的执行事务合伙人歌斐资产管理有限公司安排发行新基金继续对该项目的投资。

  本次交易不构成关联交易。

  2、本次交易事项己经2012年10月15日本公司第五届董事会第四十一次会议决议一致审议通过。

  二、交易各方情况介绍

  1、北京市华远置业有限公司

  注册地址：北京市西城区北展北街11号

  法定代表人：任志强

  注册资本：100,000万元

  营业执照号：110000003772971

  华远置业系本公司全资子公司，公司主要业务为房地产开发销售。

  2、上海歌斐星舟投资中心（有限合伙）

  注册地址：上海市杨浦区平凉路1730号2A123室

  执行事务合伙人：歌斐资产管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表：谭文虹

  营业执照号：310110000604684

  歌斐星舟主营业务为实业投资、创业投资；投资咨询、企业管理咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；会展服务，市场营销策划。

  本次交易是歌斐星舟与本公司的首次合作，歌斐星舟将专门从事与本公司的项目合作开发。

  歌斐星舟与本公司、本公司控股股东及实际控制人均不存在关联关系，与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

  三、投资协议的主要内容

  1、本协议签署时间及地址：2012年10月15日于北京签署

  2、合作目的：共同收购项目公司股权，开发位于西安市的房地产项目。

  3、合作基本内容

  （1）华远置业、歌斐星舟预计共同投资97,000万元，其中华远置业预计投资24,000万元，歌斐星舟预计投资73,000万元，用于支付股权转让款和债权转让款及项目流动资金。收购完成后，项目公司注册资本10000万元，华远置业持有项目公司51%股权，歌斐星舟持有项目公司49%股权；歌斐星舟向项目公司提供股东贷款预计68,100万元，用于项目的开发建设，贷款利率为10%/年，贷款期限为30个月。华远置业为项目公司向歌斐星舟按期偿还股东贷款提供不可撤销的连带保证责任。

  （2）当该项目销售率达到90%时或歌斐星舟存续期限（存续期限为5年）届满时，歌斐星舟有权要求向华远置业或其他华远置业关联方转让其持有的项目公司全部股权从而退出合作；或由歌斐星舟的执行事务合伙人歌斐资产管理有限公司安排发行新基金继续对项目的投资。

  （3）在歌斐星舟成为项目公司股东之前，歌斐星舟提供给项目公司的贷款以向华远置业提供贷款的名义提供，但华远置业应确保在华远置业和歌斐星舟成为项目公司股东的同时，歌斐星舟向华远置业提供的借款将全部转为对项目公司的投资款，即对项目公司的股权购买价款和对项目公司的股东贷款。

  4、收购完成后项目公司管理：项目公司董事会由五名董事组成，其中歌斐星舟有权委派一名董事，华远置业有权委派四名董事；董事长由华远置业推荐并担任项目公司法定代表人，副董事长由歌斐星舟委派的董事担任。重大经营管理事项经全体董事一致同意后方可通过。项目公司设总经理一名，由华远置业推荐。项目公司各股东按照持股比例分享项目公司利润、分担亏损。

  四、交易对公司的影响

  通过本次交易，公司可借助基金提供的长期资金，充分发挥公司在房地产开发方面的专业管理能力，共同进行项目开发，有利于公司扩大开发规模，为公司和股东增加收益。

  五、投资协议履行中的风险

  协议履约过程存在履约能力风险、市场风险、政策风险、法律风险。本公司将统筹安排，确保按协议约定履行。

  六、其它

  关于项目公司收购，公司将另行履行相关审议程序并公告。

  七、备查文件目录

  1、《北京市华远置业有限公司与上海歌斐星舟投资中心（有限合伙）之投资协议》；

  2、本公司关于审议通过本次交易的董事会决议。

  特此公告。

  华远地产股份有限公司董事会

  二〇一二年十月十七日