证券时报多媒体数字报

  证券代码：200160 证券简称： ST南江B 公告编号：2012-072

  承德南江股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司第五届董事会第八次会议于2012年10月7日以通讯形式发出会议通知，于2012年10月16日以通讯方式召开。应出席会议董事9名，参加表决董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式通过如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于王淑贤诉

  讼案和解协议》。

  关于公司与王淑贤债权纠纷一案，公司于2011年4月29日在《证券时报》、《香港商报》、巨潮咨询网上（http://www.cninfo.com.cn/）发布了相关重大诉讼公告。

  为从根本上解决本起诉讼纠纷，经承德县帝贤工作组协调，公司拟与王淑贤达成和解，和解内容详见当日重大诉讼进展公告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于更换公司2012年年度财务审计机构的议案》

  因公司与原审计机构国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)就审计合同条款未能达成一致,为不影响公司审计工作,公司决定改聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年年度财务审计机构。

  此议案尚需股东大会审议通过。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资

  的议案》。

  公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司下属全资子公司承德南

  江投资有限公司（以下简称"南江投资"）拟用自有资金出资五百万元人民币，在承德县注册成立其全资子公司，公司名称：承德南江生态农业有限公司，具体详见当日对外投资公告。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》

  公司定于2012年11月4日召开2012年第五次临时股东大会。具体事宜详见股东大会通知。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2012年10月16日

  证券代码：200160 证券简称：ST南江 B 公告编号：2012-073

  承德南江股份有限公司关于召开

  2012年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  承德南江股份有限公司定于2012年11月4召开 2012年第五次临时股东大会。现就有关事宜通知如下：

  （一）、召开会议基本情况

  1、召开时间：2012年11月4日上午10：00

  2、会议地点：北京市西城区广安门外大街168号朗琴国际A座15B05室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票

  5、出席对象：

  （1）、本公司董事、监事及高级管理人员。见证律师和公司邀请的其他有关人员。

  （2）、截止2012年10月26日下午15:00交易结束后在中国证券结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可以委托代理人出席。

  （二）、会议审议事项

  1、 审议《关于全资子公司对外投资的议案》；

  2、 审议《关于全资子公司资产出让的议案》；

  3、 审议《关于诉讼案和解的议案》；

  4、 审议《关于更换公司2012年年度财务审计机构的议案》

  以上议案已经第五届董事会第七次、第八次会议表决通过。

  （三）、会议登记事项：

  1、登记方式：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡；受委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股股东持营业执照副本复印件、持股证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证等办理登记手续。异地股东也可以用信函和传真方式进行登记。

  2、登记时间：2012年11月2日（上午 8：00-12：00，下午 14：00-17：00）

  3、登记地点：河北省承德县承德南江股份有限公司证券部

  （四）、其他：

  1、会议联系方式：

  联系人：李文英 联系电话：0314-3115048 3115049

  联系传真：0314-3111475

  邮编：067400

  2、本次股东大会会期一天，与会人员所有费用自理。

  特此公告。

  承德南江股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月16日

  附件：

  承德南江股份有限公司 2012年第五次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席承德南江股份有限公司2012年第五次临时股东大会，代为行使表决权：

  委托人签名（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 受托日期：2012年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：200160 证券简称：ST南江B 公告编号：2012-073

  承德南江股份有限公司

  重大诉讼进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

  关于承德南江股份有限公司（以下简称"公司"）与王淑贤债权纠纷一案，公司于2011年4月29日在《证券时报》、《香港商报》、巨潮咨询网上（http://www.cninfo.com.cn/）进行了披露，详见当日相关公告。

  二、本次重大诉讼进展情况

  本诉讼以来，公司投入了大量人力物力，但本案一直无实质性进展，且对公司的正常经营产生了一定影响。为从根本上解决本起诉讼纠纷，经承德县帝贤工作组协调，双方就王淑贤在承德中级人民法院诉公司债权纠纷一案及在承德帝贤针纺股份有限公司及子公司或参股公司破产过程中（包含破产重整、破产清算及和解）所有的股权、资产等方面的问题达成和解，和解内容主要如下：

  甲方：承德南江股份有限公司

  乙方：王淑贤

  1、甲乙双方同意在本和解协议的基础之上由承德中级人民法院下达关于乙方诉甲方债权纠纷一案的《民事调解书》。

  2、乙方出资1000万元（壹仟万元）人民币购买甲方在承德大华纸业有限公司的权益，同时乙方放弃追索甲方前期由于公司经营需要从承德大华纸业有限公司借出的300万元（叁佰万元）人民币，甲方后从承德大华纸业有限公司借出的697万元（陆佰玖拾柒万元）人民币从上述1000万元（壹仟万元）人民币中扣除，最终乙方需支付甲方303万元（叁佰零叁万元）人民币。

  3、甲方同意以肃宁阪禾20%的股权、工业园土地（34.03亩）及厂房（25596.87平米）、131地块（44.4亩）置换乙方所代表的（香港）展禧国际集团有限公司在承德兴业造纸有限公司中25%的股权。

  4、甲方同意将位于原承德阪禾化纤仿真织物有限公司西区的承市开国用（2005）字第072号土地使用权证项下的83.79亩土地及地面附属物的权益归乙方所有。

  5、乙方及乙方所代表的（香港）展禧国际集团有限公司、新世纪贸易株式会社（承德大华纸业有限公司股东）等确认承德县荣益达房地产开发有限公司通过拍卖和破产和解等手段所取得土地和土地上建筑归甲方或承德县荣益达房地产开发有限公司所有，不存在任何争议。

  6、在下达《民事调解书》后，乙方有义务配合甲方完成全部的破产和解工作。而后甲方在乙方支付相关款项后，配合乙方完成相关资产的过户工作。过户给乙方的资产，所产生的费用由乙方承担。

  7、在本协议执行完毕后，乙方不得再就原承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司或参股公司在破产前、破产中及破产后的股权、资产（不包括本协议中规定的应该转移给乙方的财产）等进行主张和诉讼等，同时上述公司其他股东方（包括但不限于（香港）展禧国际集团有限公司）如就承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司或参股公司在破产前、破产中及破产后（破产包括破产清算、破产重整和和解等）的股权、资产等进行主张和诉讼，甲方有权收回上述的资产。

  8、案件中诉讼费由双方各自承担。

  本次和解协议中所涉及相关资产账面原值为239,565,479.06元，截止2012年9月30日，计提折旧及减值204,522,935.42元，账面净值35,042,543.64元。

  本次拟达成的和解有利于公司解决历史遗留问题，节约人力物力，集中精力进行经营建设，为公司的下一步发展奠定了基础。

  三、其他诉讼事项

  除此之外，本次公告前本公司（包括控股子公司在内）没有应当披露而未披

  露的其他诉讼、仲裁事项。

  四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  根据公司财务初步核算，和解协议所涉及损益18,179,682.22元，将计入营

  业外支出，最终以年度审计数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2012年10月16日

  证券代码：200160 证券简称：ST南江B 公告编号：2012-075

  承德南江股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）公司全资子公司承德县荣益达房地产开发有限公司下属全资子公司承

  德南江投资有限公司（以下简称"南江投资"）拟用自有资金出资五百万元人民币，在承德县注册成立其全资子公司，公司名称：承德南江生态农业有限公司（具体以工商登记机关核定为准)。注册资本五百万元人民币。

  （2）本次对外投资已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审核。

  （3）本次对外投资不构成关联交易。

  二、拟成立的子公司的基本情况

  公司名称: 承德南江生态农业有限公司

  注册地址：河北省承德县

  注册资本：五百万元人民币

  出资方式：自有现金出资

  营业范围：畜牧、水产养殖、特色农业种植及加工和销售。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的旨在控制风险的前提下，拓展公司业务，利用当地独特的天然地理优势，结合市场需求，发展生态农业，以取得较好的收益。

  2、本次拟设立公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置等整合风险，本公司将不断完善拟设立公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行。

  3、本次对外投资行为有助于提高公司的综合经营能力，进一步拓宽公司经营范围，对于公司加快完善产业结构，增强企业盈利能力有积极的影响。

  四、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议

  特此公告

  承德南江股份有限公司

  董事会

  2012年10月16日