证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人彭浩、主管会计工作负责人毛大栋及会计机构负责人（会计主管人员） 王莉声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目

１、应收账款

截止２０１１年９月３０日，公司应收账款余额为９３，０１９，５０８．６６元，比年初增加４８，１７３，５１４．７５元，增长１０７．４２％，主要是因公司三季度出口形成的应收款项账期未到所致。

２、预付款项

截止２０１１年９月３０日，公司预付款项余额为１０，８４８，９８４．２４元，比年初减少１１，７００，０４０．５９元，下降５１．８９％，主要是公司募投项目购买固定资产的预付款项，随着设备峻工验收逐步转销。

３、应收利息

截止２０１１年９月３０日，公司应收利息余额为６，０６０，５９２．９２元，比年初增加３，９９３，９２６．２５元，增长１９３．２５％，主要是公司将部份募集资金办理了定期存，按期计提利息。

４、存货

截止２０１２年９月３０日，公司存货余额２６，６０７，８９２．２７元，比年初增加１４，５３４，５９０．０４元，增长１２０．３９％，主要是公司为保证新订单的交期，对采购周期较长物料储备了适当库存，随着销售的增长库存相应有增加所致。

５、固定资产

截止２０１１年９月３０日，公司固定资产余额８５，２９８，５５７．９９元，比年初增加５９，１２２，７５１．６２元，增长２２５．８７％，主要是公司募投项目购入的固定资产办理了验收。

６、在建工程

截止２０１１年９月３０日，公司在建工程余额为７，４０５，８４３．１３元，比年初增加６，７０９，１０５．０７元，增长９６２．９３％，主要是报告期内公司募投项目工程性投入部份尚示峻工。

７、递延所得税资产

截止２０１１年９月３０日，公司递延所得税资产余额为２３６，３０５．５３元，比年初增加４３，７４１．６６元，增长２２．７２％，主要是公司资产减值准备项目增长对所得税的影响所致。

８、短期借款

截止２０１１年９月３０日，公司短期借款余额为２９，６７７，００３．９４元，比年初增加１５，９５３，２７５．２６元，增长１１６．２５％，主要是公司进口设备借美金所致。

９、应付账款

截止２０１１年９月３０日，公司应付账款余额６９，７９１，０８２．６８元，比年初增加６０，０４６，４４８．５８元，增长６１６．２０％，主要是随着三季度销售的增长，采购生产耗用及储备的物料加大，应付账期未到所致。

１０、应交税费

截止２０１１年９月３０日，公司应交税费余额为－７，３９８，７３５．７７元，比年初减少１０，３２４，３２２．１６元，下降３５２．９０％，主要是公司购置固定资产，原材料的进项税未抵扣完，随着出口销售增加，将按期办理出口退税。

二、利润表项目

１、营业成本

２０１２年１－９月，公司营业成本为８１，７４６，６０６．４５元，比去年同期增加４２，０８４，２８３．３８元，同比增长１０６．１１％，营业成本的增长率超过营业收入的增长率，主要是三季度新增的出口销售，其产品以组件为主，外购零配件占产品成本的比率高，此类产品的主营业务成本率高于单纯天线产品的成本率。报告期内人工成本上升，折旧水电等间接成本增长，综合影响了营业成本的增长。

２、营业税金及附加

２０１２年１－９月，公司营业税金及附加为３６２，７６６．６３元，比去年同期减少１，１１４，３５４．２９元，同比下降７５．４４％，主要是报告期内应缴增值税的减少，与之相关的附加税费相应减少。

３、销售费用

２０１２年１－９月，公司销售费用为３，４３４，０４５．２１元，比去年同期增加９４８，２７３．２６元，同比增长３８．１５％，主要是公司销售增长导致与销售相关的人工成本、差旅费，运输费等增长所致。

４、管理费用

２０１２年１－９月，公司管理费用为４１，２２５，７６２．６１元，比去年同期增加１９，２６０，２４６．４１元，同比增长８７．６８％，主要是公司规模扩大，研发人员增加，研发投入加大，海外分支机构的设立，因并购事项增加的费用等综合影响了管理费用的增长。

７、营业外收入

２０１２年１－９月，公司营业外收入为２，６７３，２０６．７元，比去年同期增加８７５，５７２．９８元，同比增加４８．７１％，主要是收到的企业改制上市政府资助款项所致。

８、所得税

２０１２年１－９月，公司所得税为５，０１７，１４４．２元，比去年同期减少３，０３６，８２９．３３元，同比下降３７．７１％，主要是利润总额下降，计提所得税下降导致。

三、现金流量表项目

１、经营活动产生的现金流量净额

２０１２年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额为－７，７９３，７４２．０９元，比去年同期减少４４，９０４，８７１．７６元，同比下降１２１．００％，主要是公司上半年销售额同比下降、三季度销售形成的应收款项未到收款期，使得报告期内应收增加，销售商品收到的现金减少；而同比采购支出加大、经营类费用增长，使现金流净额为负增长。

２、投资活动产生的现金流量净额

２０１２年１－９月，公司投资活动产生的现金流量净额为－６９，９６７，５７９．６３元，比去年同期投入加大－５５，５８６，１３０．５６元，同比上升３８６．５１％，主要是公司募投项目投入及并购重组支出。

３、筹资活动产生的现金流量净额

２０１２年１－９月，公司筹资活动产生的现金流量净额为２，４２２，９２１．８９元，比去年同期增加１６，９００，０１２．９２元，同比增长１１６．７４％，主要是公司报告期内以质押的形式取得银行的外币贷款用于采购进口设备。

（二）业务回顾和展望

一、报告期公司经营情况：

前三季度，公司受智能手机市场竞争格局的影响，传统天线业务出现下滑。公司积极应对市场环境的变化，调整营销策，加强公司内部治理，加大引进专业人才，更新升级生产设备。在继续为国内老客户提升服务的同时，努力开拓国际市场。

国际新客户的开发取得了初步成效，公司已在瑞典，美国，韩国、台湾设立了分支机构，以便更贴近更高效地服务于海外客户。公司第三季度实现出口销售５５００余万。

公司ＬＤＳ天线项目已具备年产ＬＤＳ天线４０００万支的能力，高精设备、成熟的工艺技术水平将提升公司在３Ｄ天线市场的竞争力。新的研发测试中心已投入使用，公司的研发、测试能力进一步提高。

２０１２年１－９月，公司实现营业收入１４０１３．４７万，同比增长１５．４９％；受产品销售成本、经营费用上升的影响，前三季度实现的净利润为２１５６．２３万，同比下降６３．０７％。前三季度，受手机市场激烈竞争的影响，公司国内传统手机天线出货量出现下滑，客户对天线价格日益敏感，天线销售价格有所下降，影响了本期利润。国际客户新增订单产品结构复杂，外购零配件较多，产品综合毛利率相对较低，报告期经营管理费用上升，多方因素影响下，使公司在营收增长的情况下净利润同比下降。

二、对公司未来发展的展望：

公司将持续加大对研发的投入，以技术与服务赢得客户的认可。并购莱尔德（北京）的最终完成，将大大提升公司在移动终端天线行业的竞争力，在人才储备、研发测试、制造水平上领先于行业水平。公司将积极推进并购后的整合，以期尽快形成合力。国际市场开拓方面，加强与现有客户的深度合作，努力开发新客户。公司将围绕天线产品不断丰富产品线，加大对天线连接产品的开发与推广，提升音频模组、模组天线的研发与制造水平。

公司正处于转型升级的变革期，快速的成长过程中会面临新的挑战与机遇。并购莱尔德（北京）即将最终完成，这对公司具有战略性意义，就两个公司、两种文化的融合，管理团队磨合及重新取得客户的信任，均需要一段时间来完成，从而形成聚合效应。公司管理团队有信心，并有能力完成转变，使公司的发展上升到一个新的高度。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司收购莱尔德香港控股有限公司持有的英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司１００％股权的重大资产重组事项已于７月、８月份相继取得中国证监会、北京经济开发区管理委员会的批复。并于８月２４日公司接到重大资产重组标的英资莱尔德无线通信技术（北京）有限公司的通知，已取得北京市行政工商管理局颁发的《企业法人营业执照》，核准变更后的公司名称为“信维创科通信技术（北京）有限公司”。至此，交易标的的１００％股权已经全部过户到公司名下。

截至目前，本次交易相关的税务手续已经办理完毕，双方正在加紧办理相关外汇用汇的申请手续等，公司将于其后进行购汇支付股权收购款等工作并实施完成本次重大资产重组。

针对此次重大资产重组事项，公司已于９月２９日发布了最新的《关于重大资产重组实施进展的公告》，公告号：２０１２－０５５（详见：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 巨潮资讯网）。

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了修订《公司章程》中利润分配的相关政策条款，相关利润分配政策如下：

１、利润分配的原则：

（１）公司实行持续、稳定的利润分配政策；

（２）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（３）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（４）公司在满足利润分配的条件下以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

（５）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其占用的资金；

（６）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

２、利润分配的审核程序

公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的预案，并经董事会过半数以上表决通过后提请股东大会审议，由独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

３、利润分配的形式

公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

４、利润分配的条件

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且不小于５０００万人民币。

５、利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次以现金分红方式进行的利润分配。根据股东大会决议，公司可以进行中期现金分红。

６、利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过；独立董事应当对此发表审核意见；公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否