证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

  2、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2012年10月16日（星期二）下午2：30

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年10月16日（星期二）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年10月15日（星期一）下午 15:00 至2012年10月16日（星期二）下午 15:00 期间的任意时间

  2、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室

  3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：公司董事长周和平先生

  6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  参加本次会议的股东及股东代理人共18人，代表公司有表决权的股份235,616,894股，占公司有表决权股份总数的53.9998%。其中，现场出席会议的股东及股东代理人共10人，代表公司有表决权的股份235,410,054股，占公司有表决权股份总数的53.9524%；通过网络投票的股东8人，代表公司有表决权的股份206,840股，占公司有表决权股份总数的0.0474％。

  部分董事、监事及董事会秘书出席会议，部分高级管理人员、律师代表等列席会议。

  三、议案审议及表决情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，具体表决结果如下：

  1、本次重大资产购买方案的方式、交易标的和交易对方

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  2、交易价格

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  3、定价依据和方式

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  4、自基准日至交割日期间损益的约定

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  5、对交割日流动资金的约定

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  6、相关资产办理权属转移的合同义务

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  7、违约责任

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  8、决议有效期

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （三）审议通过了《关于公司就重大资产购买事项签订相关协议的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （四）审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （五）审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （七）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （八）审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条之规定的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （九）审议通过了《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （十）审议通过了《关于<董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明>的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （十一）审议通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （十二）审议通过了《关于向香港沃尔贸易有限公司增资的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （十四）审议通过了《关于申请追加2012年度综合授信额度的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （十五）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  （十六）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体表决结果如下：

  同意235,613,994股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9988%，反对 1,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，弃权1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%，审议通过。

  四、律师出具的法律意见书

  广东华商律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  五、备查文件

  1、深圳市沃尔核材股份有限公司2012年第四次临时股东大会决议；

  2、广东华商律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  2012年10月17日