证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－１０３

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  第二届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于２０１２年１０月１０日以电话方式通知全体董事，并于２０１２年１０月１７日在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

  一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年第三季度报告》。

  《２０１２年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告》。

  《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月１７日

  证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－１０４

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  第二届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议于２０１２年１０月１０日以电话方式通知全体监事，并于２０１２年１０月１７日在公司会议室召开。本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会监事审议，书面表决通过如下决议：

  一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年第三季度报告》。

  《２０１２年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告》。

  《关于行政监管措施决定书的说明及整改报告的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司监事会

  ２０１２年１０月１７日

  证券代码：００２５０６ 证券简称：超日太阳 公告编号：２０１２－１０５

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于行政监管措施决定书的说明及

  整改报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司现场检查办法》（中国证券监督管理委员会公告［２０１０］１２号）和《中国证券监督管理委员会公告［２０１１］４１号》（２０１１年年报公告），中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）对公司进行了２０１１年年报专项检查，并于近期向公司发布了《关于对上海超日太阳能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决［２０１２］１８号）（以下简称“决定书”）。

  决定书中指出：１．公司签署的《电站公司管理协议》未按规定要求履行必要的审议程序并及时信息披露；２．公司公告的对外海电站项目提供担保额度事项未说明境外公司不受公司控制，导致股东表决时的决策信息不完整；上述行为分别违反了《上市公司信息披露管理办法》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，要求公司及时予以整改。

  公司自上海证监局进行年报专项现场检查以来，公司董事、监事及高级管理人员高度重视上海证监局指出的问题，成立了由董事长、董事会秘书带领的年报工作专项自查及整改小组，组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司及子公司相关部门人员认真学习证券法律法规，强化各部门各环节的内部控制，并针对问题展开自查自纠，提出整改方案，现将相关情况公告如下：

  一、关于《电站公司管理协议》事项

  存在问题：公司于２０１１年９月至１２月间，陆续与天华阳光控股有限公司等公司或个人（简称“境外合作方”）签署《电站公司管理协议》，约定由这些境外合作方负责公司持有的ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ， Ｓ．ａ．ｒ．ｌ等５家境外投资公司的电站项目的开发、建设及运行、日常经营及财务运作。截止２０１１年底，公司对上述境外投资公司实际出资额达４．９５亿元，达到有关规定要求的董事会审议及信息披露标准，但公司未履行审议程序，也未履行及时信息披露义务。

  原因说明：公司于２０１１年与合作方共同开发海外电站项目，这是在去年光伏市场普遍不景气的情况下，公司为增加组件销售，获得稳定的收益，而开展的一种探索性创新业务模式，公司在当时尝试创新的特定情况下，尚未对开发电站业务的具体经营模式及财务处理方式于事前进行全面、周到的设计，由于收购或拟建设的电站项目较多并全在海外，公司在管理及人员配备上无法及时跟进，再加上电站建设的时效性（一般为６个月），因此公司根据资源互补的原则，与合作对方签订了《电站公司管理协议》。由于电站管理模式尚未确定且处于不断创新过程中，负责公司海外电站项目的职能部门未及时有效的将项目公司的情况向信息披露职能部门汇报沟通，公司相关部门间的信息传递出现了缺失、滞后，导致公司未按规定履行审议程序，也未履行及时信息披露义务。

  整改方案：公司管理层自年报工作中发现该问题后便高度重视、深刻反省、并积极寻找对策、立即整改。

  第一，公司管理层已经意识到审议程序不规范、信息披露不完整不及时给广大投资者带来的负面影响，并对此深表歉意。虽然主观上是为了公司的生存和可持续发展探索新的业务发展模式，但客观上的经验不足和没有可借鉴的案例导致出现上述不规范情形。公司已在年报工作中要求各部门配合董秘办全面收集整理海外电站项目的具体信息，理清各海外电站投资公司的实际运作模式，也已于《２０１１年年度报告》中按实际情况将上述事项对外进行了信息披露。

  第二，公司为解决该事项中所体现的内部控制等问题，由董事长、董秘带领的专项小组认真听取了证监局与交易所领导的意见，积极与保荐机构、会计师、律师深入沟通交流，有针对性的开展了自查自纠工作，组织董事、监室、高级管理人员及市场部、财务部等相关部门人员认真学习、寻找问题、挖掘本质、提出整改方案。

  第三，公司为强化对海外电站投资公司及海外电站项目的管控力度，与各电站合作方反复协商，制定整改方案，确立了更有效的管理方式，并积极推进已有电站项目的建设进度。公司切实加强了与合作方的日常沟通，合作方定期反馈电站建设情况。同时，公司也按要求以临时报告的形式披露阶段性并网进展信息，以定期报告的形式全面披露公司海外电站项目情况。

  整改责任人：董事长

  整改时间：２０１２年１０月３０日前

  二、关于提供担保额度事项

  存在问题：公司在公告２０１１年度第六次临时股东大会《关于新增２０１１年度对全资子公司香港超日下设电站项目子（孙）公司提供担保额度》、《关于补充新增２０１１年度对电站项目子（孙）公司提供担保额度》２项议案资料时，未说明这些境外公司不受公司控制的情况，导致股东表决时的决策信息不完整。

  原因说明：公司于２０１１年１０月２１日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于新增２０１１年度对全资子公司香港超日下设电站项目子（孙）公司提供担保额度的议案》，公司又于２０１１年１０月３１日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补充新增２０１１年度对电站项目子（孙）公司提供担保额度的议案》，上述两项议案后均提交公司２０１１年度第六次临时股东大会审议通过。但如前一事项所述，公司于２０１１年９月至１２月间陆续与天华阳光控股有限公司等公司或个人签署了《电站公司管理协议》，由于前述公司相关部门信息传递缺失、滞后的原因，公司未能在公告中说明这些境外公司不受公司控制的情况，导致股东表决时的决策信息不完整。

  整改方案：公司管理层已认识到提供担保额度事项问题的严重性，除前述在《２０１１年年度报告》中按实际情况披露相关信息，也进行相关的自查自纠，并提出如下整改方案：

  第一，公司于发现该问题后立即暂停了对海外电站项目公司的担保事项，公司于《２０１１年年度报告》披露前并未实际发生对海外电站项目公司提供担保。

  第二，为能切实控制担保风险，弥补股东表决决策信息不完整的问题，经过与各方的深入讨论，公司制定了整改方案，即所有对境外子公司的担保，公司将根据谨慎原则，按实际需要逐笔重新履行担保审批程序，同时将按照对外关联担保的要求严格履行，并要求合作方提供相应的反担保。目前，公司已经２０１１年度股东大会、２０１２年第四次临时股东大会及２０１２年第五次临时股东大会重新审议通过了三笔对子公司ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．的担保事项，并实际对ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．ａ．ｒ．ｌ．提供了共计６４８０万欧元的担保。

  第三，为进一步控制提供担保的境外电站项目公司的经营风险，公司积极与境外项目合作方商洽境外电站项目公司的管控事宜，加强对该公司的监管力度。

  整改责任人：董事长

  整改时间：２０１２年１０月３１日前

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月１７日