证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一．股权转让概述

  近日，公司接到公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司通知，本公司第二大股东史作敏先生（截止公告日共持有本公司9,948,986股股份，占本公司总股本的10.34%）与本公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称"深圳椰林湾"，截止公告日共持有本公司17,489,558股股份，占本公司总股本的18.18% ）于2012年10月11日签订《关于厦门银润投资股份有限公司之股份转让协议》。史作敏先生将其持有的9,948,986股股份全部转让给深圳椰林湾，转让价格为12元/股。股权转让完成后，史作敏先生不再持有公司的股份，深圳椰林湾的持股比例提高至28.52%，（具体内容详见银润投资2012-35号公告及2012-36号公告）深圳椰林湾仍旧为公司的第一大股东。

  二．股权转让协议主要内容

  （一）本次《股份转让协议》的标的

  本次权益变动相关协议的标的为史作敏先生持有的9,948,986股厦门银润投资股份有限公司股份，占上市公司总股本的10.84%。

  （二）本次《股份转让协议》的价款及支付方式

  1、转让价格：史作敏及深圳椰林湾投资策划有限公司同意史作敏先生持有银润投资9,948,986股股份以人民币12元/股的价格转让给深圳椰林湾投资策划有限公司，转让总价款119,387,832.00元人民币(壹亿壹仟玖佰叁拾捌万柒仟捌佰叁拾贰元整)。

  2、支付办法：

  （1）本协议签订后一个工作日内，深圳椰林湾投资策划有限公司向史作敏支付人民币10,000,000.00（壹仟万元）元整作为履约保证金，2012年10月15日支付人民币30,000,000.00元（叁仟万元）。

  （2）上述股份完成股权过户（指在中国证券登记结算有限公司把史作敏所持000526全部股份过户给深圳椰林湾投资策划有限公司）后一个工作日内或2012年10月31日，深圳椰林湾投资策划有限公司向史作敏支付人民币60,000,000.00（陆仟万元）元整。

  （3）2012年12月31日前，深圳椰林湾投资策划有限公司向史作敏支付剩余转让尾款人民币19,387,832(壹仟玖佰叁拾捌万柒仟捌佰叁拾贰元)元。

  （三）本次《股份转让协议》的承诺、违约责任及协议终止

  1、史作敏先生承诺积极配合深圳椰林湾投资策划有限公司根据上市公司规范管理要求进行相关工作，包括但不限于完成相关权益变动报告书。

  2、深圳椰林湾投资策划有限公司承诺按照约定时间及时足额支付股份转让款，深圳椰林湾投资策划有限公司如在约定的时间内未及时支付股权转让款，每天按照万分之三计算滞纳金。

  3、深圳椰林湾投资策划有限公司承诺在没有完全结清股份转让款前，本次收购的股份不进行质押。

  4、经史作敏先生和深圳椰林湾投资策划有限公司协商以书面方式同意，双方方可终止本协议。

  三．深圳椰林湾投资策划有限公司简介

  （一）注册地：深圳市福田区八卦二路旭飞花园一楼

  （二）法定代表人：廖春荣

  （三）注册资本：100万元

  （四）注册号：440301103737134

  （五）组织机构代码：70845770-0

  （六）公司类型：有限责任公司

  （七）经营范围：市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询。

  深圳椰林湾投资策划有限公司的实际控制人为廖春荣先生，其股权结构及股权控制情况如下图所示。

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  四、权益变动目的及定价依据

  本次权益变动前，深圳椰林湾投资策划有限公司虽为厦门银润投资股份有限公司的控股股东，但仅持有上市公司18.18%的股权，而且上市公司的股权结构较为分散，为改善上市公司的股权结构，以便进一步加大支持上市公司发展的力度，改善上市公司的经营状况，提高上市公司的盈利能力，深圳椰林湾投资策划有限公司决定适当提高持股比例。史作敏先生为上市公司的第二大股东，持有上市公司10.34%的股权，因在经营理念和对上市公司未来发展上存在分歧，经过与信息披露义务人的磋商，史作敏先生同意转让其持有的上市公司股权。

  本次交易价格的定价依据主要是经交易双方友好协商，考虑到史作敏之前增持及受让上市公司股权的价格在12元/股左右，最后决定转让价格12元/股。（详见上市公司2009年8月3日和8月25日的史作敏简式权益变动报告书）

  本次交易之所以不采用从二级市场以较低价格增持，而是从史作敏处以12元/股价格协议转让的原因如下：首先，在本次交易变动之前三个月的交易情况来看，除个别交易日外，上市公司股票的交易量有限（换手率基本在1%以下），信息披露义务人不能在短期内达成增持目标；其次史作敏作为公司第二大股东，在经营理念和对上市公司未来发展上和信息披露义务人存在一定分歧，在公司未来发展的决策上可能对公司其他股东（特别是中小股东）的利益形成负面的影响。正是基于以上的原因，故采用目前的协议转让的方式。

  本次权益变动的双方不存在关联关系。史作敏与椰林湾的实际控制人廖春荣不存在关联关系。

  史作敏与珠海运盛、林观保、惠阳盛保近五年不存在关联关系。（详见上市公司2009年8月3日和8月25日的简式权益变动报告书）。

  珠海运盛、林观保与椰林湾投资策划有限公司近五年不存在关联关系（参见上市公司2006年股权分置改革相关资料及上市公司2009年8月3日珠海运盛简式权益变动报告书）。

  五、本次权益变动对公司的影响

  （一）本次权益变动前后上市公司股权结构的变化

  权益变动前：

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  权益变动后：

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  （二）权益变动后的后续计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人信息披露义务人承诺在未来12个月内不转让其持有的上市公司股份；在未来12个月内不排除改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的可能性；未来12个月内不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，同样不排除对上市公司实施购买或置换资产的重大资产重组计划。

  （三）本次深圳椰林湾投资策划有限公司受让史作敏先生9,948,986股厦门银润投资股份有限公司股份无限售人民币普通股后，公司的控股股东及实际控制人均未发生变化。各股东之间在股权、资产、业务、人员等方面均不存在任何关联关系和一致行动关系。

  特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司董事会

  2012年10月12日