证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２６１ 证券简称：拓维信息 公告编号：２０１２－０２３

拓维信息系统股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议于２０１２年１０月０８日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于２０１２年１０月１７日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 ９ 人，实际表决董事 ９ 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

１、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于终止＜拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划》（修订稿）＞的议案》。

公司《关于终止实施股票期权激励计划的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以 ９ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于注销已授予股票期权的议案》。

公司决定终止实施股票期权激励计划，同时注销全部１１３名激励对象已获授的全部股票期权６３７．５万份（因２０１１年度实施以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，授予的全部股票期权增加至８２８．７５万份）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

２０１２年１０月１７日

股票简称：拓维信息 股票代码：００２２６１ 编号：２０１２－０２４

拓维信息系统股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第十四次会议于 ２０１２ 年 １０ 月 ０８ 日通过邮件、电话方式发出会议通知，并于 ２０１２ 年 １０ 月 １７ 日 以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 ３ 人，实际表决监事 ３ 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

１、会议以 ３ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议并通过了《关于终止＜拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划》（修订稿）＞的议案》。

监事会对该议案及相关资料认真审核后认为：

（１）满足行权条件的首次授予股票期权的第一个行权期内无激励对象行权；

（２）股权激励计划中的剩余各期股票期权的行权条件未达到。

鉴于以上两个原因，公司继续执行该股权激励计划已无实际意义，监事会同意终止实施《股票期权激励计划》（修订稿）》及《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

议案详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《关于终止实施股票期权激励计划的公告》。

２、会议以 ３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权审议通过了公司《关于注销已授予股票期权的议案》。

公司决定终止实施股票期权激励计划，同时注销全部１１３名激励对象已获授的全部股票期权６３７．５万份（因２０１１年度实施以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，授予的全部股票期权增加至８２８．７５万份）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

２０１２年１０月１７日

证券代码：００２２６１ 证券简称：拓维信息 公告编号：２０１２－０２５

拓维信息系统股份有限公司

关于终止实施股票期权激励计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１０月１７日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止＜拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划》（修订稿）（以下简称“股票期权激励计划（修订稿）”）＞的议案》，一致同意终止实施《股票期权激励计划》（修订稿）》及《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划考核办法》。

一、股票期权激励计划实施情况

１、２０１０年６月９日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０年９月９日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

３、２０１０年９月２７日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

４、２０１０年０９月２７日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划授权日为２０１０年０９月２７日，公司将授予激励对象４２７万份股票期权，其中首次授予股票期权３８５万份，预留股票期权４２万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．８４％。

５、２０１０年１０月１８日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》。调整后，原股票期权授予数量４２７万份调整为 ４２５万份，其中，股票期权首次授予数量 ３８５万份调整为３８３万份，股票期权预留数量 ４２万份不作调整；原激励对象人数 ９４人调整为 ９３人。

６、２０１０年１０月２５日公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，首次授予的股票期权的行权价格为 ２８．１９ 元。

７、２０１１年５月３０日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。因实施２０１０年度利润分配方案，股票期权数量由原本的４２５万份调整为 ６３７．５万份，其中，股票期权首次授予数量为 ５７４．５万份，股票期权预留数量 ６３万份，首次股票期权的行权价格调整为１８．７３元。

８、２０１１年９月６日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会确定以２０１１年９月６ 日为预留股票期权的授予日，向２０名公司核心技术（业务）骨干员工授予６３万份股票期权，占公司股票期权总量的比例为９．８８％，占授予时公司总股本比例为０．２９％，预留股票期权的行权价格为１７．５１元。

二、关于终止股票期权激励计划的原因说明

自２０１０年９月１０日披露了《股票期权激励计划（修订稿）》以来，公司内外部环境均发生了较大变化，在外部环境变化及公司进行战略转型的共同影响之下，公司经营业绩较预期有所下降。

根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》“七（二）股票期权的行权条件”、“七（三）行权期安排”的规定，公司首次授予股票期权分三期行权；预留授予股票期权分两期行权：

上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润；上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益前后的较低者的净利润作为计算依据。

根据股票期权激励计划设定的行权条件，首次授予股票期权的第一个行权期行权条件满足，但截止２０１２年９月２７日收市，因二级市场股价一直表现不佳，公司首次授予股票期权的全部激励对象均未在第一个行权期内行权，根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》规定，首次授予的第一个行权期可行权股票期权全部自动失效，由公司注销。

根据公司２０１１年度报告，２０１１年度扣除非经常性损益后的后加权平均净资产收益率为７．１５％，低于股票期权激励计划设定的１５．５％；以２００９年净利润为基数，２０１１年扣除非经常性损益的净利润增长率为－３２．８３％，低于股票期权激励计划设定的６０％。因此首次授予股票期权的第二个行权期和预留授予股票期权的第一个行权期的公司业绩考核指标未达标，不满足行权条件。

根据公司２０１１年年度报告，２０１１年度归属于上市公司母公司股东的净利润为６６，２０９，５５２．９９元，低于首次授权日前最近三个会计年度（２００７、２００８、２００９年度）的平均水平７６，２８８，９４３．０５元，因此首次授予股票期权的第三个行权期的等待期考核指标未达标，不满足行权条件。

根据公司２０１１年年度报告，２０１１年度归属于上市公司母公司股东的净利润为６６，２０９，５５２．９９元，低于预留授权日前最近三个会计年度（２００８、２００９、２０１０年度）的平均水平９２，０９４，３６２．１４元，因此预留授予股票期权的第二个行权期的等待期考核指标未达标，不满足行权条件。

综上所述，满足行权条件的首次授予股票期权的第一个行权期内无激励对象行权；股权激励计划中的剩余各期股票期权的行权条件未得到满足。鉴于此，公司股票期权激励计划每个行权期的期权全部作废，公司股票期权计划自行终止。

三、已授予股票期权的处理措施及后续安排

公司董事会依据２０１０年第二次临时股东大会的授权，经审慎探讨后，决定终止本次《股票期权激励计划（修订稿）》及《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，注销全部１１３名激励对象已获授的全部股票期权６３７．５万份（因２０１１年度实施以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，授予的全部股票期权增加至８２８．７５万份）。

四、终止股票期权激励计划对公司经营业绩的影响

按照公司授予日２０１０年９月２７日股票期权公允价值的确认结果，公司从２０１０年９月份开始摊销相关期权费用，截至２０１１年底，应摊销计入此前各期的费用已按规定摊销。

根据《企业会计准则》以及 《２０１１年上市公司执行企业会计准则监管报告》中准规定：“如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件 而被取消的除外），企业应当将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额，其中，加速行权是指假定后续行权条件可满足情况下的费用。”公司股票期权激励计划终止系未满足可行权条件而自行取消，因此根据规定公司２０１２年终止确认后续期间的股票期权费用。本次公司股票期权激励计划的终止实施及注销，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。

同时，公司将根据相关法律法规的要求，充分考虑行业、市场，并紧密结合公司实际情况，研究其他有效的激励计划，适时重新推出激励计划。在此期间，公司仍会通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式来调动核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以此达到预期的激励效果，促进公司持续、健康、稳定的发展。

五、备查文件

１、 第四届董事会第二十三次会议决议

２、 第四届监事会第十四次会议决议

３、 独立董事关于公司终止股权激励计划的独立意见

４、 湖南启元律师事务所《关于拓维信息系统股份有限公司终止股票期权激励计划的法律意见书》

５、 中审国际会计师事务所有限公司《关于拓维信息系统股份有限公司终止股权激励计划的会计处理的专项意见》。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司

董事会

２０１２年 １０月１７日