证券时报多媒体数字报

股票代码：６００３８１ 股票简称：贤成矿业 公告编号：２０１２－０５９

青海贤成矿业股份有限公司

关于诉讼、抵押借款、担保及

所持有子公司股权被司法冻结的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事由

２０１２年５月初，公司间接控股股东贤成集团有限公司（以下简称“贤成集团”）及控股股东西宁市国新投资控股有限公司（以下简称“西宁国新”）内部发生了其资金高管人员，利用西宁国新为我公司控股股东以及其所持有的我公司股权进行非法融资的涉嫌犯罪事件，并由此将我公司及下属子公司牵连其中。在公司毫不知情的情况下，签署了多次借款、担保合同，后由于相关借款未能按合同规定予以偿还，导致多起债权人提起诉讼，且有一些关联我公司或公司下属子公司。

根据中国证监会青海监管局及上海证券交易所相关监管提醒函的要求，我公司针对公司近期所涉及的股权冻结、抵押借款、诉讼等事项开展自查，相关自查结果已经公司第五届董事会二十四次会议审议通过并披露。近期，我公司在配合公司保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对公司进行的持续督导工作过程中，通过严格的核查、函证，并进一步获得一些相关信息，现将该等信息披露如下：

二、我公司所持有子公司股权被司法冻结事项

１、广东省深圳市中级人民法院于２０１２年６月２２日向青海省工商行政管理局发出了（２０１２）深中法执字第２３３、２３４－２号《协助执行通知书》，就申请执行人林晓敏、吴李彬与被执行人我公司、黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司民间借贷纠纷事项，冻结我公司持有的青海白唇鹿毛纺有限公司９０．８％的股权及青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）８３．１１％股权，冻结期限两年，从２０１２年６月２６日至２０１４年６月２５日。

２、广东省深圳市中级人民法院于２０１２年６月２２日向大柴旦工商行政管理局发出了（２０１２）深中法执字第２３３、２３４－４号《协助执行通知书》，就申请执行人林晓敏、吴李彬与被执行人我公司、黄贤优、贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司民间借贷纠纷事项，冻结我公司持有的大柴旦粤海化工有限公司１００％的股权，冻结期限两年，从２０１２年６月２８日至２０１４年６月２７日。

３、广东省深圳市中级人民法院于２０１２年６月２２日向青海省工商行政管理局发出了（２０１２）深中法恢执字１３０６－１号《协助执行通知书》，就申请执行人中信资产管理有限公司与被执行人深圳市三兴纺织实业有限公司、深圳市建新华投资发展有限公司、我公司、贤成集团有限公司、黄贤优贷款担保合同纠纷一案，冻结我公司持有的创新矿业８３．１１％股权，冻结期限两年，从２０１２年６月２６日至２０１４年６月２５日（此诉讼为恢复执行案件）；

４、广东省深圳市中级人民法院于２０１２年６月２８日向青海省工商行政管理局发出了（２０１２）深中法商初字第４２－１２号《协助执行通知书》，就申请人黄少龙申请财产保全一案，根据该院（２０１２）深中法商初字第４２号《民事裁定书》，冻结我公司持有的创新矿业８３．１１％股权，冻结期限两年，从２０１２年８月１日至２０１４年７月３１日。

５、广州市天河区人民法院于２０１２年７月１１日向青海省工商行政管理局发出了（２０１２）穗天法民二初字第２２２５号《协助执行通行书》，就朱丽云诉我公司等民间借贷一案，根据该院（２０１２）穗天法民二初字第２２２５号《民事裁定书》，查封我公司持有的创新矿业８３．１１％股权，查封时间从２０１２年７月１１日至２０１４年７月１０日。

６、广州市天河区人民法院于２０１２年７月１１日向青海省工商行政管理局发出了（２０１２）穗天法民二初字第２１４９号《协助执行通行书》，就广州汇泰典当行有限公司诉我公司等典当纠纷一案，根据该院（２０１２）穗天法民二初字第２１４９号《民事裁定书》查封我公司持有的创新矿业８３．１１％股权，查封时间从２０１２年７月１１日至２０１４年７月１０日。

７、湖南省益阳市中级人民法院于２０１２年７月２４日向青海省工商行政管理局发出了（２０１２）益法民二初字第３１－５号《协助执行通行书》，就曾伟胜与西宁市国新投资控股有限公司、我公司、贤成集团有限公司民间借贷纠纷一案的（２０１２）益法民二初字第３１－２号《民事裁定书》，对我公司在创新矿业的８３．１１％股权依法予以冻结，冻结期限为二年。

８、广州市天河区人民法院于２０１２年８月１３日是向大柴旦工商行政管理局发出（２０１２）穗天法执字第２６３３号《协助执行通知书》，就张长虹与我公司、黄贤优、西宁市国新投资控股有限公司、贤成集团有限公司借款合同纠纷一案的（２０１２）穗天法民二初字第２１７２号《民事调解书》，轮候冻结我公司持有的大柴旦粤海化工有限公司１００％的股权，冻结期限从２０１２年８月１３日至２０１４年８月１２日。

上述８起诉讼事项，公司在第一时间从未收到过相关法院送达的法律文书文件，因此无法如期予以详实披露具体的发生细节。序号１、３、４、５、６、７为公司从西南证券在持续督导核查过程中发现该类问题，序号２、８为子公司大柴旦粤海化工有限公司于１０月１６日传真至公司资料，现我公司依据粤海化工及西南证券提供的资料进行了该次披露。公司将于近期通过合法程序积极联系相关法院以获得详实资料。

三、涉及公司诉讼事项

１、根据广州市天河区人民法院向青海省工商局发出的（２０１２）穗天法民二初字第２２２５号《协助执行通知书》后附的《民事裁定书》显示，朱丽云诉我公司等民间借贷事项，申请冻结我公司及关联方的资金或资产以７５０万元为限。

２、根据广东省深圳市中级人民法院（２０１２）深中法商初字第６１号《民事裁定书》，案由为张志明、郑伟诉我公司、创新矿业、云贵矿业、云尚矿业、华阳煤业、光富矿业及我公司其他关联方，申请冻结上述公司总价值１０，６６９万元的财产。

上述序号１为公司通过近期核查获的信息，序号２为西南证券在持续督导核查过程中获得的信息，现我公司依据自查及西南证券提供的资料进行了该次披露。

四、公司控股子公司抵押借款事项

１、公司控股子公司贵州省云贵矿业有限公司（以下简称“云贵矿业”）向六盘水商业银行盘县支行贷款１５００万元，云贵矿业为该笔贷款提供了采矿权抵押，借款期限为２００９年３月１日至２０１２年３月２９日，该笔借款已归还。

２、华阳煤业向六盘水商业银行盘县支行贷款１５００万元，并提供采矿权抵押，借款期限为２００９年３月３１日至２０１２年３月２９日，该笔借款已在我公司２０１２年半年度财务报告中予以披露。

五、公司控股子公司担保事项

在我公司相关自查的工作中，以及西南证券对公司进行的持续督导工作过程中，从相关贷款卡资料中获得以下担保信息：

１、公司控股子公司贵州省仁怀市光富矿业有限公司（以下简称“光富矿业”）存

在为１７５０万元借款提供担保事项；

２、云贵矿业存在为３０００万元借款提供担保事项；

３、公司控股子公司贵州省云尚矿业有限公司（以下简称“云尚矿业”）存在为３０００万元借款提供担保事项。

４、经查询贷款卡信息，我公司存在为２４５０万元借款提供担保的事项，与我公司为控股子公司深圳市贝妮斯事业发展有限公司提供的１９４０万元担保存在差异。

上述贷款卡显示的担保事项，我公司尚未取得相关资料，公司将对相关信息做进一步的核查。

六、公司正在采取的措施及解决方案

鉴于公司近期由于大股东及关联方的原因所造成的不良影响，同时根据上述补充披露事项可能给公司带来的严重后果，公司董事会及管理层非常重视，并意识到该等事项可能会给公司造成较为严重的损失。经公司管理层认真梳理、研究后就如何化解目前公司目前面临的困境及最大限度的减少公司损失，有效保障公司全体股东及广大投资者的合法权益采取以下应对措施及解决方案：

１、公司已聘请两家专业律师机构，组成统一的律师团队，对公司目前所有涉诉案件进行集中清理，针对不同的案件收集相关的证据材料、研究应诉对策、制定应诉方案。争取在第一时间作出积极的反应，从司法公正角度提出公司的合理诉求，辨明事实真相，为公司洗脱本不该公司承担的责任。

２、针对涉及上市公司及下属子公司的所有案件中的借款、担保及关联的所有协议等合同文本，先进行公章、法人或其代理人签名等的真实性进行自我核查，对无法核查其真实性或无法准确判断的在该案件开庭或即将开庭的第一时间向相关法院提出公章司法鉴定申请。

３、对公司所有控股子公司涉及的担保事项进行彻底核查，对已经生效的担保事项的发生、形成过程及是否履行过相关审批流程进行确认。同时将通过问询、谈话及函证的方式核查该等事项的经办人、知情人、审批人等各方当时的实际情况，了解事情真相分清责任，对违反公司现有规定且未履行任何审批程序，或履行了相关程序而未向公司本部报送备案的擅自签署的借款、担保事项将依据相关规定追究当事人的管理责任，必要时直至追究法律责任。

４、公司将继续聘请专业的会计审计机构对涉及借款、担保事项的下属子公司进行审计，特别是青海创新矿业开发有限公司，重点审计其所涉案的募集资金使用、支付情况，各项借款、担保的资金的流向、使用情况，项目建设、工程造价、设备购置情况等进行专项审计。

在对各相关下属公司进行审计过程中如遇不配合，公司将启动司法审计程序，并追究当事人的责任。同时公司将根据最终的审计结果，对存在违法、违规行为将予以严肃查处，追究当事人的法律责任，切实维护公司的合法权益。

５、公司将针对上述事项进展情况，依法对贤成集团、西宁国新、公司实际控制人等造成公司损失的各方提出追缴或有损失，提起诉讼、资产保全等措施，将公司可能受到的损失降到最低，进而确保上市公司的合法权益不受损害。

我公司将密切关注上述各事项的进展，并及时对有关进展情况予以公告。我公司除将继续开展自查工作以进一步完善公司内部法人治理机制外，还将积极配合各级监管部门及中介机构对我公司开展的核查和督导工作，并将根据有关的核查结果，对所出现的问题制订针对性的具体解决措施，同时将有关解决措施和安排予以公告。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司

董事会

２０１２年１０月１７日

西南证券股份有限公司

针对青海贤成矿业股份有限公司

２０１１年度非公开发行股票

持续督导期间相关事项的声明

经中国证券监督管理委员会《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【２０１１】１８０４号核准，青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”）于２０１１年１２月１４日非公开发行了２６，２２６．７３万股股票，募集资金净额１５０，４１７．７７万元全部用于对青海创新矿业开发有限公司（以下简称“创新矿业”）进行增资，继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。

作为贤成矿业２０１１年非公开发行股票的保荐机构，我公司对贤成矿业募集资金使用、信息披露等事项履行持续督导职责。就持续督导的相关事项的核查情况，我公司声明如下：

一、募集资金使用情况的核查

贤成矿业募集资金到账后，本保荐机构主要通过日常电话沟通、银行对账单及银行凭证核对、检查重大合同及其附件、检查施工结算单证、募集资金专户及募集资金投资项目现场调查、访谈募集资金投资项目主要负责人、访谈承包方主要负责人、访谈贤成矿业主要董监高、函证承包方收到募集资金情况及承建项目进展情况、实地走访承包方、向贤成矿业、创新矿业、募集资金存储银行等单位发出问询函、提示函、向监管机构及时汇报等方式对贤成矿业募集资金存放及使用情况进行督导。

截至２０１２年８月３１日，创新矿业累计支出募集资金１１３，３３４．２９万元，结余募集资金３７，２８４．２４万元。２０１２年１月１日至８月３１日，创新矿业募集资金支出具体明细如下表：

１、支付三门峡化工机械有限公司（以下简称“三门峡化工机械”）４亿元的工程款

通过履行核查该笔募集资金支出签署的合同及招投标文件、银行支付凭证、访谈募投项目实施人员、实地走访三门峡化工机械等督导职责，该笔款项为募投项目支出，且款项已支付至三门峡化工机械，付款进度与合同约定的付款进度基本匹配。在我司进一步核查该笔募集资金的使用情况过程中，三门峡化工机械作为项目乙方不配合我司调查，在我司多次督促情况下未能回函确认该笔募集资金使用情况及使用进度。我司合理推断该笔募集资金支出存在部分募集资金被变相占用的嫌疑。鉴于我司的核查手段及权限有限，我司未能核实该笔募集资金支出是否被第三方变相占用以及具体被变相占用的金额。

２、支付格尔木海麒工程机械有限公司（以下简称“海麒工程”）１．２亿元工程进度款

通过履行核查该笔募集资金支出签署的合同、银行支付凭证、访谈募投项目实施人员等督导职责，该笔款项为募投项目支出，且款项已支付至海麒工程，付款进度与合同约定的付款进度基本匹配。在我司进一步核查该笔募集资金的使用情况过程中，海麒工程作为项目乙方不配合我司调查，在我司多次督促情况下未能回函确认该笔募集资金使用情况及使用进度。我司合理推断该笔募集资金支出存在部分募集资金被变相占用的嫌疑。鉴于我司的核查手段及权限有限，我司未能核实该笔募集资金支出是否被第三方变相占用以及被变相占用的具体金额。

３、支付海麒工程１亿元的工程款

２０１２年９月２５日，我司取得了由西宁程辉造价咨询有限公司出具的预（结）算审核定案单，截至２０１２年１月１６日，海麒工程累计为创新矿业在该合同项下施工量审定价值为２，９２２．６５万元。创新矿业在２０１２年１月１１日即支付了该合同项下的工程进度款１０，０００万元，付款进度远超过施工量的审定价值。

通过履行核查该笔募集资金支出签署的合同、银行支付凭证、访谈募投项目实施人员等督导职责，该笔款项为募投项目支出，且款项已支付至海麒工程。在我司进一步核查该笔募集资金的使用情况过程中，海麒工程作为项目乙方不配合我司调查，在我司多次督促情况下未能回函确认该笔募集资金使用情况及使用进度；创新矿业该工程项目付款进度远超过海麒工程的实际施工量审定价值也未能给予我公司合理解释。我司合理推断该笔募集资金支出存在部分募集资金被变相占用的嫌疑。鉴于我司的核查手段及权限有限，我司未能核实该笔募集资金支出是否被第三方变相占用及被变相占用的具体金额。

二、贤成矿业信息披露的核查

（一）对外担保的披露情况

贤成矿业２０１２年半年度报告披露后，我司在贤成矿业协调配合下，到贤成矿业及其控股子公司所在地的商业银行或人民银行查询了贤成矿业及其控股子公司的《企业基本信用信息报告》（即：贷款卡信息），根据查询的贷款卡信息，截至２０１２年９月贤成矿业及其控股子公司对外担保情况如下：

１、序号为４、５的对外担保２０１２年半年报披露的担保发生日期为２０１２年５月１９日，我司取得担保合同显示的担保发生日期为２０１２年１月１９日。

２、我司已取得序号为６、７的对外担保的担保合同，该两笔担保均为对上市公司参股公司森林矿业的担保。据贤成矿业财务负责人介绍森林矿业已偿还了该笔贷款，在２０１２年半年报中未披露该两笔对外担保。同时，我司取得担保合同及借款合同显示，华阳煤业与云贵矿业之间存在１５００万元的互保行为。目前，我司正在落实该两笔对外担保的担保责任是否已解除。

３、据贤成矿业财务负责人介绍序号为８、９、１０的三笔对外担保，贤成矿业未取得任何资料。

４、２０１０年半年报、２０１０年年报、２０１１年半年报、２０１１年年报中，贤成矿业均披露其对外担保金额仅为对控股子公司贝尼斯实业１，９４０万元的担保，其与当时各次查询贷款卡信息显示２４５０万元的对外担保存在差异，贤成矿业当时出具说明认为差异的原因系贷款卡信息未及时更新。此次核实过程中，贤成矿业提供了一份其为森林矿业１５００万元贷款的担保合同，主借款合同期限为２００９年５月７日至２０１２年５月６日，担保合同期限为主合同到期之次日起两年，该担保合同的合同编号与贷款卡信息中合同编号一致。

目前，我司正协调贤成矿业落实贷款卡信息９５０万元（合同编号：４０００４０７０００９３１０）对外担保与对贝尼斯实业１９４０万元对外担保的关系，并请其提供书面说明。

５、截至目前，根据我司获取的信息及资料，序号为１－１１的对外担保均未履行董事会或股东大会的决策程序，也未及时予以披露。我司要求贤成矿业提供相关担保合同及主借款合同，贤成矿业称也未能取得上述部分担保合同及主借款合同。

６、在贤成矿业２０１０年重大资产重组、２０１１年非公开发行的历次申报材料制作过程中，各中介机构协调分工，由申报会计师在企业陪同下打印企业贷款卡信息，回来后各中介机构进行充分沟通，我司取得申报会计师众环海华会计师事务所分别在２０１０年５月、２０１０年７月、２０１０年１１月、２０１１年７月、２０１２年３月打印的云尚矿业、云贵矿业、华阳煤业和光富矿业四个公司的贷款卡信息显示，四家矿业公司均无对外担保，且我司已取得贤成矿业出具除对贝尼斯实业１９４０万元对外担保外，无其他对外担保的声明与承诺。目前，我司、众环海华会计师事务所正在督促贤成矿业落实本次核查新增以前年度对外担保的原因。

针对对外担保的后续核查计划：

（１）要求贤成矿业彻底自查对外担保的情况，尽快提供上述未能提供的担保合同及主借款合同；

（２）根据贤成矿业提供担保合同情况，我司将要求贤成矿业协调访谈签署担保合同的当事人，落实签署每笔担保合同履行的内部决策程序，同时要求贤成矿业书面说明未能履行董事会或股东大会决策程序的原因及未及时进行信息披露的原因。

（３）我司将要求贤成矿业相关人员陪同我司人员到人民银行总行在上海的信息中心查询贤成矿业及各子公司对外担保信息在贷款卡中的录入时间，落实２０１０年、２０１１年重组及非公开发行期间历次打印贤成矿业及控股子公司贷款卡信息中对外担保金额与２０１２年９月打印贷款卡信息差异较大的原因。

（二）对外借款及采矿权抵押披露情况

在２０１０年重组及２０１１年非公开发行股票期间，我司及北京市国枫律师事务所查阅了采矿权原件未发现他项权利登记，也取得贤成矿业的相关声明与承诺。经我司与众环海华会计师事务所沟通，众环海华会计师事务所２０１０年、２０１１年历次审计过程中，按规定履行相应审计程序后，也未发现上述借款。

针对对外借款及采矿权抵押的后续核查计划：

（１）我司要求贤成矿业尽快提供上述六笔借款的借入及归还凭证及云贵矿业６０００万元借款的借款合同，并请贤成矿业书面说明是否按会计准则的要求核算了上述六笔借款。

（２）我司将要求贤成矿业安排我司相关人员访谈贷款合同签署的当事人，落实贤成矿业签署上述贷款是否履行了内部审批手续，访谈贤成矿业的财务负责人，落实其是否正确核算了上述六笔借款。

（３）我司将要求贤成矿业安排我司相关人员走访上述贷款银行，落实贷款资金何时发放，何时转入上市公司体内。

（４）上述借款合同显示云贵矿业、华阳煤业的采矿权自２００９年进行了抵押，但在２０１０年重组、２０１１年非公开发行期间均未披露上述采矿权抵押情况。我司将要求贤成矿业安排我司访谈抵押合同签署当事人，落实贤成矿业签署相关抵押合同否履行了内部审批手续。

（三）贤成矿业涉诉及其持有部分子公司股权被冻结事项

我公司在持续督导过程中核查发现的贤成矿业涉诉事项及其持有部分子公司股权被冻结事项已督促贤成矿业于２０１２年１０月１８日进行了信息披露。针对贤成矿业涉诉及其持有部分子公司股权被冻结事项，我司后续核查计划如下：

（１）我司要求贤成矿业尽快提供其收到所有涉诉材料，并由贤成矿业书面说明其收到诉讼材料的时间及接收人员情况。

（２）针对贤成矿业诉讼披露的及时性，我司将要求贤成矿业尽快出具委托书，我司及北京国枫凯文律师事务所将到相关法院询证相关法律文书的送达时间及接收人员。

我司对贤成矿业募集资金使用及信息披露等事项的核查工作仍在进行中，限于我司核查权限及手段部分事项尚未能核实。我司将继续履行持续督导职责，待相关事项有相对明确结论后，将督促贤成矿业及时履行信息披露义务或我司进行公开声明。

西南证券股份有限公司

２０１２年１０月１８日