证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０５３

广东万泽实业股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第四次会议于２０１２年１０月１７日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年１０月１１日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事９人，实际参会董事９人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要（另行公告）

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订（修订内容详见《关于对广东万泽实业股份有限公司股权激励计划（草案）的修订说明》）。《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要已经中国证监会备案无异议。

公司独立董事周小雄、杨高宇、凌文昌就《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》出具了独立意见。

以上议案，董事黄振光、毕天晓、李光焱为该激励计划的受益者，属于关联董事，回避表决；非关联董事６名，同意６票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》（另行公告）；

以上议案，董事黄振光、毕天晓、李光焱为该激励计划的受益者，属于关联董事，回避表决；非关联董事６名，同意６票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》

公司２０１２年第五次临时股东大会的具体内容详见《广东万泽实业股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上议案一、二需提交公司临时股东大会审议。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年１０月１８日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０５４

广东万泽实业股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第八届监事会第三次会议于２０１２年１０月１７日以通讯方式召开。会议通知于２０１２年１０月１１日以传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事３人，实际参会表决监事３人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

审议通过《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

监事会对《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》进行了审议，并对列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》及《股权激励有关备忘录３号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

该议案需提交临时股东大会审议。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司

监 事 会

２０１２年１０月１８日

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０５５

广东万泽实业股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间：

现场会议时间：２０１２年１１月５日（星期一）下午２时３０分。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２年１１月５日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月４日下午１５：００至１１月５日下午１５：００。

２．股权登记日：２０１２年１０月２９日；

３．召开地点：深圳市福田区笋岗西路３００９号万泽大厦四楼会议室；

４．召集人：公司董事会；

５．本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。召开本次会议的决定已经第八届董事会第四次会议审议通过。

６．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７．股东大会的投票表决规则

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准（详见附２广东万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程）。

８．出席对象：

①截止２０１２年１０月２９日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

②公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员；

③公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

（二）会议议案

１、审议《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要；

２、审议《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》；

３、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

以上议案的详细资料详见２０１２年９月２１日、２０１２年１０月１８日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上本公司的公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：

①法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

②个人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

③异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。

２．会议登记时间：２０１２年１１月１日和２日，上午９时至１１时半；下午３时至５时。

３．登记地点：汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ栋九楼本公司办公室。

４．受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

四、其它事项

１． 会议联系电话：０７５４－ ８８８５７１７９；

２． 传真： ０７５４－８８８５７１７９；

３． 联系人：蔡岳雄、方旭如

４． 本次会议会期半天，食宿费、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第四次会议董事会决议。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年１０月１８日

附１：２０１２年第五次临时股东大会委托书

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士代表本人／本单位参加于２０１２年１１月５日（星期一）下午２时３０分，在深圳市福田区笋岗西路３００９号万泽大厦四楼会议室召开的广东万泽实业股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。（请列明授权人对本次会议审议事项表决投票的“同意”、“反对”、“弃权”的明确指示）

授权人签名（或盖章） 身份证号码：

持有股数： 股东代码：

被委托人姓名： 身份证号码：

有效期限： 授权日期：

附２：

广东万泽实业股份有限公司股东参加网络投票的操作流程

本公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

１． 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为２０１２年１１月５日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

２． 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码 投票简称 买卖方向 买入价格

３６０５３４ 万泽投票 买入 对应申报价格

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）输入证券代码３６０５３４；

（３）在“买入价格”项下填报相关会议议案序号，１．００ 元代表议案１，２．００元代表议案２，如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

（５）确认投票委托完成。

４． 注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ 的互联网投票系统进行投票。

３． 投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月４日下午１５：００至１１月５日下午１５：００。

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０５６

广东万泽实业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事杨高宇先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 ２０１２年１１月５日召开的２０１２年第五次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人杨高宇作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司法定中文名称：广东万泽实业股份有限公司

公司英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＷＥＤＧＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ．

公司证券简称：万泽股份

公司证券代码：０００５３４

公司法定代表人：林伟光

公司董事会秘书：黄曼华

公司联系地址：汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ幢９楼

公司邮政编码：５１５０４１

公司电话：（０７５４）８８８５７１９１、８８８５７１７９

公司传真：（０７５４）８８８５７１９９、８８８５７１７９

电子信箱：ｗｚｇｆ０５３４＠１６３．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向公司股东征集公司 ２０１２ 年第五次临时股东大会所审议《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

３、本委托投票权征集报告书签署日期为 ２０１２年１０月１７日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见《广东万泽实业股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会通知》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨高宇先生，其基本情况如下：

杨高宇，男，１９６８年２月出生，中国注册会计师、中国注册税务师、企业法律顾问。现任深圳长城会计师事务所有限公司合伙人、所长。为本公司薪酬与考核委员会召集人。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１２年９月１８日召开的第八届董事会第二次会议及２０１２年１０月１７日召开的第八届董事会第四次会议，并且对广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《广东万泽实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

１、征集对象：截至２０１２年１０月２９日１５：００时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

２、征集时间：自２０１２年１０月３０日至１１月２日（上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００）。

３、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

４、征集程序和步骤

（１）征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

（２）签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

A 现行有效的法人营业执照复印件；

B 法定代表人身份证复印件；

C 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）；

D 法人股东帐户卡复印件；

个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

A 股东本人身份证复印件；

B 股东账户卡复印件；

C 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

（３）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省汕头市珠池路２３号光明大厦Ｂ幢９楼

邮政编码：５１５０４１

电话： ０７５４－８８８５７１７９

传真： ０７５４－８８８５７１７９

联系人：蔡岳雄、方旭如

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

５、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（１）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（２）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（３）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（４）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

６、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

７、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

８、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（１）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（２）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人： 杨高宇

２０１２年１０月１７日

独立董事征集投票权授权委托书

本人【 】／本公司【 】作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的 《广东万泽实业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《广东万泽实业股份有限公司关于召开 ２０１２ 年第五次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托广东万泽实业股份有限公司独立董事杨高宇先生作为本人／本公司的代理人出席广东万泽实业股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

本项授权的有效期限：自签署日至公司２０１２年第五次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：