一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人田永、主管会计工作负责人丁吉林及会计机构负责人（会计主管人员） 唐正忠声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 |
| 总资产（元） | １８，０１１，６９８，６２４．９３ | １４，８７６，５９４，４１５．８７ | １５，２５５，５６５，５１９．４３ | １８．０７％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ３，８８３，７３２，００４．８７ | ４，０００，８８０，７７４．４４ | ４，１３４，８３７，８４４．８８ | －６．０７％ |
| 股本（股） | １，５３９，１７２，９８４．００ | １，５３９，１７２，９８４．００ | １，５３９，１７２，９８４．００ | ０．００ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．５２ | ２．６０ | ２．６９ | －６．３２％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ２，６００，５１６，９９６．１６ | ３６．０６％ | ６，６００，３６７，２３３．８６ | １１．４０％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４，９６３，９４８．１５ | －９１．３７％ | －２１，９４５，６９１．０１ | －１２４．３０％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | ８４７，５３４，８３１．７７ | ２８３．１２％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | ０．５５ | ２９２．８６％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．００２ | －９４．４４％ | －０．０１４ | －１２３．７３％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．００２ | －９４．４４％ | －０．０１４ | －１２３．７３％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．１３％ | －１．２８％ | －０．５４％ | －２．７４％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －０．２９％ | －１．７２％ | －２．５３％ | －４．２０％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | －１５１，９５８．６９ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | １４０，１９０，７４９．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －４９４，０９５．８８ | |
| 少数股东权益影响额 | －４５，８８２，２７３．２３ | |
| 所得税影响额 | －１２，８６４，１８２．０１ | |
| 合计 | ８０，７９８，２３９．１９ | －－ |
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | １８２，７５３ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| | | 种类 | 数量 |
| 云南冶金集团股份有限公司 | ７５６，１６９，１６８ | 人民币普通股 | ７５６，１６９，１６８ |
| 中诚信托有限责任公司－中诚．金谷１号集合资金信托 | １０，６０４，５６４ | 人民币普通股 | １０，６０４，５６４ |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | ４，９９９，８４７ | 人民币普通股 | ４，９９９，８４７ |
| 中国银行－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金 | ４，４７３，４０９ | 人民币普通股 | ４，４７３，４０９ |
| 深圳市宏潇盛投资管理有限公司 | ４，３０１，３１２ | 人民币普通股 | ４，３０１，３１２ |
| 中国工商银行－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金 | ４，１７２，６０３ | 人民币普通股 | ４，１７２，６０３ |
| 五矿资本控股有限公司 | ４，００６，９７６ | 人民币普通股 | ４，００６，９７６ |
| 中国工商银行－华夏沪深３００指数证券投资基金 | ３，３２１，７７５ | 人民币普通股 | ３，３２１，７７５ |
| 中国银行－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金联接基金（ＬＯＦ） | ２，８５５，２４６ | 人民币普通股 | ２，８５５，２４６ |
| 上海金桥房地产发展有限公司 | ２，７６０，０００ | 人民币普通股 | ２，７６０，０００ |
| 股东情况的说明 | １、云南冶金集团股份有限公司为本公司最大持股股东，持有本公司股份７５６，１６９，１６８股；２、前１０名股东中，国有法人股股东云南冶金集团股份有限公司与其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；３、前１０名流通股股东中，是否为同一基金管理公司控制并存在关联关系，本公司不清楚；其它流通股股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，公司不清楚。 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１、资产负债表
１）货币资金９月末比年初减少３７．２４％，原因是公司按计划推进在建项目，使用货币资金增加。
２）应收票据９月末比年初减少８２．２７％，原因是公司将应收票据转付采购款。
３）预付款项９月末比年初增加１６２．６６％，原因是公司在建工程顺利推进，预付工程款及工程物资款增加。
４）其他应收款９月末比年初增加３４．０６％，原因是公司期货保证金增加。
５）存货９月末比年初增加４４．９７％，主要原因是公司原材料和库存商品增加。
６）可供出售金融资产增加１００％，是公司报告期内购买中铝国际工程股份有限公司Ｈ股股票。
７）递延所得税资产９月末比年初增加４２．５４％，主要原因是公司确认可抵扣亏损。
８）短期借款９月末比年初增加４７．６７％，原因是流动资金贷款增加。
９）应付票据９月末比年初增加２０２８．８５％，原因是对支付部分电费和氧化铝采购款采用开具银行承兑汇票结算。
１０）应付账款９月末比年初增加４８．６７％，原因是公司应付原料及工程款增加。
１１）预收款项９月末比年初增加８２８．２５％，原因是公司预收销货款增加。
１２）应交税费９月末比年初减少６６．８７％，主要原因是公司的在建项目顺利推进购进设备及工程物资的进项税额增加。
１３）应付利息９月末比年初增加４８．１７％，原因是公司有息负债增加。
１４）其他应付款９月末比年初增加１４０．２７％，主要原因是公司并购云南万盛炭素有限责任公司尚未支付部分股权转让款。
１５）其他流动负债９月末比年初减少１００％，原因是公司兑付了短期融资券。
１６）应付债券９月末比年初增加２００％，原因是公司本报告期发行中期票据４亿元。
１７）长期应付款９月末比年初增加７７．７３％，原因是公司在建项目长期应付工程款增加。
２、利润表
１）财务费用本期比上年同期增加３０．９７％，主要原因是本报告期贷款利率上升和贷款增加。
２）营业利润本期比上年同期减少２３８．０１％，主要原因是本报告期铝产品市场低迷，产品销售价格下跌及电费和财务费用上涨。
３）营业外收入本期比上年同期增加２８３．２１％，原因是本报告期政府补助增加。
４）利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润本期比上年同期分别减少１０４．３％、１１０．４％、１２４．３％，主要原因本报告期铝产品市场低迷，产品销售价格下跌及电费和财务费用上涨。
３、现金流量表
１）收到的其他与经营活动有关的现金本期比上年同期增加３０３．７６％，原因是本报告期收到政府补助增加。
２） 收到的税费返还本期比上年同期减少７５．９８％，主要原因是本报告期公司出口退税减少。
３）支付的各项税费本期比上年同期增加３４．６９％，主要原因是本报告期公司上交增值税增加。
４）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额本期比上年同期增加５７４２２９．８９％，主要原因是本报告期控股子公司采用售后回租融资方式筹集资金。
５）收到的其他与投资活动有关的现金本期比上年同期增加４００．９１％，主要原因是吸收合并云南万盛炭素有限责任公司，收到该公司货币资金及本报告期公司投产试车出售试生产产品。
６）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期比上年同期增加５３．８１％，主要原因是公司在建工程顺利推进。
７）投资所支付的现金本期比上年同期增加１０８．１５％，主要原因是公司本报告期内对外投资增加。
８）吸收投资收到的现金本期比上年同期减少６１．６９％，主要原因是本报告期控股子公司收到其他股东投资减少。
９）取得借款所收到的现金本期比上年同期增加３５．８８％，原因是本报告期公司借款增加。
１０）偿还债务所支付的现金本期比上年同期增加３９．９７％，主要原因是本报告期公司按期偿还到期债务。
１１）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本期比上年同期增加５２．３８％，主要原因是报告期内支付２０１１年度股利增加及本报告期利息费用增加。
１２）支付其他与筹资活动有关的现金本期比上年同期增加１３３９．５３％，主要原因是公司控股子公司支付融资租赁租金。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
４、其他
√ 适用 □ 不适用
（１）２００８年公开增发募集资金项目进展情况
１）募集资金使用情况
截止２０１２年９月３０日，累计使用募集资金１００，５５０．７６万元，募集资金已全部投入募集资金投资项目。
２）募集资金投资项目进展情况
一是年产４万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目于２００９年４月投产，目前全面达产。
二是年产８万吨中高强度宽幅铝合金板带项目铸轧生产线于２０１０年６月达到可使用状态，冷轧生产线进一步推进工艺优化、设备磨合进度，铝箔坯料、装饰带材已经具备批量生产条件，下一步将加快推进提升高附加值产品质量和批量稳定性生产工作步伐，力争年内实现达产达标。
（２）２００９年非公开发行募集资金投资项目进展情况
１）募集资金使用情况
截止２０１２年９月３０日，累计使用募集资金１１７，９１６．３５万元。募集资金已按计划全部投入公司控股子公司８０万吨氧化铝项目使用。
２）募集资金投资项目进展情况
项目于２０１１年于２０１２年７月全面投产，并产出最终产品氧化铝，目前处于试生产阶段。
（３）非募集资金项目使用情况
| 项目名称 | 投资总额 | 累计投资额 | 项目进度 |
| 云南云铝泓鑫铝业有限公司硅铝合金新技术推广示范项目 | ２，６０３，１８７，５００．００ | １１７，２４９，３７７．２２ | 项目正在开展场地平整工作 |
| 云南云铝涌鑫铝业有限公司３０万吨铝板带项目 | ２，８４４，９５０，０００．００ | ２，３２１，２２０，０００．００ | 项目分两期建设，一期已投入试生产，二期正在开展设备安装调试工作 |
| 云南云铝沥鑫铝业有限公司年产１５万吨交通用铝型材项目 | ２，９５３，７２０，０００．００ | ５８，７３７，５３８．８９ | 场地平整工作全面完成 |
| 云南云铝润鑫铝业有限公司１５０ｋｔ／ａ铝钛基材料加工项目 | １，４０４，４１０，０００．００ | ２５３，７１１，５９２．６５ | 正处于设备安装阶段 |
| 云南云铝泽鑫铝业３０万吨哈兹莱特法铝合金板带工艺开发项目 | ３，３７２，５５０，０００．００ | ５４９，５０８，７８２．１９ | 正处于设备安装阶段 |
| 合并 | １８，５０４，８６４，２００．００ | ８，８６３，５７９，６９２．１９ | |
（４）公司吸收合并云南万盛炭素有限责任公司的情况
报告期内，公司发生同一控制下的企业合并（公司吸收合并云南万盛炭素有限责任公司），根据企业会计准则的相关规定，对公司２０１１年相关财务数据进行调整。
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 云南冶金集团股份有限公司 | ２、云南冶金集团股份有限公司特别承诺：持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；上述三十六个月届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；
３、云南冶金集团股份有限公司特别承诺：为增强公司凝聚力、提升上市公司价值，在本次股权分置改革方案实施后，将根据国家相关管理制度和办法及时提出并实施管理层股权激励计划。 | ２００６年０５月１９日 | ＿＿＿＿＿＿＿ | 报告期内，控股股东严格履行了承诺。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 云南冶金集团股份有限公司 | 云南冶金集团股份有限公司出资５９，９９９．９９９７２万元认购公司本次非公开发行股票，占云铝股份本次募集资金总额的５０％，不低于云铝股份本次非公开发行股份总数的５０％。对本次非公开发行的新增股份６５２１．７３９１万股进行锁定，锁定期限自云铝股份本次非公开发行股票结束之日起３６个月内不予转让。２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司非公开发行限售股份变更为８４，７８２，６０８股。 | ２００９年０９月１４日 | ３年 | 报告期内，控股股东严格履行了承诺。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 □ 否 √ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 不适用 |
| 解决方式 | 不适用 |
| 承诺的履行情况 | 严格履行了相关承诺 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期末持有数量（股） | 期末账面价值（元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益（元） |
| １ | 股票 | ０２０６８（Ｈ股） | 中铝国际 | ６３，１２０，４４８．７６ | １９，４９５，０００ | ４８，２９５，４４３．７７ | １００％ | －１４，８２５，００４．９９ |
| 期末持有的其他证券投资 | ０ | －－ | ０ | ０ | ０ |
| 报告期已出售证券投资损益 | －－ | －－ | －－ | －－ | －－－ |
| 合计 | ６３，１２０，４４８．７６ | －－ | ４８，２９５，４４３．７７ | １００％ | －１４，８２５，００４．９９ |
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 第五届董事会第十五次会议，披露日期：２０１２－０６－２０ |
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | ＿＿＿＿＿＿＿ |
２、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 公司开展期货套期保值交易选择在上海期货交易所和境外的伦敦金属交易所进行，交易所和经纪机构分别受中国证监会和英国金融监管局监管，所进行的交易均是场内交易；所选择的境内和境外期货经纪机构是运作规范、市场信誉好、成立时间较长的公司。因此公司期货套期保值持仓的流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险性较低，可通过跟踪以上情况的发展变化来进行控制。公司期货套期保值持仓的风险主要是市场价格变动带来的风险。公司进行的期货交易为套期保值交易，交易以实货需要为基础，持仓风险在与实货对冲后减小。此外，公司通过建立和严格执行相关管理制度，尤其是风险管理制度，严格按实货需要和保证金规模多条件控制套期保值持仓规模，通过建立风险测算系统、风险报告制度和风险处理程序，对持仓风险进行防范和控制。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | ２０１２年７月２日 １９０４美元／吨
２０１２年９月２８日 ２１２３美元／吨 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 公司衍生品的会计政策和会计原则与上一报告期的会计政策和会计原则一致 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 无 |
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
| 合约种类 | 期初合约金额（元） | 期末合约金额（元） | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例（％） |
| 沪铝 | １５１，９１２，２２５．００ | ２０２，４７２，５７５．００ | ４，３８９，８７５．００ | ５．２１ |
| 伦铝 | ３５，０３６，１５０．８０ | ０．００ | １１，８４４，２７４．００ | ０ |
| 合计 | １８６，９４８，３７５．８０ | ２０２，４７２，５７５．００ | １６，２３４，１４９．００ | ５．２１ |
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０６月１４日 | 公司本部 | 实地调研 | 机构 | 宏源证券 罗云 刘喆 方正富邦 刘垒 泰达宏利 高扬 宝盈基金 朱建明 | 公司生产经营情况及未来发展 |
| ２０１２年０７月１０日 | 公司本部 | 实地调研 | 机构 | 农银汇理 李洪雨 上海呈瑞 芮崑
安邦资产管理 郑强 | 公司生产经营情况及未来发展 |
| ２０１２年０７月１１日 | 公司本部 | 实地调研 | 机构 | 海通证券 刘博 国金证券 方俊
上海钰霖 欧阳琥珀 | 公司生产经营情况及未来发展 |
| ２０１２年０７月１７日 | 公司本部 | 实地调研 | 机构 | 湘财证券 赵鑫 | 公司生产经营情况及未来发展 |
| ２０１２年０９月１８日 | 公司本部 | 实地调研 | 机构 | 融通基金 鲁万峰
浙江星火投资 施杭新 | 公司生产经营情况及未来发展 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 □ 否
云南铝业股份有限公司董事会
２０１２年１０月１８日
< 上一期 下一期 >