证券时报多媒体数字报

  证券代码：000736 证券简称：重庆实业 公告编号：2012-41

  重庆国际实业投资股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年10月15日，重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称"重庆实业"）以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第三次会议的通知，2012年10月17日，公司第六届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事均亲自出席本次会议。会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<重庆国际实业投资股份有限公司2012年高级管理人员薪酬方案>的议案》。

  公司高级管理人员实行年薪制，薪酬由基薪、绩效工资及其它补贴等构成。其中基薪按月发放，绩效年薪根据考核结果发放，其它补贴等按月或按年发放。

  二、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<重庆国际实业投资股份有限公司高级管理人员年度业绩考核暂行办法>的议案》。

  为进一步完善公司全员业绩考核体系，科学、全面评价公司高级管理人员的工作业绩，充分激发和发挥高级管理人员的积极性和创造性，确保公司经营目标的实现，依据有关政策和规定，董事会审议通过了《重庆国际实业投资股份有限公司高级管理人员年度业绩考核暂行办法》。该办法从财务指标、个性指标、约束性指标、绩效指标、管理绩效指标等方面对公司高级管理人员进行考核，考核结果经公司董事会薪酬与考核委员会审议后予以发放高级管理人员年度绩效工资。

  三、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<重庆国际实业投资股份有限公司高级管理人员2012年度绩效合约>的议案》。

  公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对上述三项议案发表了同意的独立意见。

  公司董事刘兆丰先生对上述三项议案投了反对票，理由及相关建议如下：薪酬与考核委员会将未经委员会审议且有重大问题的方案提交董事会表决不妥；《重庆国际实业投资股份有限公司高级管理人员年度业绩考核暂行办法》中部分条款涉嫌授权控股股东直接管理上市公司事务，须修改；《重庆国际实业投资股份有限公司高级管理人员年度业绩考核暂行办法》中部分量化标准有待商榷；《重庆国际实业投资股份有限公司高级管理人员2012年度绩效合约》中的"成本费用总额占营业收入比重"的定义不清楚，无法判断其量化指标98.5%的合理性；《重庆国际实业投资股份有限公司高级管理人员2012年度绩效合约》其他指标中，有几项的量化值不恰当；《重庆国际实业投资股份有限公司2012年高级管理人员薪酬方案》以第二项议案之方案为基础，须基础方案确定后再议。相关建议：薪酬与考核委员会的工作不能走过场，董事会特别是薪酬与考核委员会应集中各位董事、委员的智慧；类似议案在委员会内部未通气的情况下就提交董事会表决是不合适的，这是薪酬与考核委员会召集人的失职，建议董事会对其批评与追究；每年的绩效考核方案、绩效合约在十月份还没确定是不对的，新一届董事会应迅速纠正，2013年的相关工作应在2012年年底前完成。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订重庆国际实业投资股份有限公司<章程>部分内容的议案》。

  （一）修订原《章程》第一百零八条 "董事会行使下列职权"中的第（八）款

  原文：

  决定除本章程或深圳证券交易所上市规则规定的应提交股东大会审议以外的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、向银行贷款、以信托计划融资、关联交易等交易事项。

  修订为：

  决定除本章程或深圳证券交易所上市规则规定的应提交股东大会审议以外的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、向银行贷款、以信托计划融资、关联交易等交易事项；决定单笔金额不超过公司最近一年经审计净资产5%的资产核销事项。

  （二）修订原《章程》第一百五十六条中关于"现金分红的具体条件和比例"相关内容。

  原文：

  在公司按照本章程第一百五十三条的规定弥补亏损和提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或经审计资产总额的20%。

  修订为：

  在公司按照本章程第一百五十三条的规定弥补亏损和提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或经审计资产总额的20%。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订重庆国际实业投资股份有限公司<总经理工作细则>部分内容的议案》。

  修订原《总经理工作细则》第九条 "总经理的职责"中的第（十二）款

  原文：

  根据公司财产和固定资产处置计划，决定公司价值(账面值、评估值取高者)1500万元人民币以下的长期投资的出售、置换；决定价值在500万人民币以下的固定资产的处置；

  修订为：

  根据公司财产和固定资产处置计划，决定公司价值(账面值、评估值取高者)1500万元人民币以下的长期投资的出售、置换；决定价值在500万人民币以下的固定资产的处置；决定单笔金额不超过公司最近一年经审计净资产1%的资产核销事项。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度审计机构及确定其报酬的议案》

  公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度财务审计机构，拟确定中瑞岳华会计师事务所为公司提供2012年度审计服务的报酬为45万元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事刘红宇、刘洪跃、李树对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订<关于控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司申请总额度3.2亿元开发贷款的议案>的议案》

  公司曾于2012年6月1日召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司申请总额度3.2亿元开发贷款的议案》，议案同意兆嘉公司向建设银行湖南分行申请总额度人民币3.2亿元的开发贷款，并以兆嘉公司相应的土地使用权作为抵押。现根据工程进展和银行开发贷款的要求，拟在上述议案中的抵押物中增加在建工程项目，具体修订的内容如下：

  原文：

  兆嘉公司向建设银行湖南分行申请总额度人民币3.2亿元的开发贷款，抵押物为：长国用（2011）字第046744号、长国用（2011）字第046745号、长国用（2011）字第046740号、长国用（2011）字第046747号、长国用（2011）字第046748号。

  修订为：

  兆嘉公司向建设银行湖南分行申请总额度人民币3.2亿元的开发贷款，抵押物为：长国用（2011）字第046744号、长国用（2011）字第046745号、长国用（2011）字第046740号、长国用（2011）字第046747号、长国用（2011）字第046748号及附属在上述土地上的在建工程。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年第五次临时股东大会的议案》

  本项议案内容详见公司于2012年10月18日披露的《重庆国际实业投资股份有限公司关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》公告。

  特此公告。

  重庆国际实业投资股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月十七日

  证券代码：000736 证券简称：重庆实业 公告编号：2012-42

  重庆国际实业投资股份有限公司

  关于召开2012年

  第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）召开时间：2012年11月2日（星期五）10：00。

  （三）召开方式：采取会议现场投票方式

  （四）出席对象：

  1、截止2012年10月26日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  （五）召开地点：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦B座11层会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于聘任中瑞岳华会计师事务所为公司2012年度审计机构及确定其报酬的议案》。

  （二）审议《关于修订重庆国际实业投资股份有限公司<章程>部分内容的议案》。

  三、会议登记方法

  （一）登记方法：

  1、法人股东

  法定代表人出席会议的，应出示有效营业执照复印件、本人身份证、法定代表人证明书和股东代码卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示有效营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股东代码卡；

  2、个人股东持本人身份证、股票帐户卡出席，如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

  （二）登记时间：2012年10月31日和2012年11月1日上午9：00至下午4：30。

  （三）登记地点：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 重庆国际实业投资股份有限公司证券部。

  四、其它事项：

  （一）通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座9楼 重庆国际实业投资股份有限公司证券部

  邮政编码：401147

  电话号码：023-67530016

  传真号码：023-67530016

  联系人：王婷、容瑜

  （二）会议费用：与会股东食宿及交通费自理

  重庆国际实业投资股份有限公司

  董事会

  二○一二年十月十七日