证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０８１ 证券简称：金螳螂 公告编号：２０１２－０５２

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第三届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次临时会议于二〇一二年十月十日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一二年十月十六日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象可行权的议案》；

关联董事倪林、杨震、严多林、庄良宝、戴轶钧回避表决，其余４名董事参加表决。

决议同意公司首期股权激励计划１８名激励对象在第三个行权期且在股票期权有效期内可自主行权共５８３．２０万份股票期权，具体情况请参见公司２０１２－０５４号公告。

二、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于注销公司首期股权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》。

决议同意公司注销首期股权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权４５５，６２５份。

三、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于调整分公司负责人的议案》；

决议将成都分公司负责人由王洁调整为艾明，山西分公司负责人由孙明华调整为翟恒，合肥分公司负责人由陈军调整为杨波，宁波分公司负责人由吴吉明调整为单昱华，银川分公司负责人由顾建明调整为白继忠，无锡分公司负责人由倪林调整为曹黎明。

四、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于变更分公司经营期限的议案》；

决议将佛山分公司、淄博分公司的经营期限变更为永久。

五、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于变更子公司注册地址的议案》；

决议将大连金螳螂建筑装饰有限公司的注册地址变更到辽宁省大连市西岗区新开路９９号珠江国际大厦１８０７室。

六、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于设立分公司的议案》；

决议设立青岛开发区分公司，任命白继忠为青岛开发区分公司负责人。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

二〇一二年十月十六日

证券代码：００２０８１ 证券简称：金螳螂 公告编号：２０１２－０５３

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第三届监事会第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次临时会议于二〇一二年十月十日以书面形式通知全体监事，并于二〇一二年十月十六日在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三名，符合召开监事会会议的法定人数。会议由公司监事会主席张文英女士主持，公司董事会秘书戴轶钧先生列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于公司首期股权激励计划激励对象可行权的议案》。

公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《首期股票期权激励计划》等相关规定，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。决议同意公司首期股权激励计划１８名激励对象在第三个行权期且在股票期权有效期内可行权共５８３．２０万份股票期权。

二、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于注销公司首期股权激励计划第二个行权期未行权股票期权的议案》。

决议同意公司注销首期股权激励计划第二个行权期已到期未行权股票期权４５５，６２５份。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司监事会

二〇一二年十月十六日

证券代码：００２０８１ 证券简称：金螳螂 公告编号：２０１２－０５４

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于首期股权激励计划激励对象

第三个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股权激励计划第三个行权期行权条件满足，经公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过，公司首期股权激励计划１８名激励对象在第三个行权期，即授权日（２００８年８月２８日）４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止（２０１２年８月２８日起至２０１３年８月２８日止）可自主行权共５８３．２０万份股票期权，具体情况如下所示：

一、首期股票期权激励计划及实施情况简述

１、首期股票期权激励计划简介

２００７年１２月２３日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》；２００８年７月１０日，公司召开第二届董事会第八次临时会议，对首期股票期权激励计划进行修订；２００８年８月２７日，公司２００８年第二次临时股东大会审议通过了公司首期股票期权激励计划。

以公司公告首期股票期权激励计划的公告日为基准，首期股票期权激励计划授予２０名激励对象共计３００万份股票期权，占公司当时总股本１４，１００万股的２．１３％；行权价格为３２．５３元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股金螳螂股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起５年。自首期股票期权激励计划授权日起满１２个月且２００８年年度报告公告后，激励对象应在可行权日内按３０％：３０％：４０％的行权比例分期逐年行权。

２、首期股票期权的授予

２００８年８月２８日，公司第二届董事会第十一次临时会议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司首期股票期权激励计划授权日为２００８年８月２８日，并授予２０名激励对象共计３００万份股票期权。

３、首期股票期权激励计划调整情况

２００８年９月１７日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。因激励对象高超一先生为非中国国籍，无法开立Ａ股股东账户，其所获期权不具操作性，由公司取消高超一先生未行权的股票期权，并予以注销。

２００９年４月２１日，公司第二届董事会第十四次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２００８年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由２９２．５０万份调整为４３８．７５万份，期权行权价格由３２．５３元／股调整为２１．５５元／股。

２００９年８月１０日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于取消王传义所获授公司股票期权的议案》。因王传义先生出现不符合激励对象条件的情况，取消其所获得股票期权６．７５万份，并予以注销。

２０１０年４月１７日，公司第三届董事第一次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２００９年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由３０２．４０万份调整到４５３．６０万份，行权价格由２１．５５元／股调整为１４．１０元／股。

２０１１年４月２７日，公司第三届董事第五次会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１０年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４５３．６０万份调整为６８０．４０万份，期权行权价格由１４．１０元／股调整为９．２７元／股。

２０１２年６月１２日，公司第三届董事会第十一次临时会议决议根据公司《首期股票期权激励计划》第八条规定和公司２０１１年度利润分配方案，将公司首期股票期权激励计划未行权的股票期权数量由４１９．１７５０万份调整为６２８．７６２５万份，期权行权价格由９．２７元／股调整为６．０５元／股。

４、首期股权激励计划激励对象行权情况

２００９年１１月，公司首期股权激励计划激励对象向公司董事会以书面方式提交了第一期行权申请，并向公司缴纳了足额行权资金。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以２００９年１１月２７日为股票期权行权登记日，将公司股权激励计划第一期可行权的１２９．６０万份股票期权予以统一行权。该事项详情请参见２００９－０３７号公告。

２０１１年７月，公司首期股权激励计划１５名激励对象向公司董事会以书面方式提交了第二期行权申请，并向公司缴纳了足额行权资金。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，以２０１１年７月１３日为股票期权行权登记日，将公司股权激励计划１５名激励对象本期可行权的２６１．２２５０万份股票期权予以行权。该事项详情请参见２０１１－０２７号公告。

二、董事会关于满足首期股权激励计划设定的第三个行权期行权条件的说明

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２００６年净利润指未按新会计准则调整后的净利润，２０１０年净利润指归属于母公司所有者的净利润。

三、股票期权行权股票来源、第三个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

１、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；

２、第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

注：①获授股票期权总数已行权部分按照行权时的该部分期权数量计算，未行权部分按照第三届董事会第十一次临时会议决议的根据公司２０１１年度利润分配方案调整后的股票期权数量计算。

②公司首期股票期权激励计划第二个行权期（２０１１年２月２８日－２０１２年８月２８日）有３名符合行权条件的激励对象未申请行权股票期权４５５，６２５份。公司将在中国证券登记结算公司办理该部分已授予期权的注销手续。

３、本次可行权的股票期权行权价格：６．０５元。

４、激励对象不得在下列期间内行权：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

５、公司首期股权激励计划第三个行权期可行权股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件。

６、激励对象将按照相关规定向税务机关缴纳个人所得税。

四、董事、高级管理人员激励对象本公告日前６个月买卖公司股票情况

单位：股

五、独立董事对第三个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见

经核查公司首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司首期股权激励计划１８名激励对象在股票期权有效期内及第三个行权期可行权共５８３．２０万份股票期权的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对第三个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的首期股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《首期股票期权激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可行权激励对象的资格合法、有效。

八、董事会关于激励对象在第三个行权期可行权的表决情况

公司第三届董事会第十四次临时会议以赞成票４票，反对票０票，弃权票０票审议通过了《关于首期股权激励计划激励对象可行权的议案》，同意公司首期股权激励计划１８名激励对象在第三个行权期，即授权日（２００８年８月２８日）４８个月后的首个交易日起至授权日起６０个月内的最后一个交易日当日止（２０１２年８月２８日起至２０１３年８月２８日止）可自主行权共５８３．２０万份股票期权。关联董事倪林、杨震、严多林、庄良宝、戴轶钧因系公司首期股权激励计划受益人，已回避表决，其余４名董事参加表决。

九、方本律师事务所关于首期股权激励计划第三个行权期可行权的法律意见

本公司法律顾问上海方本（北京）律师事务所对公司首期股票期权激励计划可行使第三期股票期权的事项发表了法律意见，认为：公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第三期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十一、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十二、第三个行权期行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

本次激励对象自愿选择自主行权方式进行行权。以２０１２年１０月１６日公司总股本７７７，３７０，５７５股为基数，第三个行权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将由７７７，３７０，５７５股增至７８３，２０２，５７５股，股东权益将增加３，５２８．３６万元。第三个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降０．７４％，净资产收益率下降０．２２％（净利润按照２０１１年度净利润测算）。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一二年十月十六日