证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

（一）公司于２０１１年５月２７日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）２０１１年９月４日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会备案无异议。

（三）２０１１年９月２２日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）２０１１年９月２５日，公司分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（五）公司于２０１１年１０月３１日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１１年９月３０日，授予数量为３９６．５万股，授予对象共１３６人，授予价格为１０．９２元／股。

（六）２０１２年６月２４日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象王庆保、郭建宗因离职已不符合激励条件。根据“第八章 限制性股票激励计划的变更和终止”以及第“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司将对激励对象王庆保、郭建宗的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

由于公司２０１１年度实施了向全体股东每１０股派１．５元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增４股的利润分配方案，公司本次回购价格调整为７．８元／股，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发。

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司与激励对象的权利和义务”的相关规定，公司进行现金分红，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取；因该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因此，本次需回购注销的股份不予发放现金股利，由公司按照相关规定进行相应会计处理。

王庆保的原授予股份数量为１０，０００股，郭建宗的原授予股份数量为１０，０００股，授予价格为１０．９２元／股。因公司２０１１年度权益分派方案实施，王庆保持有有限售条件的股权激励股份调整为１４，０００股、郭建宗持有有限售条件的股权激励股份调整为１４，０００股，回购价格调整为７．８元／股。

（七）２０１２年６月２４日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》，并于２０１２年９月１３日提交２０１２年第二次临时股东大会审议通过。公司注册资本变更为２２３，９２３，０００元人民币。

（八）２０１２年６月２６日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《减资公告》。自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

（九）２０１２年１０月１７日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共２８，０００股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

二、独立董事对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：

１、公司原激励对象王庆保、郭建宗已经离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

２、因该部分限制性股票在被注销前公司实施了２０１１年的分红派息工作，本次回购股份数量调整为２８，０００股，回购价格调整为７．８元／股。

我们认为公司本次回购注销行为符合《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

三、监事会对公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票的核实意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

１、董事会关于调整回购注销相关限制性股票的数量和价格的程序符合相关规定，同意公司按调整后的股票数量及价格回购注销限制性股票。

２、董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定。

公司原激励对象王庆保、郭建宗已经离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

四、北京市国枫（深圳）律师事务所关于公司回购注销相关限制性股票并减少注册资本的法律意见书

综上所述，本所律师认为，公司本次减资系公司根据《激励计划》的规定，对不符合激励条件的原激励对象王庆保、郭建宗所持有的已获授权但尚未解锁之限制性股票，实施回购注销，从而减少注册资本的行为，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续构成影响。

五、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

２０１２年１０月１７日