证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－４５

宁夏大元化工股份有限公司

关于股票交易异常波动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股票交易异常波动情况

宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）股票交易连续三个交易日（１０月９日、１０月１０日、１０月１１日）收盘价格涨幅偏离值累计超过２０％，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

公司股票交易出现异常波动后，公司及时进行核查，以书面形式向控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）及实际控制人邓永新先生进行了问询，有关情况说明如下：

１、２０１２年１０月９日，公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《上海证券报》等刊载了《宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第二十二次临时会议决议公告》和《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》，本公司拟通过向不超过１０名投资者以非公开发行股份的方式募集资金收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司７９．６４％股权和补充流动资金。

２、目前，公司正在进行与本次收购相关的审计、评估及盈利预测工作。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据最迟将随召开临时股东大会的通知同时披露。

３、本公司及控股子公司生产经营正常，未发生重大变化，不存在应披露而未披露的信息。

４、经询问本公司控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司和实际控制人邓永新先生，到目前为止并在可预见的三个月内，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于股权转让、非公开发行、债务重组、业务重组、资产剥离或资产注入等重大事项及与上述事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。

５、关于本次非公开发行交易标的珠拉黄金，特别提醒投资者注意以下风险：

（１）珠拉黄金矿资源储量变动的风险。根据国土资源部矿产资源储量评审中心２０１０年１０月１２日出具的国土资储备字【２０１０】３０４号《＜内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》，截至２００９年１２月３１日，内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：矿石量４，３３６，６６１吨，金金属量８，６００．４１公斤，平均品位１．９８克／吨。自２００９年１２月３１日至今，珠拉黄金矿资源备案的储量与目前实际储量可能存在不一致的情况。

根据２０１０年１２月由河南省地球物理工程勘察院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿２０１０年矿产资源量检测年度报告》，截止２０１０年１０月３１日，蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量４，１３７，８７７吨，金金属量８，１４７．２５公斤，平均品位１．９７克／吨。

根据２０１１年１２月由河南省地球物理工程勘察院出具的《内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿２０１１年年度矿山储量年报》，截至２０１１年１２月３１日，蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量４，１３７，８７２吨，金金属量８，１４７．２５公斤，平均品位１．９７克／吨。

截至本预案出具日，珠拉黄金２０１２年度的矿产资源年度报告尚在编制中。

（２）珠拉黄金收入的季节性波动风险。大元股份在非公开发行股票预案中披露珠拉黄金拥有年处理６００万吨已弃废石的能力，珠拉黄金２０１１年、２０１２年的营业收入主要来自于上述用堆浸方法对已弃废石的再回收。

堆浸的生产工艺包括筑堆、喷淋浸出、吸附等过程。从筑堆到喷淋浸出过程需要一定周期，由于当地气候条件原因，尤其是冬季气温较低不适合喷淋浸出，喷淋浸出、吸附的时间一般集中在５月到１１月。另外废石全部浸出完成需要多次喷淋，由于废石的氧化程度及堆放工艺等不同，废石处理完毕一般需要１－３年时间。

大元股份在非公开发行预案中披露“珠拉黄金２０１１年已弃废石的实际处理量为４０８万吨”，此废石处理量为新上堆的喷淋浸出完成的矿石量。“２０１２年１－６月废石的实际处理量为２３３万吨”，此废石处理量为当期新上堆的已喷淋但尚未完成浸出的矿石总量，喷淋浸出完成矿石量需根据当年喷淋浸出完成后的情况统计，由于整体工序尚未完成目前无法统计珠拉公司２０１２年１－６月的新上堆的喷淋浸出完成矿石总量。

珠拉公司２０１１年及２０１２年１－６月，已弃废石回收的出金量为１，０４１公斤及２７４公斤。２０１１年营业收入为３４，５８９．５２万元，其中１－６月的营业收入为９，１０９．７２万元（仅占全年的２６．３４％）；２０１２年１－６月营业收入为８，８６８．１０万元（与２０１１年全年相比，仅占全年的２５．６４％）（以上数据未经审计）。

三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、风险提示

上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》为公司指定的信息披露网站和信息披露报纸，公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险，并请投资者特别关注本次非公开发行的以下提示事项：

１、本次非公开发行股票募集资金总额为８１，８７２．００万元人民币，扣除发行费用后，将用于收购珠拉黄金７９．６４％的股权及补充流动资金项目。

２、截至本预案公告日，珠拉黄金的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，经审计及评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。如果在首次审议本次非公开发行股票相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，公司董事会将终止本次非公开发行股票，同时公司及公司控股股东上海泓泽将承诺在未来三个月内不再筹划非公开发行股票或重大资产重组事项。

３、郭文军将陆续用珠拉黄金本年分红取得的现金等方式偿还其对珠拉黄金的债务９，１８０万元及珠拉黄金对曙光实业６０００万元的担保，并已做出承诺，在２０１２年１０月３１日之前，全部归还其及其关联方对珠拉黄金的债务，并解除珠拉黄金对曙光实业的担保事宜。大元股份承诺，在郭文军归还其及其关联方对珠拉黄金的债务以及曙光实业的担保事项解除之前，不发出召开股东大会的通知。

４、本预案中珠拉黄金的财务数据均为截止２０１２年６月３０日未经审计的数据。珠拉黄金于２０１２年７月和８月分别召开股东会，审议通过了以现金分红共计２．４２亿元。上述事项将对珠拉黄金的财务状况产生重大影响。本次发行中珠拉黄金的审计是以２０１２年９月３０日为基准日，由于上述分红事项的影响，截止９月３０日的财务数据包括资产、负债、净资产等将发生较大的变化，提醒投资者对此予以关注。此外，本次预估值已剔除了上述分红事项的影响。

５、珠拉黄金采矿场在２００８年８月至２００９年１０月期间曾因技术改造未进行生产，恢复生产后于２０１０年５月起停产至今。同时６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线也于２０１０年５月停产至今，因此近２年的收入均来自于已弃废石再回收贵金属堆浸项目。采矿场及６０万吨生产线项目预计将于２０１３年３月恢复生产。由于恢复生产期间需要进行必要的设备调整、招募配套人员等，因此能否顺利实现达产存在一定的风险。

６、本次非公开发行完成后，控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

７、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

８、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会的核准。

９、中兴财光华会计师事务所有限责任公司接受大元股份委托，对利安达会计师事务所有限责任公司于二〇一二年四月二十六日出具的利安达审字［２０１２］第１０３８ 号审计报告中的保留意见所涉事项截止２０１２年９月２５日的情况进行专项审计，并出具专项说明，认为该保留意见所涉事项在大元股份的相关会计报表中已经得到了公允反映，保留事项的影响因素已经消除。（详见附件）

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

２０１２年１０月１８日

附件：

关于对宁夏大元化工股份有限公司

２０１１年度审计报告中保留意见所涉事项

进行审计的专项说明

中兴财光华审专字（２０１２）第４０５２号

宁夏大元化工股份有限公司：

我们接受宁夏大元化工股份有限公司委托，对利安达会计师事务所有限责任公司于二〇一二年四月二十六日出具的利安达审字［２０１２］第１０３８ 号审计报告中的保留意见所涉事项截止２０１２年９月２５日的情况进行专项审计，并出具专项说明。我们在宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”）提供资料的基础上，按照中国注册会计师审计准则的规定进行了专项审计。

一、利安达审字［２０１２］第１０３８号审计报告中的保留意见所涉事项如下：

事项１、大元股份公司于２０１１年完成了对托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰公司”）的股权收购，根据大元股份公司与核工业二〇八大队签订的《合作收购合同》，大元股份公司本次收购股权所包含资产及负债范围为：资产包括托里宝贝１０ 号、新疆托里县萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿１６号脉等１０个采矿权及《托里世峰金矿有限公司资产清单》中包括的资产，不承担股权变更登记日前的债务及应交纳的税费。截止２０１１ 年１２月３１日，世峰黄金公司的财务报表仍包含《合作收购合同》收购范围以外的资产、负债，大元股份公司亦将上述资产、负债纳入到大元股份公司合并报表范围内。我们无法就《合作收购合同》范围以外资产、负债的归属以及对大元股份公司财务报表的影响向大元股份公司获取充分、适当的审计证据。

事项２、大元股份公司控股子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司２０１１ 年度通过预付款项科目支付 ２５，９８３，０００．００ 元，收回２１，０００，０００．００ 元，我们无法向大元股份公司获取充分、适当的审计证据，对上述交易的实质进行判断。

二、审核程序和结果

（一）关于事项１

第一，托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰公司”）于２０１０年４月２８日与包头市昶泰矿业有限公司以及核工业二〇八大队签署了世峰公司转让齐求３号金矿采矿权的协议。其后，该协议终止，包头市昶泰矿业有限公司没有根据协议向世峰公司支付约定的转让金，与转让协议相关的经济利益没有流入世峰公司，转让协议的经济实质并没有实现。齐求３号金矿采矿权仍归世峰公司所拥有和控制。

其后，世峰公司与托里县华兴业矿业投资有限公司签署齐求３号金矿采矿权的转让合同。截止２０１２年９月２５日，世峰公司已经收到转让价款叁佰伍拾万元，齐求３号金矿采矿权的产权已经归托里县华兴业矿业投资有限公司所有，该合同的经济实质己经实现，世峰公司不再拥有齐求３号金矿采矿权。

第二，２０１０年４月２８日，世峰公司与包头市天龙实业发展有限公司签署了关于世峰公司转让“ 托里县小羊圈金矿普查”、“ 阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查”、“ 托里县灰绿山一带金矿普查”和“ 托里县莫合台一带金矿普查”等四个探矿权的合同，合同编号是ＴＬＳＦＨＧＹ２０１００４２８。然而，上述合同双方均没有执行。２０１２年９月１７日，世峰公司与包头市天龙实业发展有限公司签署了《合同解除协议》。《合同解除协议》约定，２０１０年４月２８日世峰公司与包头市天龙实业发展有限公司签署的编号ＴＬＳＦＨＧＹ２０１００４２８的合同失效，双方将不再执行上述合同，双方均不再追究对方因没有履行上述合同而产生的任何法律责任。“ 托里县小羊圈金矿普查”、“ 阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查”、“ 托里县灰绿山一带金矿普查”和“ 托里县莫合台一带金矿普查”等四个探矿权仍归世峰公司所有。

在审计过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定实施了包括检查会计记录、查阅经济合同、检查产权证明以及银行收款单据等我们认为必要的审计程序。我们认为，截止２０１２年９月２５日，上述５个矿权的产权归属已经明晰，与矿权转让相关的损益已经确认，矿权的账面价值在世峰公司的相关会计报表中已得到合理体现。上述事项的会计处理符合相关会计准则，上述事项在世峰公司的相关会计报表中得到了公允反映。

（二）关于事项２

嘉兴中宝碳纤维有限责任公司预付账款中四家公司的具体往来情况如下表： （单位：元）

本次专项审计，我们按照中国注册会计师审计准则的规定实施了包括检查会计记录、收款凭据及函证等必要的审计程序，主要包括：

嘉兴中宝碳纤维有限责任公司为应对受经济危机影响而导致的２０１１年下半年以来订单减少、销售收入锐减、利润较大下滑的困顿局面，主动收缩经营规模，经与供货商协商一致后，中止了部分采购合同并收回了剩余预付款项。我们认为，上述事项的会计处理符合相关会计准则，上述事项在嘉兴中宝碳纤维有限责任公司的相关会计报表中得到了公允反映。

综上所述，截止２０１２年９月２５日，上述保留意见所涉事项的会计处理已经符合相关会计准则，上述保留意见所涉事项在大元股份的相关会计报表中已经得到了公允反映，保留事项的影响因素已经消除。

三、本专项说明的使用限制

本次专项审计仅对大元股份２０１１年度审计报告中保留意见所涉事项进行审计。本专项说明仅供大元股份重大资产重组和非公开发行股票所用，不得用作其他用途；因使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：

有限责任公司

中国·石家庄 中国注册会计师：

二○一二年九月二十六日

证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－４６

宁夏大元化工股份有限公司

董事会关于世峰公司转让齐求３号

黄金采矿权的核查意见

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏大元化工股份有限公司控股子公司托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰公司”）转让齐求３号黄金采矿权有关事宜，经核查现将有关情况公告如下：

经核实，２０１０年４月２８日，世峰公司与包头市昶泰矿业有限公司、核工业２０８大队签订了《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司齐求３号黄金采矿权合同书》，合同约定由包头市昶泰矿业有限公司（后变更为托里县华兴矿业投资有限公司）收购世峰公司的齐求３号黄金采矿权及配套资产。由于存在越界行为，世峰公司和托里县华兴矿业投资有限公司（以下简称“华兴业公司”）向有关政府管理部门提出申请后，２０１１年６月才取得托里县国土资源局和伊犁哈萨克自治州塔城地区国土资源局审核同意矿权转让的文件，报送新疆自治区国土资源厅审批。

２０１１年１月１５日，大元股份与核工业二〇八大队签订《合作收购合同》（核工业二○八大队已取得世峰公司原股东韩云峰、高眉厚出具的《授权委托书》，委托其处置世峰公司１００％股权）。２０１１年１月１７日大元股份董事会五届二次临时会议审议通过了大元股份及其指定方拟收购世峰公司１００％的股权。在《合作收购合同》中，双方明确了世峰公司拥有的１０个采矿权，齐求３号黄金采矿权未列示其中；并且合同第１．１条约定“世峰金矿若有已签署转让协议但转让手续尚未办理或没有办理完毕的，甲方（指大元股份）有义务积极协助办理转让的相关事宜，确保转让的办理完成” ，公司也及时进行了信息披露。２０１１年９月１９日，大元股份第五次临时股东大会审议通过了收购世峰公司５２％股权的议案，大元股份完成对世峰公司的收购，办理了股权变更登记手续和重新刻制了世峰公司公章。

２０１１年１２月，公司在新疆国土资源厅网站上发现，该网站公示了以世峰公司名义与华兴业公司于２０１１年１２月２日在新疆国土厅资源交易中心签署的《采矿权转让合同》。经核查，发现该合同非世峰公司委派或授权人员在新疆国土厅资源交易中心签署，于是向托里县公安局举报以世峰公司名义与华兴业公司于２０１２年１２月２日在新疆国土厅资源交易中心签署的《采矿权转让合同》公章系伪造，中止了合同公示。

２０１２年２月３日，托里县人民政府召集政府有关部门和世峰公司、华兴业公司、核工业２０８大队、世峰公司原股东等单位，要求世峰公司维护市场交易的严肃性，继续履行已签署的矿权转让合同，配合华兴业公司和核工业２０８大队将齐求３ 过户到华兴业公司名下；若世峰公司不配合过户，则由托里县国投公司将对涉及纠纷的５个矿业权进行整合收购；托里县国投公司整合５个矿业权后，将优先与华兴业公司全面合作，开发矿产资源。

这期间，公司进行２０１１年报审计工作，利安达会计师事务所对此出具了保留意见，公司就此进行了较为详尽的解释说明并予以公告。

为保护公司利益，公司多次与核工业２０８大队进行沟通，双方同意本着尊重矿权转让历史和履行《合作收购合同》中有关条款的约定，寻求解决问题的途径。在此情况下，公司同意继续履行《合作收购合同》的义务，配合华兴业公司和核工业２０８大队办理齐求３号黄金采矿权的过户手续，因此大元股份未另行进行审议决策程序。经与华兴业公司协调，世峰公司转让齐求３号采矿权获得３５０万元的补偿。

公司一直跟踪着齐求３号采矿权的过户进度，在获悉齐求３ 号黄金采矿权过户到华兴业公司名下后，公司立即予以了披露。２０１２年９月，经核工业２０８大队协调，世峰公司与包头市天龙实业发展有限公司签署了《合同解除协议》，确认《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司黄金探矿权合同书》所涉及的小羊圈子等四个探矿权的所有权归世峰公司所有，从而最大限度地保护了上市公司的利益。

对于齐求３号黄金采矿权转让的有关情况，投诉人也举报到中国证监会宁夏证监局。宁夏证监局公司管理处有关领导９月下旬到新疆自治区托里县通过现场查验、走访政府有关部门等方式对于上述举报事项进行了调查，公司也如实向宁夏证监局予以了汇报。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

２０１２年１０月１８日

附件：

北京市天元律师事务所

关于宁夏大元化工股份有限公司子公司

托里县世峰黄金矿业有限公司齐求３号金矿采矿权转让的

专项法律意见

致：宁夏大元化工股份有限公司

本所受宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“大元股份”）的委托，就大元股份子公司托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰黄金”）转让齐求３号金矿采矿权相关情况出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供大元股份回复上海证券交易所上证公函［２０１２］０６８９号《关于对宁夏大元化工股份有限公司子公司世峰矿业所属齐求３号金矿有关事项的问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意大元股份将本法律意见随同其他问询函回复材料一并上报上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

正 文

一、齐求３号金矿采矿权转让过程

２０１０年４月２８日，世峰黄金与包头市昶泰矿业有限责任公司（“包头昶泰”）和核工业二〇八大队（“２０８大队”）共同签订了《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司齐求３号黄金采矿权合同书》（“《齐求３号转让合同》”），约定世峰黄金向包头昶泰转让齐求３号金矿采矿权及相关资产。

根据大元股份确认及本所律师核查，当时世峰黄金的股东为韩云峰和高眉厚两人，其委托２０８大队代其对外处置世峰黄金名下采矿权和探矿权及世峰黄金股权。因此，《齐求３号转让合同》系大元股份成为世峰黄金股东前，世峰黄金与包头昶泰达成的协议。

２０１１年１月１５日，２０８大队受韩云峰、高眉厚所托与大元股份签署了《合作收购合同》，约定大元股份及其指定方共同收购世峰黄金１００％的股权。

随后，大元股份依据上述协议与韩云峰签订《股权转让协议》，从韩云峰处受让了世峰黄金５２％的股权，成为世峰黄金的控股股东。

根据大元股份的确认，大元股份在与韩云峰、高眉厚和２０８大队商讨收购世峰黄金股权过程中，韩云峰、高眉厚和２０８大队未向大元股份披露世峰黄金对外转让齐求３号金矿采矿权的情况。在大元股份与２０８大队签订的《合作收购合同》中，双方明确的必要收购资产范围中仅包括了世峰黄金１０个矿权，齐求３号金矿采矿权并不在其中。因此大元股份在收购世峰黄金股权过程中未了解齐求３号金矿采矿权的状况。

２０１１年１２月，大元股份在新疆维吾尔自治区国土资源厅网站看到世峰黄金转让齐求３号金矿采矿权的公示，显示受让人为托里县华兴业矿业投资有限公司（“华兴业”），转让价款为３５０万元人民币。由于世峰黄金此时已成为大元股份控股子公司，而大元股份之前未了解世峰黄金转让齐求３号金矿采矿权的情况，亦未与华兴业洽谈过采矿权转让事项，因此本着保护上市公司及投资者利益的原则，大元股份和世峰黄金向新疆维吾尔自治区国土资源厅提交异议申请，终止了齐求３号金矿采矿权的公示程序。

后经与２０８大队、包头昶泰、华兴业、韩云峰等相关方沟通，大元股份了解到世峰黄金已于大元股份收购其股权前将齐求３号金矿采矿权转让给包头昶泰（后变更为华兴业）的情况。同时，大元股份还了解到，世峰黄金２０１０年对外转让齐求３号金矿采矿权同时还与另一家公司包头市天龙实业发展有限公司（“天龙实业”）签订了一份《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司黄金探矿权合同书》（“《探矿权转让合同》”），约定世峰黄金向天龙实业转让其名下的托里县小羊圈子、阿勒吞扎瓦提西南一带、莫合台一带和灰绿山一带等四个金矿探矿权及相关资产。而上述四个探矿权的转让亦未曾披露给大元股份，未在《合作收购合同》体现。

根据大元股份确认，世峰黄金原股东（韩云峰、高眉厚）及２０８大队认为，齐求３号金矿采矿权及四个探矿权的转让系在大元股份收购世峰黄金股权前已达成协议，且《合作收购合同》第１．１条约定了世峰黄金若有已签署转让协议但转让手续尚未办理或没有办理完毕的，大元股份有义务积极协助办理转让的相关事宜，确保转让的办理完成，因此齐求３号金矿采矿权及探矿权转让应正常进行；而大元股份认为，其所收购标的为世峰黄金的控股权，其成为世峰黄金控股股东后，世峰黄金名下所有矿业权作为上市公司资产应由大元股份参与决策处置。为尽最大努力保护上市公司和广大投资者的利益，大元股份决定自主重新与各方协商齐求３号金矿采矿权及四个探矿权的转让事宜。

截至目前，经大元股份、世峰黄金与２０８大队、包头昶泰、华兴业、天龙实业、托里县人民政府等各相关方的协商，现各方已就齐求３号金矿采矿权及四个探矿权的权属及转让事宜重新达成如下协议：

１、世峰黄金和大元股份继续履行世峰黄金原股东的转让安排，配合将齐求３号金矿采矿权过户给华兴业。截至本法律意见出具之日，经本所律师核查，齐求３号金矿采矿权已登记过户至华兴业名下，且世峰黄金已收到矿权转让价款。

２、世峰黄金与天龙实业签订了《合同解除协议》，约定解除《探矿权转让合同》，双方不再互相追究任何违约责任，四个探矿权的权属由世峰黄金享有和自行处置。根据本所律师核查，２０１２年９月１９日，大元股份已召开第五届董事会第二十一次会议，决议将上述四个探矿权另行向托里县北方矿业有限责任公司及其指定方进行转让。

二、齐求３号金矿采矿权转让的法律依据

根据以上情况，本所律师经核查认为：

１、在大元股份成为世峰黄金股东前，世峰黄金已就转让齐求３号金矿采矿权与相关方达成意向签署了相关协议，大元股份收购世峰黄金股权时，该采矿权未列为必要的收购资产范围，因此大元股份及世峰黄金后续进行齐求３号金矿采矿权转让的行为主要系执行世峰黄金被收购前已签署的协议和意向，未再另行履行决策程序；

２、齐求３号金矿采矿权转让至华兴业已取得相关矿业主管部门的审核并进行了公示等法律程序，登记过户手续已办理完成，世峰黄金及大元股份已追认了该次转让，并收到了相应的转让价款，该次采矿权的转让已完结。

北京市天元律师事务所

律师事务所负责人：

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朱小辉

经办律师：

史振凯

刘 冬

王 薇

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同２８号

太平洋保险大厦１０层，邮编：１０００３２

二○一二年十月十二日