证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：本公司控股股东广东省水电集团有限公司（截至２０１２年９月２８日，持有本公司股份１４４，００９，００５股，占总股本２８．６８％）决定将对本次临时提案投反对票，本次临时提案能否获得股东大会审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

２０１２年１０月８日，本公司在中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网上刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》，公司将于２０１２年１０月２６日召开公司２０１２年第四次临时股东大会。２０１２年１０月１５日，本公司董事会收到股东丁敏芳（持有本公司股份１６，７８４，７３４股，占总股本３．３４％）发来的《关于提交临时议案的函》，提议将《关于以集中竞价交易方式回购上市公司股票的议案》和《关于更换会计师事务所的议案》作为临时提案提交本公司２０１２年第四次临时股东大会审议，提案的具体内容如下：

（一）关于以集中竞价交易方式回购上市公司股票的议案；

１、回购股份的方式

回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易。

２、回购股份的用途

回购的股份将注销，从而减少注册资本。

３、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过每股８．００元，即以每股８．００元或更低的价格回购股票。

４、拟用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币２亿元，资金来源为上市公司自有资金。

５、拟回购股份的种类、数量和比例

回购股份的种类为公司发行的Ａ股股票。在回购资金总额不超过人民币２亿元、回购价格不超过８．００元的条件下，预计回购股份约２５００万股，约占公司目前总股本的４．９８％。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

６、回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。

７、提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次回购的一切有关事宜，包括但不限于：

（１）根据回购报告书择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；

（２）在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更等事宜；

（３）根据相关规定办理与本次股份回购有关的其他事宜。

授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（二）关于更换会计师事务所的议案。

提议更换公司目前的外部审计机构——国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙），新的审计机构由公司董事会重新选定，并提交股东大会审定。

根据《公司章程》的规定，本公司董事会将上述临时提案提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

增加提案后的股东大会通知如下：

本公司将于２０１２年１０月２６日（星期五）召开２０１２年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议时间：２０１２年１０月２６日１４：３０开始，会期半天；网络投票时间为：２０１２年１０月２５日至２０１２年１０月２６日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月２５日１５：００至２０１２年１０月２６日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年１０月２２日。

（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）提示性公告

本公司将于２０１２年１０月２３日就本次临时股东大会发布提示性公告。

（八）会议出席对象

１、凡２０１２年１０月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项：

本次临时股东大会将审议如下议案：

（一）关于购置敞开式硬岩掘进机施工设备的议案；

（二）关于关联交易的议案；

（三）关于变更会计师事务所的议案；

（四）关于变更为全资子公司提供担保的期限的议案；

（五）关于以集中竞价交易方式回购上市公司股票的议案（股东临时提案）；

１、回购股份的方式；

２、回购股份的用途；

３、回购股份的价格区间；

４、拟用于回购的资金总额以及资金来源；

５、拟回购股份的种类、数量和比例；

６、回购股份的期限；

７、提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事全权处理本次回购的一切有关事宜。

（六）关于更换会计师事务所的议案（股东临时提案）。

其中：

１、第（一）项议案已经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，详见２０１２年９月２０日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》。

２、第（二）、（三）、（四）项议案已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，详见２０１２年１０月８日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》。

第（二）项议案关联股东将回避表决。

第（三）项议案《关于变更会计师事务所的议案》，审议的内容为：本公司拟将２０１２年度公司财务报告的审计机构由深圳市鹏城会计师事务所有限公司变更为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）。

３、第（五）、（六）项议案为股东临时提案。

第（五）项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

４、第（三）项议案审议通过是第（六）项议案审议的前提，若第（三）项议案未获审议通过，第（六）项议案将无法审议，因此，股东只能选择第（三）项议案或第（六）项议案其中的一项进行投票。

５、本公司符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定的上市公司回购股份的条件；若本次股份回购获得股东大会审议通过，实施后本公司股权分布符合深圳证券交易所上市条件。

三、现场会议登记方法：

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：２０１２年１０月２３日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０）

登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道３１２号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：５１１３４０。

联系电话：（０２０）６１７７６６６６，联系传真：（０２０）８２６０７０９２，联系人：刘建浩、林广喜。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０６０；投票简称：水电投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案（除议案６以外）表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，４股代表回避；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（６）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

（７）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至五项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至五项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对一至五项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案（除议案６以外）表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东水电二局股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会的投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月２５日１５：００至２０１２年１０月２６日１５：００期间的任意时间。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一二年十月十七日

附：授权委托书样本

广东水电二局股份有限公司

２０１２年第四次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。