证券时报多媒体数字报

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１２－６５

名流置业集团股份有限公司第六届董事会

第三十二次会议（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第三十二次会议于２０１２年１０月１７日以通讯表决的方式召开，公司已于２０１２年１０月１５日以书面形式向公司全体董事（共９名，其中独立董事５名）发出了会议通知。本次会议应到董事９名，实际到会董事９名，５名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了如下议案：

一、审议通过关于全资子公司股权信托融资相关事项的议案

本公司及公司全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流”）、博罗名流实业有限公司（以下简称“博罗名流”）与新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）共同签订《新华信托华锦７０号·名流置业股权投资集合资金信托计划合作协议》（以下简称“信托计划”） ，并分别签署保障信托计划实施的相关附属合同及协议。

各方同意，新华信托设立本次信托计划，募集信托资金规模为３８，０００－４０，０００万元，其中Ａ类受益权期限１２个月，规模１９，０００－２０，０００万元；Ｂ类受益权期限２４个月，规模１９，０００－２０，０００万元（以实际募集信托资金规模为准）。信托计划成立后，新华信托以信托资金分别向东莞名流、博罗名流各增资１，０００万元，并向上述两公司发放借款，其中Ａ类信托资金向东莞名流发放借款１４，０００万，向博罗名流发放借款３，０００万—４，０００万；Ｂ类信托资金向博罗名流发放１９，０００万—２０，０００万借款。（发放借款的金额以实际募集金额为准）。

本公司承诺以股权与债权转让的方式，向新华信托支付转让款，实现信托资金的按时、足额退出。东莞名流以东莞“名流印象”项目Ｂ地块土地使用权（面积：１７，９４５．１平方米）、博罗名流以“名流幸福庄园”一期项目的土地使用权（面积：２０９，３６６平方米）、名流幸福庄园４１栋在建工程 （建筑面积合计３２，５５９．０３平方米）提供抵押担保，本公司以全部所持有的东莞名流、博罗名流股权提供质押担保。抵押和质押期限为自合同生效日起至本公司股权及债权回购义务履行完毕止。

公司以持有的东莞名流、博罗名流股权为本次信托融资提供质押担保，该事项属于公司２０１１年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担保总额不超过４０亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

具体内容，详见公司于２０１２年１０月１９日在指定媒体上披露的《关于全资子公司股权信托融资相关事项的公告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过投资设立三家全资子公司的议案

为满足武汉市长丰村“城中村”改造项目开发的需要，公司以自有资金各投资人民币５，０００万元，分别设立“武汉名流时代置业有限公司”、“武汉兴盛达置业有限公司”、“武汉园博园置业有限公司”三家全资子公司，以推进该项目的相关工作。

具体内容，详见公司于２０１２年１０月１９日在指定媒体上披露的《关于投资设立三家全资子公司的公告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１９日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１２－６６

名流置业集团股份有限公司

关于全资子公司股权信托融资

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次股权信托融资方案概述

名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于２０１２年１０月１７日召开第六届董事会第三十二次会议（通讯方式），全体董事经审议一致通过全资子公司东莞名流置业有限公司（以下简称“东莞名流”）、博罗名流实业有限公司（以下简称“博罗名流”）股权信托融资方案，同意本公司、东莞名流、博罗名流与新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）共同签订《新华信托华锦７０号·名流置业股权投资集合资金信托计划合作协议》（以下简称“信托计划”），并分别签署保障信托计划实施的相关附属合同及协议。

各方同意，新华信托设立本次信托计划，募集信托资金规模为３８，０００－４０，０００万元，其中Ａ类受益权期限１２个月，规模１９，０００－２０，０００万元；Ｂ类受益权期限２４个月，规模１９，０００－２０，０００万元（以实际募集信托资金规模为准）。Ｂ类受益权将在博罗名流项目“名流幸福庄园”一期４１栋在建工程取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并办妥相关抵押登记手续后开始募集。

信托计划成立后，新华信托以信托资金分别向东莞名流、博罗名流各增资１，０００万元，并向上述两公司发放借款，其中Ａ类信托资金向东莞名流发放借款１４，０００万，向博罗名流发放借款３，０００万—４，０００万；Ｂ类信托资金向博罗名流发放１９，０００万—２０，０００万借款。（发放借款的金额以实际募集金额为准）。综合借款年利率约为１５．５％（包括投资者预期年化收益率、信托报酬率、银行保管费率等）

公司承诺以股权与债权转让的方式，向新华信托支付转让款，实现信托资金的按时、足额退出。东莞名流以东莞“名流印象”项目Ｂ地块土地使用权（东府国用字〔２０１２〕第特１４３号；地号：０２０６０００６４；面积：１７，９４５．１平方米）、博罗名流以“名流幸福庄园”一期项目的土地使用权（博府国用２０１２第１３００２９号；地号：１３１３０００００７５；面积：２０９，３６６平方米）、名流幸福庄园４１栋在建工程 （建筑面积合计３２，５５９．０３平方米）提供抵押担保，本公司以全部所持有的东莞名流、博罗名流股权提供质押担保。抵押和质押期限为自合同生效日起至本公司股权及债权回购义务履行完毕止。

公司以持有的东莞名流、博罗名流股权为本次信托融资提供质押担保，该事项属于公司２０１１年年度股东大会批准的公司对全资子公司提供融资担保总额不超过４０亿元相关事项的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

本次事项不涉及关联交易。

二、本信托涉及方基本情况介绍

１、新华信托基本情况

（１） 名称：新华信托股份有限公司

（２） 成立日期：１９９８年４月２０日

（３） 住所：重庆市渝中区临江路６９号

（４） 法定代表人：翁先定

（５） 注册资本：６２，１１２万元

（６） 营业执照号码：５０００００４０００４４９８７

（７） 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。

（８） 该公司与本公司无关联关系。

２、东莞名流基本情况

（１） 名称：东莞名流置业有限公司

（２） 成立日期：２００９年８月２７日

（３） 住所：东莞市凤岗镇龙平南路９号

（４） 法定代表人：熊晟楼

（５） 注册资本：３０，０００万元

（６） 营业执照号码：４４１９０００００６２９３７８

（７） 经营范围：房地产开发经营；物业管理（凭有效资质证经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）。

（８） 该公司为本公司全资子公司。

（９） 东莞名流的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，东莞名流公司经审计的资产总额为７２，９４０．６０万元，负债总额为４３，７６７．２７万元（其中流动负债为１５，７４７．２２万元），净资产为２９，１７３．３３万元；２０１１年度营业收入为０万元，利润总额为－４２２．７３万元，净利润为－４２２．２７万元。

截至２０１２年９月３０日，东莞名流资产总额为１１９，１９５．６３万元，负债总额为９０，５５０．６４万元（其中流动负债为２，０４４．２５万元），净资产为２８，６４４．９９万元；２０１２年１－９月营业收入为０万元，利润总额为 －５２８．３４万元，净利润为－５２８．３４万元。（上述财务数据未经审计）。

３、博罗名流基本情况

（１） 名称：博罗名流实业有限公司

（２） 成立日期：２０００年８月９日

（３） 住所：博罗县罗浮山水果场

（４） 法定代表人：熊晟楼

（５） 注册资本：３０，０００万元

（６） 营业执照号码：４４１３２２００００１８３４４

（７） 经营范围：房地产开发；房屋租赁；物业管理；旅游景点开发；建材销售。

（８） 该公司为本公司全资子公司。

（９） 博罗名流的财务状况：截至２０１１年１２月３１日，博罗名流公司经审计的资产总额为７４，３０２．１６万元，负债总额为４５，７７９．３１万元（其中流动负债为４５，７７９．３１万元），净资产为２８，５２２．８４万元；２０１１年度营业收入为０万元，利润总额为－１，１６９．４９万元，净利润为－１，０６０．０８万元。

截至２０１２年９月３０日，博罗名流资产总额为７０，３６１．３０ 万元，负债总额为４２，４９９．０５万元（其中流动负债为４２，４９９．０５万元），净资产为２７，８６２．２５万元；２０１２年１－９月营业收入为０万元，利润总额为－７４７．２１万元，净利润为－６６０．５９万元（上述财务数据未经审计）

三、本信托所涉及的合同主要内容介绍

１、《新华信托华锦７０号·名流置业股权投资集合资金信托计划合作协议》

（１） 协议方：甲方（新华信托）、乙方（名流置业）、丙方（东莞名流）、丁方（博罗名流）

（２） 合作内容：各方同意，甲方将依法设立本信托计划，按照信托文件的规定将信托计划项下信托资金向丙方、丁方发放借款，并对丙方、丁方进行增资扩股。增资资金和借款专项用于东莞“名流印象”和“名流幸福庄园”一期项目的开发建设。

（３） 信托计划的设立和生效：甲方设立本信托计划，募集信托资金规模为３８，０００－４０，０００万元，其中Ａ类信托资金规模１９，０００－２０，０００万元，Ｂ类信托资金规模１９，０００－２０，０００万元（各类信托资金以实际募集规模为准）。

（４）信用增级措施：

丙方以东莞“名流印象”项目Ｂ地块土地使用权（东府国用字〔２０１２〕第特１４３号；地号：０２０６０００６４；面积：１７，９４５．１平方米）提供抵押，并办理强制执行公证；丁方以 “名流幸福庄园”一期项目的土地使用权（博府国用２０１２第１３００２９号；地号：１３１３０００００７５；面积：２０９，３６６平方米）、名流幸福庄园４１栋在建工程 （建筑面积合计３２，５５９．０３平方米）提供抵押担保，并办理强制执行公证。

乙方将其持有的丙方、丁方股权全部质押至甲方名下，并办理强制执行公证。承诺转让甲方持有的股权。

（５） 增资：信托计划成立后，甲方分别向丙方、丁方增资各１，０００万元。

（６） 借款：信托计划成立后，甲方以信托资金向丙方、丁方发放借款，其中Ａ类信托资金向丙方发放借款１４，０００万，向丁方发放借款３，０００万—４，０００万（以实际发放金额为准）；Ｂ类信托资金向丁方发放借款１９，０００万—２０，０００万（以实际发放金额为准）。

（７） 股权与债权转让：乙方以股权与债权转让的方式，向甲方支付转让款。转让款由信托收益权规模、信托收益率及信托费率用组成。

（８） 信托资金的退出：

Ａ． 乙方通过向甲方转让甲方享有的丙方、丁方的股权和债权的方式实现信托资金的退出；Ｂ． 丙方、丁方按照《借款合同》的约定向甲方支付借款本息实现信托资金的退出；Ｃ、甲方可以将目标股权转让给第三方；Ｄ、甲方可以行使质押权、抵押权；Ｅ、其他处分方式。

２、信托计划附属合同及协议

为保障信托计划的具体实施，名流置业、新华信托分别与东莞名流和博罗名流签订《增资协议》；新华信托与名流置业签订《股权转让合同》及《债权转让合同》；新华信托分别与东莞名流和博罗名流签订《借款合同》及《抵押合同》；名流置业与新华信托签订《股权质押合同》。

四、董事会意见

公司董事会经过认真审议后认为：本公司作为东莞名流和博罗名流的母公司，对两个公司的资金均具有较强的控制能力。本次股权信托融资有利于东莞名流和博罗名流顺利筹措项目开发资金，推进东莞“名流印象”和博罗“名流幸福庄园”一期项目的开发建设，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现。

东莞“名流印象”和博罗“名流幸福庄园”项目未来２年的盈利前景良好，项目销售回款能够保证“名流置业股权投资集合资金信托计划”退出时能够按时、足额支付转让款，风险可控，不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至２０１２年１０月１５日，本公司对外担保总额为２８６，６７０万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计（２０１１年１２月３１日）净资产的比例为５４．９１％。其中公司对控股子公司的担保总额为２８４，２２０万元。公司无逾期担保情况。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第三十二次会议决议；

２、新华信托、名流置业、东莞名流、博罗名流四家共同签订的《新华信托华锦７０号·名流置业股权投资集合资金信托计划合作协议》；

３、信托计划附属合同及协议：包括名流置业、新华信托分别与东莞名流、博罗名流签订的《增资协议》；新华信托分别与东莞名流、博罗名流签订的《借款合同》、《抵押合同》；新华信托、名流置业签订的《股权转让合同》、《债权转让合同》、《股权质押合同》。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１９日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１２－６７

名流置业集团股份有限公司

关于投资设立三家全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

名流置业集团股份有限公司（以下简称“名流置业”、“本公司”）于２０１２年１０月１７日召开第六届董事会第三十二次会议（通讯方式），全体董事经审议一致通过《关于投资设立三家全资子公司的议案》：为满足武汉市长丰村“城中村”改造项目开发的需要，公司以自有资金各投资人民币５，０００万元，分别设立“武汉名流时代置业有限公司”、“武汉兴盛达置业有限公司”、“武汉园博园置业有限公司”三家全资子公司，以推进该项目的相关工作。

根据《公司章程》及深交所《股票上市规则》（２０１２年修订）的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会批准，经董事会审议通过后即可实施。

本次对外投资不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

（一）投资设立“武汉名流时代置业有限公司”

１、公司名称暂定为：武汉名流时代置业有限公司

２、经营范围：房地产开发、商品房销售（以工商登记核准为准）

３、注册资本：５，０００万元人民币，公司出资比例 １００％。

４、法人代表：熊晟楼

５、经营地点：武汉市硚口区长丰村特８号

６、资金来源及出资方式：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

（二）投资设立“武汉兴盛达置业有限公司”

１、公司名称暂定为：武汉兴盛达置业有限公司

２、经营范围：房地产开发、商品房销售（以工商登记核准为准）

３、注册资本：５，０００万元人民币，公司出资比例 １００％。

４、法人代表：熊晟楼

５、经营地点：武汉市硚口区长丰村特８号

６、资金来源及出资方式：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

（三）投资设立“武汉园博园置业有限公司”

１、公司名称暂定为：武汉园博园置业有限公司

２、经营范围：房地产开发、商品房销售（以工商登记核准为准）

３、注册资本：５，０００万元人民币，公司出资比例 １００％。

４、法人代表：熊晟楼

５、经营地点：武汉市硚口区长丰村特８号

６、资金来源及出资方式：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。

三、对外投资的目的和对公司的影响

根据公司２０１２年度第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司在预计总投资不超过６５亿元人民币的额度内参与武汉市长丰村“城中村”改造项目。投资设立上述三家全资子公司，系为了满足该项目开发的需要，有利于推进项目的相关工作。

四、备查文件

１、名流置业第六届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１９日

股票简称：名流置业 股票代码：０００６６７ 公告编号：２０１２－６８

债券简称：０９名流债 债券代码：１１２０１２

名流置业集团股份有限公司关于“０９名流债”

票面利率及投资者回售选择权

有关事宜的第二次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１． 是否调整利率：上调９５个基点至８．００％

２． 投资者回售选择权：可选择不回售、部分回售或全部回售

３． 回售价格：１００元／张（不含利息）

４． 回售登记日：２０１２年１０月２４日

５． 回售资金到账日：２０１２年１１月５日

风险提示：

投资者参与回售等同于以人民币１００元／张（不含利息）卖出持有的“０９名流债”。截至本公告发出前一交易日，“０９名流债”的收盘价为【１０１．２８０】元／张，高于回售价格。投资者参与回售可能会带来损失，请投资者注意风险。

根据２００９年１０月３０日公告的《名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，２００９ 年公司发行的公司债券（简称“０９名流债”）在存续期的第３年末，发行人有权决定是否上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前３ 年票面年利率７．０５％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变，投资者有权选择在“０９名流债”存续期的第３个付息日将其持有的“０９名流债”全部或部分按面值回售给发行人。

现将发行人是否行使上调“０９名流债”票面利率选择权事宜和投资者回售选择权有关事宜公告如下：

一、“０９名流债”基本情况及利率调整事项

１．债券名称：２００９年名流置业集团股份有限公司公司债券

２．债券简称：０９名流债

３．债券代码：１１２０１２

４．债券形式：实名制记账式公司债券

５．债券期限：５年期，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权

６．票面金额：１００元

７．票面利率：７．０５％。发行人有权决定是否在“０９名流债”存续期限的第３年末上调债券后２年的票面利率。

８．还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付

９．信用级别：２０１２年鹏元资信评估有限公司对“０９名流债”进行跟踪评级，维持 “０９名流债”的信用等级为ＡＡ＋

１０．上市时间和地点：“０９名流债”于２００９年１１月２０日在深圳证券交易所上市交易

１１．债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

１２．利率调整：在“０９名流债”存续期的第３年末，发行人选择上调票面利率９５个基点到８．００％，在“０９名流债”存续期后２年（２０１２年１１月３日至２０１４年１１月２日）利率保持８．００％。

二、“０９名流债”投资者回售选择权及回售实施办法

１．投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售

２．风险提示：投资者选择回售等同于投资者以１００元／张（不含利息）的价格卖出“０９名流债”。截至本公告发布之日前一个交易日，“０９名流债”的收盘价格为【１０１．２８０】元／张，高于回售价格。投资者参与回售可能会带来损失，请投资者注意风险

３．回售登记日：２０１２年１０月２４日

４．回售价格：人民币１００元／张（不含利息）。以１０张（即面值１，０００元）为一个回售单位，回售金额必须是１０００元的整数倍且不少于１，０００元

５．回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售登记日通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销

６．选择回售的投资者须于回售登记日进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者不回售，同意继续持有“０９名流债”

三、回售部分债券付款安排

１．回售资金到账日：２０１２年１１月５日

２．回售部分债券享有２０１１年１１月３日至２０１２年１１月２日期间利息，利率为７．０５％。付息每手（面值１，０００元）“０９名流债”派发利息为人民币７０．５０元（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为５６．４元；非居民企业取得的实际每手派发利息为６３．４５元）。

３．付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果对“０９名流债”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

四、回售登记日的交易

“０９名流债”在回售登记日将继续交易。

五、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

（一）个人缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规、规定，本次债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的２０％，由本公司负责代扣代缴。

（二）非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［２００９］３号）等规定，本次债券非居民企业（包括ＱＦＩＩ）债券持有者取得的本次债券利息应缴纳１０％企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

非居民企业债券持有者如需获取完税证明，请于２０１２年１１月３０日前（含当日）填写附件列示的表格传真至联系地址，并请将原件签章后寄送至本公司董事会办公室。

（三）其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。

六、“０９名流债回售的相关机构

１．发行人：名流置业集团股份有限公司

地址：武汉市武昌区东湖路１０号水果湖广场５楼

联系人：冯娴、刘峰

电话：０２７－８７８３８６６９

传真：０２７－８７８３６６０６／６７８

邮政编码：４３００７１

２．托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦２１楼

联系人：车军

电话：０７５５－２５９３８０４３

传真：０７５５－２５９８７１３３

邮政编码：５１８０３１

特此公告。

名流置业集团股份有限公司董事会

二○一二年十月十九日

附件：

签章：

日期：