证券时报多媒体数字报

  保荐机构：天风证券股份有限公司

  二〇一二年十月

  董事会声明

  本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

  本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革优化方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  特别提示

  一、岳阳恒立于２００７年１２月２８日在《证券时报》上发布了前次《股权分置改革说明书》，并于２００８年１月２８日召开了前次股权分置改革的相关股东会议，表决通过了前次股权分置改革方案。然而，由于国家对房地产行业的政策调整，公司原控股股东揭阳市中萃房产开发有限公司（以下简称“中萃房产”）已经不能用其控股的广州碧花园房产有限公司（以下简称“广州碧花园”）重组岳阳恒立。目前，前次股权分置改革方案中的原大股东中萃房产的对价已不符合公司以及公司全体股东的利益，并可能对公司未来的资产重组和长远发展带来严重不利影响。

  根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条：“非流通股东未完全履行承诺前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。２０１１年８月８日，中萃房产与深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”）签订了股权转让协议，中萃房产协议转让所持有的岳阳恒立全部４，１１０万股（占总股本２８．９９％）中的３，０００万股（占总股本２１．１６％）给傲盛霞，由傲盛霞代中萃房产履行相关的股权分置改革承诺。

  二、目前，岳阳恒立登记在册的非流通股股东为揭阳市中萃房产开发有限公司、中国长城资产管理公司、岳阳市博源投资有限公司、无锡旺达商贸有限公司、岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会、方正证券股份有限公司、湖南省新化芦茅江矿业有限公司、上海汽车工业（集团）总公司、湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂、陈忠、宜兴市昌丰水处理设备有限公司、长沙睿诚实业发展有限公司、岳阳恒立制冷集团空调设备厂、湘岳阳房地产综合开发股份公司、湖南岳阳中房房地产开发公司、北海市岳海冷气设备实业有限公司、湖南省平江县热能设备，分别持有岳阳恒立４１，１００，０００、８，６８６，０００、４，８００，０００、４，８００，０００、４，２６０，０００、２，４００，０００、２，４００，０００、１，２００，０００、１，２００，０００、１，２００，０００、７２０，０００、６００，０００、４８０，０００、４８０，０００、４８０，０００、４８０，０００、４５６，０００股股份。

  待股权分置改革优化方案实施时，非流通股股东变更为深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司、揭阳市中萃房产开发有限公司、中国长城资产管理公司、岳阳市博源投资有限公司、无锡旺达商贸有限公司、岳阳市人民政府国有资产监督管理委员会、方正证券股份有限公司、湖南省新化芦茅江矿业有限公司、上海汽车工业（集团）总公司、湘城陵矶恒发汽车空调联营改装厂、陈忠、宜兴市昌丰水处理设备有限公司、长沙睿诚实业发展有限公司、岳阳恒立制冷集团空调设备厂、湘岳阳房地产综合开发股份公司、湖南岳阳中房房地产开发公司、北海市岳海冷气设备实业有限公司、湖南省平江县热能设备，分别持有岳阳恒立３０，０００，０００、１００，０００、６，７４０，０００、１２，９４６，０００、４，８００，０００、４，８００，０００、４，２６０，０００、２，４００，０００、２，４００，０００、１，２００，０００、１，２００，０００、１，２００，０００、７２０，０００、６００，０００、４８０，０００、４８０，０００、４８０，０００、４８０，０００、４５６，０００股股份（不含本次股改中的转增股）。

  三、本次股权分置改革优化方案尚需取得中华人民共和国财政部的书面同意；在本次股权分置改革相关股东会议召开前须取得中华人民共和国财政部出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。

  四、本次股权分置改革动议由傲盛霞、中国华阳投资控股有限公司（以下简称“华阳控股”）、中萃房产、无锡旺达商贸有限公司、湖南省新化芦茅江矿业有限公司、陈忠、中国长城资产管理公司、岳阳市博源投资有限公司共８家非流通股股东共同提出，合计持有岳阳恒立６２，９８６，０００股股份，占总股本的４４．４４％，占非流通股总数的８３．１６％。

  本次股权分置改革优化方案需经２０１２年专项股东大会参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。

  五、若本股权分置改革说明书所载优化方案获准实施，傲盛霞、华阳控股及中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）的持股数量及持股比例将发生变动，公司除上述三家股东以外的非流通股股东的持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量将发生变动，公司的股本总数也将发生变动。

  六、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革优化方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金转增股本是股权分置改革优化方案对价安排不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开２０１２年专项股东大会，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革优化方案作为同一事项进行表决，专项股东大会的股权登记日为２０１２年１１月５日。

  七、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加２０１２年专项股东大会进行表决，则有效的专项股东大会决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

  重要内容提示

  一、股权分置改革优化方案要点

  根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，公司董事会受提出改革动议的公司非流通股股东的书面委托，制定本次股权分置改革优化方案。

  （一）改革优化方案概述

  公司本次股权分置改革优化方案拟采取“捐赠现金＋债务豁免＋资本公积转增”的方式进行对价安排，并由傲盛霞代原大股东中萃房产履行原股改承诺。

  具体对价安排为：

  （１）傲盛霞向上市公司赠与现金１０６，６６８，６１１．８７元、华阳控股向上市公司赠与现金１４２，９６７，１０４．１３元、长城资产豁免公司３３，８４８，２８４．００元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。

  除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的２８３，４８４，０００．００元货币资产外，公司潜在控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠与８，０００万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。

  （２）上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的２８３，４８４，０００．００元，对全体股东按每１０股转增２０股的比例转增股本，共转增股本２８３，４８４，０００股。其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增１３２，０００，０００股；由于傲盛霞、华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此向非流通股股东所转增的１５１，４８４，０００股分别向傲盛霞定向转增５７，０００，０００股、向华阳控股定向转增７６，３９６，６５３股、向长城资产定向转增１８，０８７，３４７股。

  最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记转增股份时确认股数为准。

  转增完成后，公司总股本由１４１，７４２，０００股扩容至４２５，２２６，０００股。

  本次股权分置改革实施后，上市公司股东赠与的３６３，４８４，０００元货币资产为上市公司提供了较充裕现金流，并将为公司减少债务负担，推动主营业务回归正常发展轨道发挥重要作用。

  （二）本方案实施的前置条件

  １、根据中萃房产与傲盛霞签署的《股权转让协议》，中萃房产将其持有的岳阳恒立３，０００万股股份转让给傲盛霞，傲盛霞受让中萃房产转让的岳阳恒立３，０００万股股份，并代中萃房产履行股改承诺或对岳阳恒立原股权分置改革方案进行优化，以推进岳阳恒立股权分置改革的顺利实施。

  ２、根据傲盛霞、华阳控股、长城资产与本公司签署的《资产赠与协议》以及《资产赠与补充协议》，两份协议在下述先决条件全部满足后生效：

  （１）傲盛霞受让中萃房产所持有的本公司３，０００万股非流通股正式过户其名下，使其成为本公司非流通股东；

  （２）华阳控股受让中萃房产所持有的本公司１０万股非流通股正式过户其名下，使其成为本公司非流通股东；

  （３）长城资产参与本次股权分置改革取得财政部批准，且中萃房产尚未过户至长城资产的４２６万股非流通股正式过户长城资产名下；

  （４）本公司股权分置改革优化方案获得专项股东大会审议通过。

  （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施

  非流通股股东承诺事项

  １、法定承诺事项

  参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  ２、特别承诺事项

  岳阳恒立潜在控股股东傲盛霞承诺如下：

  傲盛霞承诺自股权分置改革实施之日起，傲盛霞所持上市公司股份锁定３６个月。

  （四）其他需要说明的事项

  根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次傲盛霞、华阳控股和长城资产向公司赠与资产须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革优化方案须经相关股东会议批准。鉴于本次股权分置改革优化方案中，资产对价和资本公积金转增为改革优化方案对价安排不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议资产对价议案、资本公积金转增股本的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资产对价、资本公积金转增股本与股权分置改革优化方案作为同一议案进行表决。

  资产对价、资本公积金转增股本与股权分置改革优化方案须获得参加２０１２年专项股东大会表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  二、本次改革相关股东会议的日程安排

  （一）本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：２０１２年１１月５日

  （二）本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：２０１２年１１月８日

  （三）本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：２０１２年１１月６日至１１月８日

  １、交易所交易系统投票时间

  ２０１２年１１月６日～２０１２年１１月８日，每个交易日９：３０～１１：３０和１３：００～１５：００（即股票交易时间）。

  ２、互联网系统投票时间

  本次相关股东会议通过互联网投票系统投票的开始时间为２０１２年１１月６日９：３０～２０１２年１１月８日１５：００期间的任意时间。

  三、本次股权分置改革相关重要时点及证券停复牌安排

  １、本公司董事会经与非流通股股东及潜在实际控制人磋商一致，于２０１２年１０月１７日召开第六届董事会第七次会议审议股权分置改革相关议案，发出召开股东大会会议通知。

  ２、本公司董事会将在２０１２年１０月３０日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案。

  ３、如本次股权分置改革优化方案获得专项股东大会表决通过，捐赠资产的审计、转增股本的验资和登记等事宜拟在一个月之内实施完毕。

  ４、公司目前处于暂停上市期间。

  四、查询和沟通渠道

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司

  联系人：李滔（董事会秘书）张瑞（证券事务代表）

  电话：０７３０－８２４５１８８

  传真：０７３０－８２２１３１１

  电子邮箱：ｙｙｈｌ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｙｙ．ｈｎ．ｃｎ

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｙｈｅｎｇｌｉ．ｃｏｍ

  释 义

  在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  一、股权分置改革优化方案概述

  （一）改革优化方案概述

  公司本次股权分置改革优化方案拟采取“捐赠现金＋债务豁免＋资本公积转增”的方式进行对价安排，由傲盛霞代原大股东中萃房产履行原股改承诺，具体对价安排为：

  １、公司潜在控股股东傲盛霞向上市公司赠与现金１０６，６６８，６１１．８７元、华阳控股向上市公司赠与现金１４２，９６７，１０４．１３元、长城资产豁免公司３３，８４８，２８４．００元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。

  除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的２８３，４８４，０００．００元货币资产外，公司潜在控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠与８，０００万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。

  ２、上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的２８３，４８４，０００．００元，对全体股东按每１０股转增２０股的比例转增股本，共转增股本２８３，４８４，０００股。其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增１３２，０００，０００股；由于傲盛霞、华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此向非流通股股东所转增的１５１，４８４，０００股分别向傲盛霞定向转增５７，０００，０００股、向华阳控股定向转增７６，３９６，６５３股、向长城资产定向转增１８，０８７，３４７股。

  最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记转增股份时确认股数为准。

  转增完成后，公司总股本由１４１，７４２，０００股扩容至４２５，２２６，０００股。

  本次股权分置改革实施后，上市公司股东赠与的３６３，４８４，０００元货币资产为上市公司提供了较充裕现金流，并将为公司减少债务负担，推动主营业务回归正常发展轨道发挥重要作用。

  （二）本方案实施的前置条件

  １、根据中萃房产与傲盛霞签署的《股权转让协议》，中萃房产将其持有的岳阳恒立３，０００万股股份转让给傲盛霞，傲盛霞受让中萃房产转让的岳阳恒立３，０００万股股份，并代中萃房产履行股改承诺或对岳阳恒立原股权分置改革方案进行优化，以推进岳阳恒立股权分置改革的顺利实施。

  ２、根据傲盛霞、华阳控股、长城资产与本公司签署的《资产赠与协议》以及《资产赠与补充协议》，两份协议在下述先决条件全部满足后生效：

  （１）傲盛霞受让中萃房产所持有的本公司３，０００万股非流通股正式过户其名下，使其成为本公司非流通股东；

  （２）华阳控股受让中萃房产所持有的本公司１０万股非流通股正式过户其名下，使其成为本公司非流通股东；

  （３）长城资产取得财政部批准，且中萃房产尚未过户至长城资产的４２６万股非流通股正式过户长城资产名下；

  （４）本公司股权分置改革优化方案获得专项股东大会审议通过。

  （三）对价安排的执行方式

  本股权分置改革优化方案若获得专项股东大会审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

  本次股权分置改革优化方案实施时，公司将把尚未完成过户的非流通股转让行为统一完成过户。股权分置改革优化方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

  （四）执行对价安排情况表

  （五）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

  注１：Ｇ为公司股权分置改革优化方案实施后首个交易日；

  注２：华阳控股、长城资产持股比例超过上市公司总股本５％，适用关于持股５％股东的减持规定。

  （六）股权分置改革优化方案实施后股份结构变动表

  （七）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

  岳阳恒立董事会聘请了天风证券作为保荐机构，协助公司制定股权分置改革优化方案并出具保荐意见书。保荐机构对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

  １、方案的制定保护流通股股东的根本利益

  本方案制定的出发点是：力求通过本次股权分置改革，使公司完善财务结构，进而推动后续的资产重组工作，使主营业务能力得到彻底转变，资产质量得到根本性改善，显著提高公司盈利水平，恢复公司的持续经营能力，提高盈利水平。与此同时，流通股股东还获得了每１０股转增２０股的股改对价安排，切实保护流通股股东的利益不受损失。

  ２、优化方案的实施将大幅提高股东权益

  傲盛霞、华阳控股、长城资产向上市公司赠与现金及豁免债务合计３６３，４８４，０００．００元，使上市公司在后续资产重组工作及企业经营中获得资金支持，利于提升上市公司资产质量和盈利能力，从而走上良性发展的轨道，有利于流通股股东的即期利益和长远利益。

  通过岳阳恒立股改前后公司变化分析，保荐机构天风证券认为：优化方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了岳阳恒立的股权分置改革优化方案，该优化方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。

  二、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

  注１：部分非流通股股东所持股票已转让但未办理过户，尚未过户股份数在上表中列示；

  注２：在审议本次股改优化方案的相关股东会议上，如傲盛霞受让中萃房产３，０００万股公司股份在相关股东会议前完成过户，傲盛霞应回避表决；

  注３：在审议本次股改优化方案的相关股东会议上，如华阳控股拟受让中萃房产１０万股公司股份在相关股东会议前完成过户，华阳控股应回避表决。

  截至本说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持本公司股份均无权属争议，除中萃房产已于２０１０年１２月３日将其拟出让给傲盛霞的３，０００万股股份质押给受让方傲盛霞外，其他动议股东持有本公司非流通股股份不存在质押、冻结等情况。

  （一）提出股改动议的非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

  非流通股股东持股数量比例见前表。提出股改动议的非流通股股东之间不存在关联关系。

  （二）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

  公司股票自２００６年５月１５日起暂停上市，截至目前未恢复上市交易。根据非流通股股东的声明和向证券登记结算公司查询核查，非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，以及潜在控股股东及其实际控制人在公司董事会公告本股改说明书的前两日均未持有公司流通股股份，前六个月内均未买卖公司流通股股份的情况。

  （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施

  １、非流通股股东承诺事项

  （１）法定承诺事项

  参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  （２）特别承诺事项

  岳阳恒立潜在控股股东傲盛霞承诺如下：

  傲盛霞承诺自股权分置改革实施之日起，傲盛霞所持上市公司股份锁定３６个月。

  ２、履约保障措施

  傲盛霞、华阳控股将以自有资金支付本次股改对价，由傲盛霞、华阳控股分别在股东大会召开前５日内向岳阳恒立指定的资金专户拨付履约保证金４０００万元和２０００万元人民币。如傲盛霞、华阳控股在股东大会通过股改方案后未能在５个工作日之内支付其所承诺的出资１８６，６６８，６１１．８７元和１４２，９６７，１０４．１３元，则履约保证金不予退还。在傲盛霞、华阳控股全额支付其承诺出资并经由注册会计师出具验资报告之前，本次公积金转增的股份不予办理登记过户手续。

  ３、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

  （１）履约方式

  全体动议股东承诺在公司相关股东会议对股权分置改革优化方案做出决议后，公司董事会按照股权分置改革优化方案办理对价支付，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非流通股股份可上市交易的手续。承诺人将委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定有限售条件的股份，从而保证承诺的履行。

  （２）履约时间

  履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革优化方案实施完成起，至相关承诺期满为止。

  （３）履约能力分析

  截至本说明书出具之日，全体动议股东持有岳阳恒立非流通股６２，９８６，０００股，且该等股份不存在任何权属争议，除中萃房产已于２０１０年１２月３日将其拟出让给傲盛霞的３，０００万股股份质押给受让方傲盛霞外不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。全体动议股东承诺并保证，在岳阳恒立股权分置改革优化方案实施前，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。根据本次股权分置改革优化方案的对价安排，向傲盛霞、华阳控股及长城资产转增的股份分别直接计入其各自的账户，不存在履行障碍。

  综上，承诺人具有履约能力。

  （４）履约风险及防范对策

  由于在承诺的限售期间，登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，且全体承诺人保证在承诺期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

  ４、承诺事项的履约担保安排

  由于证券交易所和登记结算公司将在上述承诺的限售期内对相关承诺人所持公司有限售条件流通股进行锁定，因此该承诺事项不涉及履约担保安排。

  ５、承诺事项的违约责任

  全体动议股东承诺：如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的惩罚，并承担相应的法律责任。

  ６、承诺人声明

  全体动议股东声明：公司本次股权分置改革完成后，承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行本股权分置改革承诺之前，除非受让人同意并有能力承担承诺义务及责任，承诺人将不减持或转让其所持有的股份。承诺人保证，如其不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

  三、 股权分置改革中可能出现的风险及处理方案

  （一）股改优化方案不能获得相关股东会议批准的风险

  股权分置改革优化方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革优化方案未获通过，则本次股权分置改革优化方案不能实施。

  解决方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与广大流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，力争获得广大流通股股东的理解和支持。

  （二）未能按时取得国资主管部门批准的风险

  根据相关法律、法规及部门规章的规定，本次股权分置改革优化方案需取得中华人民共和国财政部批准，尚需取得上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表，因此本次股权分置改革存在未能按时取得国资主管部门批准的风险。

  解决方案：公司已就本次股权分置改革优化方案与相关国资主管部门进行充分沟通，将于本次股权分置改革相关股东会议召开前取得中华人民共和国财政部正式审批文件。

  （三）股权分置改革完成后无法恢复上市的风险

  公司目前处于暂停上市中，披露此次股改优化方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次股改方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市。

  四、公司聘请的保荐机构和律师事务所出具的意见

  （一）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及公告前六个月内买卖公司流通股股份的情况

  公司股票自２００６年５月１５日起一直处于暂停上市中，保荐机构和律师事务所无在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份及公告前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

  （二）保荐意见结论

  天风证券接受岳阳恒立的委托，对岳阳恒立的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

  本保荐机构认为：岳阳恒立冷气设备股份有限公司本次股权分置改革优化方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐岳阳恒立冷气设备股份有限公司进行股权分置改革。

  （三）律师意见结论

  公司具备进行本次股权分置改革的主体资格；提出本次股权分置改革优化方案动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革优化方案涉及的相关法律文件的内容符合有关法律法规的规定；本次股权分置改革优化方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革优化方案已经履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件要求；本次股权分置改革优化方案尚需取得有权国有资产监督管理部门、深圳证券交易所的批准和确认，并尚待公司股东大会审议通过。

  五、 备查文件目录

  （一）保荐协议

  （二）非流通股股东同意股权分置改革的协议书

  （三）非流通股股东委托公司董事会召开２０１２年专项股东大会的委托书

  （四）保密协议

  （五）独立董事意见函

  （六）非流通股股东的承诺函

  （七）与本次股改相关的重要协议等法律文件

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

  二〇一二年十月十七日