证券时报多媒体数字报

股票简称： Ｓ*ＳＴ 恒立 股票代码：０００６２２ 公告编号：２０１２－３５

岳阳恒立冷气设备股份有限公司

关于召开２０１２年专项股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第六届董事会第七次会议决议，公司决定于２０１２年１１月８日１４：００在岳阳市青年中路本部会议室召开公司２０１２年专项股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、本次会议召开的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年１１月８日下午１４：００

网络投票时间为：２０１２年１１月６日至２０１２年１１月８日，其中：

１、深圳证券交易所交易系统投票时间为２０１２年１１月６日～２０１２年１１月８日，每个交易日９：３０～１１：３０和１３：００～１５：００（即股票交易时间）；

２、互联网投票系统投票的开始时间为２０１２年１１月６日９：３０～２０１２年１１月８日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日

２０１２年１１月５日。

（三）现场会议召开地点

湖南省岳阳市青年中路

（四）会议方式

本次公司专项股东大会采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，本次会议将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。

（五）提示公告

公司董事会在本次专项股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开专项股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为２０１２年１１月１日、和２０１２年１１月５日。公司董事会在本次专项股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次。

（六）会议出席对象

１、凡在本次会议股权登记日，即２０１２年１１月５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的股东均有权参加本次会议及参加表决，在上述日期登记在册的流通股股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师或其他经公司董事会邀请参加本次会议的人。

（七）公司相关证券停牌、复牌事宜

１、本公司董事会经与非流通股股东及潜在实际控制人磋商一致，于２０１２年１０月１７日召开第六届董事会第七次会议，发出召开股东大会会议通知。公司于２０１２年１０月１９日正式公告股权分置改革草案，自２０１２年１０月１９日起为股东沟通时期。

２、本公司董事会将在２０１２年１０月３０日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革最终方案。

３、公司目前处于暂停上市期间。

４、如本次股权分置改革方案获得专项股东大会表决通过，傲盛霞，华阳控股，长城资产捐赠现金的审计过户、转增股本登记、送股等事宜拟在一个月之内实施完毕。

二、审议事项

会议审议事项：《公司章程修正案》、审议《深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司、中国长城资产管理公司赠与现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。

具体内容参见２０１２年１０月１９日刊登在巨潮网网站披露的《第六届董事会第七次会议决议》以及《岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革说明书》。

三、流通股股东参与股权分置改革的权利和主张权利的时间、条件和方式

（一）流通股股东参与股权分置改革的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述三种方式中选择一种方式对本次审议议案进行投票表决。

（三）流通股股东参加投票表决的重要性

１、有利于保护自身利益不受到侵害；

２、充分表达意愿，行使股东权利；

３、如果本次股权分置改革方案获得本次会议通过，无论流通股股东是否出席本次会议或对股权分置改革方案投反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的股东，均须无条件接受本次会议的决议。

（四）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托中的一种表决方式，不能重复投票。

１、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票，以征集投票为准。

３、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

４、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

（五）董事会征集投票委托权

为保护流通股股东利益，公司董事会同意向全体流通股股东征集本次会议的投票权，使流通股股东能够充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见与本通知同时刊登在巨潮网上的《董事会投票委托征集函》或本通知第六部分内容。

四、现场会议登记事项

（一）登记手续

１、出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（１）自然人股东持本人身份证、持股凭证、股票账户卡；

（２）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人持股凭证、股票账户卡；

（３）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、法定代表人身份证明书、持股凭证、股票账户卡；

（４）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件（复印件）、加盖法人印章的投票代理委托书、持股凭证、股票账户卡。

股东可以信函或传真方式登记（参加现场会议的投票代理委托书请见本通知的附件）。

２、投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（二）登记地点及授权委托书送达地点

湖南省岳阳市青年中路岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会秘书处

信函收件人：张瑞，信函上请注明“股东会议”字样。

邮政编码：４１４０００

传 真：０７３０－８２２１３１１

（三）登记时间

２０１２年１１月６日、１１月７日，上午９：００—１１：００，下午１：００—３：００。

２０１２年１１月８日，上午９：００—１１：００。

（四）注意事项

１、本次现场会议出席者请于会议开始前半小时内到达会议现场，会议出席者食宿、交通费用自理；

２、联系方式

联系地址：湖南省岳阳市青年中路岳阳恒立冷气设备股份有限公司董秘处

联系人：李滔、张瑞

联系电话：０７３０－８２４５２８２

传 真：０７３０－８２２１３１１

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序

１、投票时间：本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１１月６日至２０１２年１１月８日的交易时间。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深市股东投票代码：【３６０６２２】；投票简称为【恒立投票】。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入；

（２）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，１．００元代表股权分置改革的议案，如下表：

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）投票举例

①股权登记日持有“岳阳恒立”Ａ股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

②如某某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为２ 股，其他申报内容相同。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、投票时间：本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１１月６日上午９：３０至２０１２年１１月８日下午１５：００期间的任意时间。

２、股东投票的具体程序为：

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

１、通过交易系统或互联网投票系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

３、股东在网络投票期间内，请尽早投票，尽量不要等到最后一天投票。

（四）投票结果查询

通过交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票系统投票的，投资者可于投票当日下午１８：００后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

六、董事会征集投票权投票

公司董事会一致同意向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

（一）征集对象

截止２０１２年１１月５日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（二）征集时间

自２０１２年１１月６日至２０１２年１１月８日现场会议召开前。

（三）征集方式

本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：填写投票代理委托书。投票代理委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

第二步：向公司董事会提交股东签署的投票代理委托书及其相关文件。本次征集投票委托将由公司董事会秘书部签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的授权代表。

法人股东请将现行有效的企业法人营业执照复印件或证明法人股东身份的其他证明文件复印件、法定代表人身份证复印件、投票代理委托书原件、法人股东账户卡复印件通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会秘书部（信函以实际收到为准）。

个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、投票代理委托书原件和截至本次股权登记日（２０１２年１１月５日）下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达本公司董事会秘书部（信函以实际收到为准）。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书部，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，董事会秘书部收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成以上文件未能于本次会议登记时间截止前送达秘书部的，则授权委托无效。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：

收件人：岳阳恒立冷气设备股份有限公司

联系地址：湖南省岳阳市岳阳楼区青年中路

联系人：李滔、张瑞

联系电话：０７３０－８２４５２８２

传 真：０７３０－８２２１３１１

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会秘书部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交公司董事会。股东的投票代理委托经审核同时满足下列条件为有效：

１、股东提交的投票代理委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止２０１２年１１月８日现场会议召开之前送达指定地址。

２、股东提交的文件完备，并符合前述第（四）项的要求。

３、股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

（六）其他

１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在本次会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。

２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

３、投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

４、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择超过两项的，则征集人将认定其委托无效。

５、由于征集投票权的特殊性，公司董事会秘书部仅对股东根据《董事会投票委托征集函》提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

七、其他事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

岳阳恒立冷气设备股份有限公司

二〇一二年十月十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本单位／个人出席岳阳恒立冷气设备股份有限公司２０１２年专项股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代表本单位／本人行使表决权。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

委托人（签字或盖章）：

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

注：１、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

２、委托人为法人股东必须加盖公章。

股票简称： Ｓ*ＳＴ 恒立 股票代码：０００６２２ 公告编号：２０１２－３６

岳阳恒立冷气设备股份有限公司

董事会委托投票征集函

公司及全体董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，岳阳恒立冷气设备股份有限公司（以下简称“岳阳恒立”或“公司”）董事会向全体流通股股东征集于２０１２年１１月８日召开的２０１２年专项股东大会暨优化股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的投票委托。

（一）董事会声明

董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有相关信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

（二）重要提示

中国证监会、深圳证券交易所及其他监管部门对公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况简介

公司名称：岳阳恒立冷气设备股份有限公司

英文名称：ＹＵＥＹＡＮＧ ＨＥＮＧＬＩ ＡＩＲ－ＣＯＯＬＩＮＧ ＥＱＵＩＰＭＥＮＴ，ＩＮＣ．

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：Ｓ＊ＳＴ恒立

股票代码：０００６２２

法定代表人：陈少波

董事会秘书：李滔

办公地址：湖南省岳阳市青年中路

邮政编码：４１４０００

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｙｙｈｅｎｇｌｉ．ｃｏｍ

电子信箱：ｙｙｈｌ＠ｐｕｂｌｉｃ．ｙｙ．ｈｎ．ｃｎ

经营范围：生产、销售制冷空调设备，制造、销售一、二类压力容器；销售汽车（含小轿车）；加工、销售机械设备；提供制冷空调设备安装、维修及本企业生产原料和产品的运输服务。

（二）征集事项

本次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司、中国长城资产管理公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》投票委托。该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

（三）本征集函签署日期

２０１２年１０月１７日

三、本次会议基本情况

本次征集投票委托仅对２０１２年１１月８日召开的本次会议有效。本次会议基本情况详见与本函同时在《证券时报》上刊登的《岳阳恒立冷气设备股份有限公司关于召开２０１２年专项股东大会暨优化股权分置改革相关股东会议的通知》。

四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

公司董事会同意本次股权分置改革方案。

赞成理由：

１、支付安排较为合理；

２、大大改善了公司的财务状况；

３、对公司发展前景有信心。

五、征集方案

本次征集方案具体如下：

（一）征集对象

截止２０１２年１１月５日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的岳阳恒立全体流通股股东。

（二）征集时间

自２０１２年１１月６日至１１月８日现场会议召开前。

（三）征集方式

本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

（四）征集程序

第一步：填写投票代理委托书。投票代理委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

第二步：向公司董事会提交股东签署的投票代理委托书及其相关文件。本次征集投票委托将由公司董事会秘书部签收授权委托书及其相关文件，并转交给本次征集投票委托的授权代表。

法人股东请将现行有效的企业法人营业执照复印件或证明法人股东身份的其他证明文件复印件、法定代表人身份证复印件、投票代理委托书原件、法人股东账户卡复印件通过挂号信函、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董事会秘书部（信函以实际收到为准）。

个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、投票代理委托书原件和截至本次股权登记日（２０１２年１１月５日）下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式、特快专递或者专人送达的方式（请在所有文件上签字），送达本公司董事会秘书部（信函以实际收到为准）。

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书部，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，董事会秘书部收到挂号信函、特快专递或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成以上文件未能于本次会议登记时间截止前送达董事会秘书部的，则授权委托无效。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：

收件人：岳阳恒立冷气设备股份有限公司

联系地址：湖南省岳阳市岳阳楼区青年中路

邮政编码：４１４０００

联系人：李滔、张瑞

联系电话：０７３０－８２４５２８２

传 真：０７３０－８２２１３１１

（五）授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会秘书部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交公司董事会。股东的投票代理委托经审核同时满足下列条件为有效：

１、股东提交的投票代理委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递或专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止２０１２年１１月８日现场会议召开之前送达指定地址。

２、股东提交的文件完备，并符合前述第（四）项的要求。

３、股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

（六）其他

１、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在本次会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。

２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

３、投票代理委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

４、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择超过两项的，则征集人将认定其委托无效。

５、由于征集投票权的特殊性，公司董事会秘书部仅对股东根据《董事会投票委托征集函》提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

六、备查文件

载有经董事会盖章的投票委托征集函正本。

征集人：岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

２０１２年１０月１７日

附件：股东投票代理委托书（注：本表复印有效）

岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会征集投票权的投票代理委托书

委托人声明：本人是在对岳阳恒立冷气设备股份有限公司（“公司”）董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位／本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席现场会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司／本人作为委托人，兹授权委托岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会代表本公司／本人出席２０１２年１１月８日在公司召开的２０１２年专项股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”），并按本公司／本人的以下投票指示代为投票。如无指示，则公司董事会可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

本公司／本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选的，则视为无效委托；未选的，则视为公司董事会可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。）

本授权委托的征集时间：自２０１２年１１月６日至２０１２年１１月８日现场会议召开之前。

委托人持有股数： 股

委托人股东账号：

委托人身份证号（法人股东请填写营业执照证号）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期： 年 月 日

证券简称：Ｓ*ＳＴ恒立 证券代码：０００６２２ 公告编号：２０１２－３４

岳阳恒立冷气设备股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第七次会议于２０１２年９月３０以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。

２、会议于２０１２年１０月１７日上午９点在长沙市证券大厦６０４室召开。

３、本次会议应参与表决董事９人，实参与现场表决董事８人，独立董事黄昊因出差无法现场参与表决，特委托独立董事陈亮代为行使表决权。

４、本次会议符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《公司章程修正案》

公司章程原第一百六十三条：

第一百六十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

修改为：

第一百六十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。在公司股票全流通前，经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，和经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，可向特定股东定向转增股本。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

该项议案获８票同意，０票反对，１票弃权。

２、审议通过《深圳市傲盛霞实业有限公司，中国华阳投资控股有限公司，中国长城资产管理公司向本公司赠与资产的议案》

为推进公司股权分置改革，为公司注入发展所需流动资金，公司潜在控股股东傲盛霞向上市公司赠与现金１０６，６６８，６１１．８７元、华阳控股向上市公司赠与现金１４２，９６７，１０４．１３元、长城资产豁免公司３３，８４８，２８４．００元债务。

除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的２８３，４８４，０００．００元货币资产外，公司潜在控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠与８，０００万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。

深圳市傲盛霞实业有限公司，中国华阳投资控股有限公司，中国长城资产管理公司与本公司已于２０１２年８月２７日签署《资产赠与协议》，并于２０１２年９月２８日签署《资产赠与补充协议》。该《资产赠与协议》及《资产赠与补充协议》在下述先决条件全部满足后正式生效：

（１）傲盛霞受让中萃房产所持有的本公司３，０００万股非流通股正式过户其名下，使其成为本公司非流通股东；

（２）华阳控股受让中萃房产所持有的本公司１０万股非流通股正式过户其名下，使其成为本公司非流通股东；

（３）长城资产取得财政部批准，且中萃房产尚未过户至长城资产的４２６万股非流通股正式过户长城资产名下；

（４）本公司股权分置改革优化方案获得专项股东大会审议通过。

该项议案获９票同意，０票反对，０票弃权。

３、审议通过《利用公司资本公积金转增股本的议案》

１）、公司本次股权分置改革优化方案拟采取“捐赠现金＋债务豁免＋资本公积转增”的方式进行对价安排，由傲盛霞代原大股东中萃房产履行原股改承诺，具体对价安排为：

（１）公司潜在控股股东傲盛霞向上市公司赠与现金１０６，６６８，６１１．８７元、华阳控股向上市公司赠与现金１４２，９６７，１０４．１３元、长城资产豁免公司３３，８４８，２８４．００元债务，用于代全体非流通股股东支付股改对价。

除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的２８３，４８４，０００．００元货币资产外，公司潜在控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠与８，０００万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。

（２）上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的２８３，４８４，０００．００元，对全体股东按每１０股转增２０股的比例转增股本，共转增股本２８３，４８４，０００股。其中，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增１３２，０００，０００股；由于傲盛霞、华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此向非流通股股东所转增的１５１，４８４，０００股分别向傲盛霞定向转增５７，０００，０００股、向华阳控股定向转增７６，３９６，６５３股、向长城资产定向转增１８，０８７，３４７股。

最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记转增股份时确认股数为准。

转增完成后，公司总股本由１４１，７４２，０００股扩容至４２５，２２６，０００股。

２）、岳阳恒立潜在控股股东傲盛霞承诺如下：

傲盛霞承诺自股权分置改革实施之日起，傲盛霞所持上市公司股份锁定３６个月。

该项议案获９票同意，０票反对，０票弃权。

４、审议通过《公司董事会征集专项股东大会投票权委托的议案》

由于资本公积金转增股本是股权分置改革优化方案对价安排不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开２０１２年专项股东大会。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会采用公开方式，向截止公司股权分置改革股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司２０１２年专项股东大会的投票权委托。详细情况参见《岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

该项议案获９票同意，０票反对，０票弃权。

５、审议通过《关于召开２０１２年度专项股东大会的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，潜在关联方向公司赠与现金和公司以资本公积金转增股本的议案和修改公司章程议案须经股东大会批准。由于资本公积金转增股本是股权分置改革优化方案对价安排不可分割的一部分，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召开２０１２年专项股东大会，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革优化方案作为同一事项进行表决，专项股东大会股权登记日为２０１２年１１月５日。含有傲盛霞向公司赠与现金和资本公积金转增股本的公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持有表决权股份三分之二通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过方可生效。

公司董事会拟定于２０１２年１１月８日１４点在公司本部会议室召开公司２０１２年专项股东大会。会议审议内容为《深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司、中国长城资产管理公司赠与现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》、《公司章程修正案》。详细情况见《岳阳恒立冷气设备股份有限公司关于召开２０１２年专项股东大会的通知》。

该项议案获９票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

１、加盖董事会印章的董事会决议文件

２、深交所要求的其他文件

特此公告

岳阳恒立冷气设备股份有限公司

董事会

２０１２年１０月１７日