证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８１２ 证券简称：华北制药 公告编号：临 ２０１２—０２５

华北制药股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨

股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、发行数量和价格

（１）发行数量：本次发行股票数量为３５，０００万股。

（２）发行价格：本次发行价格为８．５３元／股，该发行价格为根据公司第七届董事会第十九次会议决议公告日前２０个交易日股票均价的９０％确定。

２、投资者认购的数量和限售期

３、预计上市时间

本次发行新增股份已于２０１２年１０月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为２０１５年１０月１７日，如遇非交易日则顺延到交易日。

４、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

华北制药股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“华北制药”）２０１１年度非公开发行Ａ股股票履行了以下程序：

２０１１年１０月２１日，发行人第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》；２０１１年１１月９日，发行人２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》；２０１２年６月８日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；２０１２年８月１日，中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］ １０２１号文《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行。

截 至 ２０１２ 年１０月１０日止， 本次非公开发行的发行对象已将认购资金２，９８５，５００，０００．００元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。２０１２年１０月１５日，中天运会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了中天运［２０１２］验字第９００３７号《华北制药股份有限公司验资报告》。截至２０１２年１０月１１日止，华北制药募集资金总额为人民币２，９８５，５００，０００．００元，扣除发行费用１９，０６６，５５５．３８元后，实际募集资金净额为人民币２，９６６，４３３，４４４．６２元，其中增加注册资本（实收资本）合计３５０，０００，０００．００元，超额部分增加资本公积２，６１６，４３３，４４４．６２元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于２０１２年１０月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为２０１５年１０月１７日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（二）本次发行的基本情况

１、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（Ａ股）。

２、发行数量：本次发行股票数量为３５，０００万股。

３、发行方式：向特定对象非公开发行。

４、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币１．００元。

５、发行价格：本次发行价格为８．５３元／股，该发行价格为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日前２０个交易日股票均价的９０％，相当于发行首日（２０１２年１０月１０日）前２０个交易日均价６．０３元／股的１４１．４６％；相当于发行首日（２０１２年１０月１０日）前一个交易日收盘价６．１６元／股的１３８．４７％。

６、发行对象的申购报价及获得配售的情况

根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为８．５３元／股。根据华北制药控股股东之控股股东冀中能源集团有限责任公司与发行人签署的《华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次华北制药非公开发行股票，冀中能源集团有限责任公司确认认购３５，０００万股。

本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：

７、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为２，９８５，５００，０００．００元，承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计１９，０６６，５５５．３８元，扣除发行费用的募集资金净额为２，９６６，４３３，４４４．６２元。

８、保荐机构：长城证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“长城证券”）。

（三）募集资金验资和股份登记情况

冀中能源集团有限责任公司已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，根据中天运会计师事务所有限公司于２０１２年１０月１４日出具的中天运［２０１２］验字第９００３６号《华北制药股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》，长城证券已收到投资者认购资金人民币２，９８５，５００，０００．００元。

２０１２年１０月１１日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据中天运会计师事务所有限公司于２０１２年１０月１５日出具中天运［２０１２］验字第９００３７号《华北制药股份有限公司验资报告》，华北制药募集购资金总额为人民币２，９８５，５００，０００．００元，扣除发行费用１９，０６６，５５５．３８元后，实际募集资金净额为人民币２，９６６，４３３，４４４．６２元，其中增加注册资本（实收资本）合计３５０，０００，０００元，超额部分增加资本公积２，６１６，４３３，４４４．６２元。

本次发行新增股份已于２０１２年１０月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为２０１５年１０月１７日，如遇非交易日则顺延到交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行保荐机构长城证券认为：

“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行（定价、发行对象选择和履行的程序等）符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 ２０１１年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

发行人律师北京德恒律师事务所认为：

“本次发行已获得所需的全部批准和授权；发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的缴款通知书以及发行人与认购对象正式签署的《华北制药股份有限公司与冀中能源集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》等法律文书符合有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行股份总量为３５，０００万股，发行对象总数为１名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证监会核准的上限３５，０００万股。根据本次发行方案中的基本原则确定的发行对象、认购数量等具体情况如下：

（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围、是否与公司存在关联关系、业务联系等

１、发行对象的基本情况

企业名称：冀中能源集团有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：６８１，６７２．２８ 万元

住 所：河北省邢台市中兴西大街１９１号

法定代表人：王社平

经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

２、本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象冀中能源集团有限责任公司为发行人的控股股东之控股股东。

３、发行对象及其关联方与公司最近一年一期的重大交易情况

２０１１年、２０１２年１－６月，公司与冀中能源集团及其关联方存在采购商品、销售商品、综合服务、担保、提供动力、资金存贷等方面的关联交易。关联交易内容及公司对未来交易作出的安排详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《华北制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至２０１２年１０月１０日，公司前十名股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至２０１２年１０月１７日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行股票数量为３５，０００万股，本次发行完成后公司总股本为１３７，８５７．７５５８万股，本次发行完成后冀中能源集团有限责任公司直接和间接持有的公司股份占公司本次发行后总股本的４６．１９％，成为公司的控股股东。本次发行后，实际控制人仍为河北省国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产大幅增加，资产负债率将明显降低，资本结构得到改善，财务费用降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。

（二）本次发行对业务结构的影响

公司属于医药制造业，其核心业务是药品的研发、生产和销售，目前拥有包括医药中间体、原料药、成品药等在内的近６００个品规产品的生产能力和资质，现有产品以青霉素类、头孢类、维生素类等大宗传统化学原料药、中间体及普药制剂为主，是国内抗生素、维生素Ｃ行业的龙头企业。公司目前受行业影响，盈利能力较弱，为提升盈利水平，公司必须实施战略转型。本次非公开发行后，公司资本实力增强，募集资金归还银行和财务公司贷款、补充流动资金后，公司的融资能力大大提高，为公司战略转型、优化产品结构能提供必要的资金支撑，公司的营业收入、利润有望增加，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

（三）本次发行对公司治理的影响

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司控股股东之控股股东冀中能源集团将取代华药集团直接成为公司的控股股东，但实际控制人并未发生变更。这不会影响公司法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。

（五）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票完成后，公司用募集资金偿还部分向财务公司贷款，将在一定程度上减少对财务公司的融资依赖，有利于减少关联交易，增强公司独立性，有利于全体股东利益。本次发行除了前述构成关联交易外，公司不会因本次发行与冀中能源集团及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。

公司不会因本次发行与冀中能源集团及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

办公地址：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６－１７层

保荐代表人：崔胜朝、张耀坤

项目协办人：郑侠

经办人员：陶思嘉、郑侠

联系电话：０１０－８８３６６０６０－８７３８

联系传真：０１０－８８３６６６５０

（二）发行人律师

名称：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

办公地址：北京市西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

经办律师：李志宏、王雨微

联系电话：０１０－５２６８２８８８

联系传真：０１０－５２６８２９９９

（三）审计机构

名称：中天运会计师事务所有限公司

法定代表人：祝卫

办公地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼Ｂ１座七、八层

经办会计师：李钰、杜新迈

联系电话：０１０－８８３９５６７６

联系传真：０１０－８８３９５２００

（四）验资机构

名称：中天运会计师事务所有限公司

法定代表人：祝卫

办公地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼Ｂ１座七、八层

经办会计师：李钰、谢红新

联系电话：０１０－８８３９５６７６

联系传真：０１０－８８３９５２００

七、备查文件

１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

２、发行人律师出具的法律意见和律师工作报告

３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

特此公告。

华北制药股份有限公司

２０１２年１０月１８日

证券代码：６００８１２ 股票简称：华北制药 公告编号：临２０１２—０２６

华北制药股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】１０２１号文核准，华北制药股份有限公司（简称“本公司”或“华北制药”）于２０１２ 年１０月非公开发行３５，０００万股Ａ股股票，每股面值１元。２０１２年１０月１５日，中天运会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了中天运［２０１２］验字第９００３７号《华北制药股份有限公司验资报告》。截至２０１２年１０月１１日止，华北制药募集资金总额为人民币２，９８５，５００，０００．００元，扣除发行费用１９，０６６，５５５．３８元后，实际募集资金净额为人民币２，９６６，４３３，４４４．６２元

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还２２０，６６０．００万元银行和冀中能源集团财务有限责任公司贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求，２０１２ 年１０月１７日，本公司（以下称“甲方”）分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄体育大街支行（以下统称“乙方”）、保荐机构长城证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《华北制药股份有限公司非公开发行股票并上市项目之募集资金三方监管协议》，现将协议主要内容公告如下：

一、 协议各方及各募集资金专项账户（简称“专户”）设置情况

二、募集资金专户存储监管协议主要内容

１、乙方向甲方提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理人民币资金收付结算业务。

２、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

３、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的《募集资金管理办法》对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

４、甲方授权丙方指定的保荐代表人崔胜朝、张耀坤可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

５、乙方按月（每月 ５ 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

６、甲方１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过人民币５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方和乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

７、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按照协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

８、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

９、若丙方发现甲方从专用账户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，丙方有权要求甲方及时公告相关事实；若在丙方提醒后甲方未作纠正，且后果可能危及丙方利益的情况下，丙方有权向监管部门报告。

特此公告。

华北制药股份有限公司

２０１２ 年１０月１８日