证券时报多媒体数字报

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-029

  西部矿业股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西部矿业股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2012年10月18日以通讯方式召开，本次会议的通知及议案于2012年10月12日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事9名，实到董事9名；会议有效表决票数9票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

  一、关于审议调整公司2012年度日常关联交易事项的议案

  会议同意，将控股子公司西部矿业集团财务有限公司在2012年度，向控股股东西部矿业集团有限公司及其关联企业贷款的日常关联交易额度，从人民币2亿元调增为5亿元（详见临时公告2012-030号）。

  公司全体独立董事对本议案的独立意见为：

  1. 本次日常关联交易事项的额度调整与控股子公司的经营相关，符合其业务发展的实际需要；

  2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  参会董事中，关联董事汪海涛和李伍波回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、关于审议2012年第三季度报告的议案

  会议同意，批准公司编制的2012年第三季度报告（全文及其摘要），并按相关规定予以披露。

  公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

  1．公司严格按照《企业会计准则》和会计制度规范运作，2012年第三季度报告（全文及其摘要）公允反映了公司第三季度的财务状况和经营成果。

  2．公司2012年第三季度报告（全文及其摘要）中涉及的各项数据已经核对、认定，体现了会计准则的基本原则。

  我们认为，本公司2012年第三季度报告（全文及其摘要）不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会等有关监管部门的要求和本公司经营管理的实际情况，并对内容的真实性、完整性和准确性承担个人及连带责任。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  备查文件:

  1. 公司第四届董事会第十四次会议决议

  2. 公司第四届董事会独立董事对第十四次会议相关议案的意见

  西部矿业股份有限公司董事会

  二〇一二年十月十九日

  证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2012-030

  西部矿业股份有限公司关于调整

  2012年度日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称"西矿财务公司"）与控股股东西部矿业集团有限公司（下称"西矿集团公司"）2012年度的日常关联交易事项计划额度预计为6.75亿元，其中发放贷款交易事项的额度为2亿元，现调整增加发放贷款的关联交易额度3亿元，调整后年度发放贷款的关联交易额度为5亿元。

  2012年10月18日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过了关于调2012年日常关联交易事项的议案，关联董事均回避表决，由非关联董事参与表决。

  调整2012年日常关联交易事项的议案，无需提请公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  根据公司第四届董事会第十一次会议和2011年度股东大会审议通过的《2012年度日常关联交易事项的议案》，公司控股子公司西矿财务公司与控股股东西矿集团公司的日常关联交易事项计划额度为6.75亿元，其中发放贷款交易事项的额度为2亿元。

  随着西矿财务公司存贷款业务稳步开展，截至2012年8月末，已向西矿集团公司及其下属企业（下称"关联方企业"）发放贷款2亿元整。为适应西矿财务公司业务发展需要，调增其向关联方企业发放贷款额度3亿元。

  本议案已经公司2012年10月18日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，并由第四届董事会全体独立董事发表独立意见。根据公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本议案无需提请公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  关联方名称：西部矿业集团有限公司

  法定住所：青海省西宁市五四大街 56 号

  法定代表人：汪海涛

  注册资本：16 亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质和许可证经营的除外），经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

  西矿集团公司系本公司控股股东，持股28.21%。截至2011年12月31日，西矿集团资产总额3,503,006.37万元，净资产1,388,503.89万元，营业收入2,500,703.34万元，利润总额94,184.64万元，净利润67,952.51万元。

  至本次关联交易为止，西矿财务公司向关联方企业发放贷款的关联交易达到3000万元以上，但未达到上市公司净资产的5%以上。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  西矿财务公司就金融服务与西矿集团公司签署《金融服务协议》，对关联方企业归集存款利息不超过0.75亿元（按存款12亿元测算），发放贷款不超过2亿元，提供担保不超过4亿元，在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，将严格按照中国人民银行和中国银监会规定的服务价格执行。

  具体担保事项发生时，公司将根据《公司章程》和《对外担保管理办法》履行相关程序。

  本次会议审议通过增加3亿元发放贷款事项的日常关联交易额度，将在执行时修订《金融服务协议》或签署《补充协议》，严格遵照中国人民银行和中国银监会的相关规定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  西矿财务公司与关联方企业的新增关联交易是其正常的经营需要，可以增加贷款利息收入，符合其集团财务公司的功能和定位；双方交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

  五、公司独立董事的意见

  1. 本次日常关联交易事项的额度调整与控股子公司的经营相关，符合其业务发展的实际需要；

  2. 上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  六、历史关联交易情况

  西矿集团公司为公司控股股东，向公司提名汪海涛、李伍波、刘昭衡和王尚祯四名董事，其中刘昭衡和王尚祯为公司高管董事，没有在西矿集团公司任职；向公司提名陈有凯一名股东监事；没有提名高级管理人员情况。

  公司与西矿集团公司在最近两个会计年度的关联交易主要为房屋租赁、土地租赁和销售硫酸，均为公司日常经营所需，并按照年度批准的日常关联交易计划执行，如遇到重大调整提请公司董事会、股东大会审议重新批准后执行。2010和2011年度的实际交易金额分别为8075.55万元和3832.93万元，与当年公司实现的营业收入等指标对比，对公司财务状况和经营成果影响较小。

  特此公告。

  备查文件：

  1. 公司第四届董事会第十四次会议决议

  2. 公司第四届董事会独立董事对第十四次会议相关议案的意见

  西部矿业股份有限公司董事会

  二〇一二年十月十九日