证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０６０

苏州天马精细化学品股份有限公司关于召开

２０１２年第七次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司于２０１２年１０月１１日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开２０１２年第七次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年１０月２９日召开本次股东大会。

２０１２年１０月１８日，公司董事会收到公司控股股东苏州天马医药集团有限公司（持股比例４８．６６％）提交的《关于提议增加公司２０１２年第七次临时股东大会临时提案的函》。提议对公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》进行补充修正，增加现金分红的有关内容，提议在２０１２年第七次临时股东大会上增加审议《关于补充修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》的临时提案。该临时提案的主要内容详见刊登于２０１２年１０月１９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于增加２０１２年第七次临时股东大会临时提案的补充公告》。

公司董事会认为，作为持有３％以上股份的股东，苏州天马医药集团有限公司具有提出临时提案的资格，提案的程序和内容符合《上市公司股东大会规则》、和《公司章程》的规定，同意将《关于补充修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》的临时提案提交公司２０１２年１０月２９日召开的２０１２年第七次临时股东大会审议。

现将增加临时提案后的股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会名称：２０１２年第七次临时股东大会

２、召集人：苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

３、会议时间：

现场会议召开时间：２０１２年１０月２９日日下午１４：００

网络投票时间：２０１２年１０月２８日—２０１２年１０月２９日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２８日下午１５：００～２０１２年１０月２９日下午１５：００期间的任意时间。

４、会议地点：苏州高新区浒青路１２２号公司办公大楼二楼会议室

５、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

６、股权登记日：２０１２年１０月２３日

７、出席对象：

（１）截止２０１２年１０月２３日下午１５：００深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）本公司董事、监事及高管人员。

（３）公司聘请的律师等相关人员。

８、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

９、本次股东大会由董事会提议召开，股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

２．１、发行数量

２．２、定价依据、定价基准日与发行价格

２．３、募集资金用途和数量

２．４、决议有效期限

３、审议《关于修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》

４、审议《关于修订＜公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告＞的议案》

５、审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

６、审议《＜未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划＞的议案》

７、审议《关于补充修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》

上述第１至６条议案已经在第二届董事会第二十五次会议审议通过，议案的内容详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《天马精化第二届董事会第二十五次会议决议的公告》；第７条议案内容详见２０１２年１０月１９日信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间

２０１２年１０月２４日－２５日（上午９：００～１１：００、下午１４：００～１６：００）。

３、登记地点

苏州高新区浒青路１２２号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２９日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东可以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票代码与投票简称等相关信息如下：

３、股东投票的具体流程

（１）买卖方向为买入

（２）输入证券代码３６２４５３

（３）在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，申报价格为１００元。

对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案１，２．０２元代表议案２中子议案２，依此类推。

具体情况如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（４）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午？１８：００？后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｄｄｈ／ｚｘｄｔ／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为

开始时间为２０１２年１０月２８日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年１０月２９日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、联系方式

联 系 人：陆炜、贾国华

电 话：０５１２－６６５７１０１９

传 真：０５１２－６６５７１０２０

联系地址：苏州高新区浒青路１２２号，苏州天马精细化学品股份有限公司董事会秘书办公室

邮 编：２１５１５１

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

二〇一二年十月十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席苏州天马精细化学品股份有限公司２０１２年第七次临时股东大会，并代为行使表决权，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票。

１、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入不超过其所持有股数，做出投票指示；

２、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日

注：１、授权委托书复印件有效；

２、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：００２４５３ 证券简称：天马精化 编号：２０１２－０６１

苏州天马精细化学品股份有限公司

关于增加２０１２年第七次临时股东大会临时提案的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１０月１２日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网公告了《关于召开２０１２年第七次临时股东大会通知的公告》，定于２０１２年１０月２９日召开公司２０１２年第七次临时股东大会。

２０１２年１０月１８日，公司董事会收到公司控股股东苏州天马医药集团有限公司（持股比例４８．６６％）提交的《关于提议增加公司２０１２年第七次临时股东大会临时提案的函》：“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》（苏证监公司字［２０１２］２７６号）的有关规定，需要对第二届董事会第二十五次会议审议通过的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》进行补充修订，增加现金分红的有关内容。现提议在２０１２年第七次临时股东大会上增加审议《关于补充修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》的临时提案，以在《２０１２年非公开发行股票预案（修订稿）》中补充增加有关现金分红的有关内容。”

《２０１２年非公开发行股票预案（补充修订稿）》在《２０１２年非公开发行股票预案（修订稿）》的基础上增加了“第四节 公司的利润分配政策的制定和执行情况”，并在本发行预案中的“特别提示”等相关部分做了相应同步修改。本次补充修订的主要内容如下（斜体字部分）：

“第四节 公司利润分配政策的制订和执行情况

一、利润分配政策的制定情况

根据２０１２年５月４日中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）（证监发［２０１２］３７号）等有关规定，结合公司自身实际情况，公司对现金分红政策进行了修订，并经２０１２年６月２１日公司召开的第二届董事会第十九次会议和２０１２年７月９日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

根据２０１２年６月２６日江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔２０１２〕２７６号）的文件精神和要求，公司对现金分红政策进行了进一步细化修订，并经２０１２年７月１３日公司召开的第二届董事会第二十次会议和２０１２年８月１日召开的２０１２年第四次临时股东大会审议通过。

公司认真落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》精神，对利润分配原则、利润分配形式及间隔期、现金分红比例及条件、股票股利分配条件、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策调整的决策机制与程序等方面都做了清楚的定义，修订后公司的现金分红政策详细如下：

“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的１０％，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

１、公司当年出现亏损时；

２、发生金额占公司当年可供股东分配利润１００％的重大投资时；

３、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票的方式。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。”

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司于２０１０年７月２０日在深圳证券交易所上市，上市以来，公司一直重视对投资者合理投资回报，上市后公司每年都进行了现金分红，并在２０１２年半年度进行了资本公积转增股本的股票股利分配，具体情况如下：

１、公司２００９年度未上市，未进行分配。

２、公司２０１０年度分红方案为：１０派２．００元（含税）；

３、公司２０１１年度分红方案为：１０派２．００元（含税）；

４、公司２０１２年半年度分配方案为：以公司现有总股本 １２０，０００，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股。

（二）、最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例８０．２６％，具体现金分红情况如下表：

（单位：元）

１、２００９年度利润分配情况

公司２００９年尚未上市，未进行利润分配。

２、２０１０年度利润分配情况

２０１１年４月８日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过了《２０１０年度利润分配预案》， 该议案于２０１１年５月５日召开的公司２０１０年年度股东大会审议通过，该议案主要内容为：根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０２００７０号《苏州天马精细化学品股份有限公司２０１０年度财务报表的审计报告》，公司拟按２０１０年年末总股本１２，０００万股为基数，每股派发现金股利０．２０元（含税），合计派发现金股利２４，０００，０００．００元。

公司于２０１１年５月２５日了完成了本次权益分派。

３、２０１１年度利润分配情况

２０１２年２月２６日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，该议案于２０１２年３月２０日召开的公司２０１１年年度股东大会审议通过，该议案主要内容为：根据天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１２）ＧＦ字第０２００７９号《苏州天马精细化学品股份有限公司２０１１年度财务报表的审计报告》，公司拟按２０１１年年末总股本１２，０００万股为基数，每股派发现金股利０．２０元（含税），合计派发现金股利２４，０００，０００．００元。

公司于２０１２年４月１７日完成了本次权益分派。

４、２０１２年半年度利润分配情况

２０１２年８月２１日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《２０１２年半年度利润分配预案》，该议案于２０１２年９月６日召开的公司２０１２年第六次临时股东大会审议通过，该议案主要内容为：公司２０１２年半年度利润分配预案为公司拟按现有总股本１２，０００万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每１０股转增１０股。

公司于２０１２年９月２５日完成了本次权益分派。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润使用情况为：

２００９年实现的归属于母公司净利润４６，２４３，６６０．１２元，当年未进行现金分配，提取法定盈余公积３，６７４，３２８．００元，当年剩余未分配利润为４２，５６９，３３２．１２元，主要用于浒关新厂区的一期工程建设及补充流动资金。

２０１０年实现的归属于上市公司净利润５７，３８１，８１７．９１元，当年现金分配２４，０００，０００．００元，提取法定盈余公积４，９１３，７２５．７１元，当年剩余未分配利润为２８，４６８，０９２．２０元，主要用于补充因销售规模扩大而增加的周转资金。

２０１１年实现的归属于上市公司净利润７５，７８１，３３０．２８元，当年现金分配２４，０００，０００．００元，提取法定盈余公积５，３２０，７７５．１０元，提取安全生产费２，４０１，７２９．５２元，当年剩余未分配利润为４４，０５８，８２５．６６元，主要用于子公司山东天安的股权收购及补充流动资金。”

发行预案中对上述内容作了的“特别提示”。

经审核，董事会认为，《关于补充修订＜公司非公开发行股票预案＞的议案》的临时提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意提交公司２０１２年１０月２９日召开的２０１２年第七次临时股东大会审议。

《关于召开２０１２年第七次临时股东大会的补充通知》全文详见刊登于２０１２年１０月１９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

《２０１２年非公开发行股票预案（补充修订稿）》全文详见刊登于２０１２年１０月１９日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

特此补充公告！

苏州天马精细化学品股份有限公司董事会

二〇一二年十月十九日