证券时报多媒体数字报

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2012-41

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  本次会议无否决或修改提案的情况

  本次会议无新议案提交表决。

  一、会议的召集、召开及出席情况

  本公司2012年第二次临时股东大会于2012年10月18日在中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室召开。

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表共18人，代表有表决权股份38,135,164,013股，占本公司股份总数的81.507465%。本次股东大会由董事会召集，董事长和常务副董事长因故无法参会，经半数以上董事推选会议由执行董事曹彤副行长主持。本公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和本公司章程的有关规定。

  二、提案审议情况

  经本次会议审议并逐项投票表决通过了如下议案：

  1. 《关于股东提名选举朱小黄先生担任中信银行股份有限公司董事的议案》

  参加表决的股份数38,135,164,013股，其中同意38,077,658,826股，反对57,125,387股，弃权379,800股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.849207%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获通过。待中国银行业监督管理委员会核准任职资格后，朱小黄先生将正式就任本公司董事（执行董事）。朱小黄先生的简历请参见附件。

  独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才发表独立意见如下：同意。

  2. 《关于股东提名选举张小卫先生担任中信银行股份有限公司董事的议案》

  参加表决的股份数38,135,164,013股，其中同意38,068,780,888股，反对57,125,387股，弃权9,257,738股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.825927%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获通过。待中国银行业监督管理委员会核准任职资格后，张小卫先生将正式就任本公司董事。张小卫先生的简历请参见附件。

  独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才发表独立意见如下：同意。

  3. 《关于股东提名选举托拉诺先生担任中信银行股份有限公司董事的议案》

  参加表决的股份数38,135,164,013股，其中同意38,068,780,888股，反对56,693,987股，弃权9,689,138股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.825927%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获通过。待中国银行业监督管理委员会核准任职资格后，冈萨洛·托拉诺·瓦易那■先生将正式就任本公司董事。冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生的简历请参见附件。

  独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才发表独立意见如下：同意。

  4. 《关于修订公司章程有关利润分配条款的议案》

  参加表决的股份数38,135,164,013股，其中同意38,134,526,364股，反对259,049股，弃权378,600股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持有的有表决权股份总数的99.998328%。由于同意票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获通过。

  本议案提出的对《中信银行股份有限公司章程》的修订将待中国银行业监督管理委员会核准后正式生效。具体修订内容请详见本公司于2012年8月30日刊载于上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本公司网站的《中信银行股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》有关内容。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市君合律师事务所律师张蕾、郭昕见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司章程的规定，本次股东大会合法有效。

  四、备查文件

  1. 中信银行股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2. 北京市君合律师事务所出具的《关于中信银行股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  附件：1、朱小黄先生简历

  2、张小卫先生简历

  3、冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生简历

  中信银行股份有限公司董事会

  二〇一二年十月十九日

  附件1：朱小黄先生简历

  朱小黄先生，56岁，中国国籍，现任中国中信股份有限公司副总经理、中信银行股份有限公司行长。2012年8月至2012年9月，任中国中信股份有限公司副总经理；2011年2月至2012年8月，任中国建设银行执行董事、副行长；2010年7月至2011年2月，任中国建设银行执行董事、副行长兼首席风险官；2008年6月至2010年7月，任中国建设银行副行长兼首席风险官；2006年4月至2008年6月，任中国建设银行首席风险官；2006年3月至2006年4月担任中国建设银行风险管理与内控委员会常务副主任；2004年10月至2006年3月担任中国建设银行公司业务部总经理；2001年5月至2004年10月担任中国建设银行广东省分行行长；1993年9月至2001年5月历任中国建设银行办公室副主任、信贷一部副主任、信贷管理部副总经理、辽宁省分行副行长、营业部总经理；1982年2月至1993年9月，历任中国建设银行办公室法规处干部、副处长、处长。朱先生是高级经济师，并是中国政府特殊津贴获得者，1982年湖北财经学院基建财务与信用专业大学本科毕业，1985年10月北京大学经济法专业专科毕业，2006年中山大学世界经济专业博士毕业。

  附件2：张小卫先生简历

  张小卫先生，55岁，中国国籍，现任香港中信银行国际有限公司董事、行政总裁。在加入中信银行国际前，张先生于2012年1月至2012年9月期间，担任香港永隆银行股份有限公司常务董事兼总经理；2002年起至2011年底，张先生在招商银行香港分行工作，担任行长；2000年至2002年期间，张先生在招商银行香港代表处工作，任首席代表，筹备成立了招商银行香港分行；1995年至2000年，在交通银行香港分行工作，担任副行长；1991年至1995年，在交通银行海南分行工作，担任国际业务部负责人和副行长；1984年至1991年，在农业银行总行计划部、体改办、国际业务部工作，先后担任科员、副处长和处长。张先生拥有28年的中国内地和香港银行业从业经验。张先生毕业于中国人民银行研究生部，获货币银行学硕士学位。

  附件3：冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生简历

  冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生，51岁，西班牙国籍，现任西班牙对外银行亚太区董事总经理，同时兼任中信国际金融控股有限公司非执行董事及审计委员会委员、中信银行国际有限公司非执行董事、审计委员会委员及信贷和风险管理委员会委员。

  自2010年9月至2011年3月冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生在香港担任西班牙对外银行亚洲区零售银行业务总监。自2007年8月至2010年8月冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生任西班牙对外银行消费金融总监、BBVA Finanzia董事长、UNO-eBank董事长、BBVA Finanziamento董事长以及Finanzia SpAItalia董事长。

  自2002年至2007年，冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生担任西班牙对外银行企业拓展部总经理。自1999年至2002年，其任西班牙对外银行企业金融部总经理。自1996年至1999年，冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生任Banco de Negocios Argentaria S.A首席执行官 。自1993年至1996年，冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生任Argentaria投资银行部负责人。

  冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生作为西班牙对外银行的代表，还兼任多家公司的董事（BBVA CHILE, Miquely Costas, Laparanza, Correduría Técnica Aseguradora, Somisal, Paceco, and Inmobiliaria Torava）。

  在担任西班牙对外银行企业拓展部董事总经理期间，冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生领导并直接参与了西班牙对外银行在2003年至2007年期间所有银行领域的并购和出售项目以及战略合作协议的订立，包括30多个项目，累计金额约200亿欧元。

  在加入西班牙对外银行之前，冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生曾供职于普华永道会计师事务所（1983年-1986年），Lloyds Bank（1986年-1987年）和Banco Hispanoamericano（1987年-1993年），后来供职于Banco Central Hispano。

  冈萨洛·托拉诺·瓦易那先生毕业于马德里康普顿斯大学（Complutense University of Madrid）经济学与商业专业，其从Instituto de Empresa Business School取得工商管理硕士学位。

  关于中信银行股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：中信银行股份有限公司

  北京市君合律师事务所（以下简称"本所"）接受中信银行股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司2012年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规、规章及贵公司现行有效的《中信银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次会议，并根据现行法律、法规、规章的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

  一、关于本次会议的召集和召开

  （一）本次会议的召集

  根据贵公司董事会于2012年8月30日在上海证券交易所网站和贵公司网站上刊载的《中信银行股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告》，贵公司2012年第二次临时股东大会由贵公司董事会召集，贵公司董事会已就此作出决议，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

  （二）本次会议的通知

  根据贵公司董事会于2012年8月31日在香港联合交易所网站上刊载的《2012年第二次临时股东大会通告》和《2012年第二次临时股东大会通函》，于2012年9月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以及贵公司网站上刊载的《中信银行股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，以及贵公司董事会于2012年9月3日在上海证券交易所网站及贵公司网站上刊载的《中信银行股份有限公司2012年第二次临时股东大会会议资料》，贵公司董事会已将2012年第二次临时股东大会的审议事项、会议时间、地点、方式、出席人员等事项通知了全体股东。

  综上所述，贵公司董事会已就召开本次会议提前45日以公告方式向全体股东发出通知，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

  （三）本次会议的召开

  根据本所律师的验证，本次会议于2012年10月18日上午如期在中国北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座16楼会议室召开，会议由执行董事、副行长曹彤先生主持。本次会议召开的实际时间、地点以及方式与通知中所告知的时间、地点及方式一致。

  综上所述，本次会议的召集和召开程序合法、有效。

  二、关于出席本次会议人员的资格

  1、根据本所律师对出席本次会议人员提交的相关资料的审查，出席本次会议的股东及股东代理人情况如下：

  出席本次会议的股东及股东代理人共18名，代表有表决权股份38,135,164,013股，占贵公司有表决权股份总数的81.507465%。

  2、根据本所律师的见证，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士。

  综上所述，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、关于本次会议的表决程序和表决结果

  1、根据本所律师见证，本次会议实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。

  2、根据本所律师见证，本次会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  3、经本所律师见证，本次会议推举了股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并当场宣布本次会议的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  4、根据本所律师的见证，本次会议通过现场投票的方式，以普通决议案方式审议通过以下议案：

  议案1：《关于股东提名选举朱小黄先生担任中信银行股份有限公司董事的议案》

  议案2：《关于股东提名选举张小卫先生担任中信银行股份有限公司董事的议案》

  议案3：《关于股东提名选举托拉诺先生担任中信银行股份有限公司董事的议案》

  5、根据本所律师的见证，本次会议通过现场投票的方式，以特别决议案方式审议通过以下议案：

  议案4：《关于修订公司章程有关利润分配条款的议案》

  综上所述，本次会议审议议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，其表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，贵公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。

  本法律意见书正本一式三份。

  北京市君合律师事务所

  负责人： 肖 微

  执业律师：张 蕾

  执业律师：郭 昕

  二零一二年十月十八日