证券时报多媒体数字报

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-048

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年10月10日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于2012年10月18日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，全体董事出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

  会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

  一、《关于公司符合重大资产出售条件的议案》

  公司及全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称"上海神舟新能源"）拟通过国有产权公开挂牌方式转让其持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称"神舟硅业"）25.13%的股权和4.57%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成上市公司重大资产出售。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组的有关条件，经认真自查，公司符合实施重大资产出售的要求和条件。

  二、《关于公司重大资产出售方案的议案》（逐项审议）

  1、本次重大资产出售的标的资产、交易方式和交易对方

  标的资产：公司及上海神舟新能源持有的神舟硅业合计29.70%的股权；

  交易方式：国有产权公开挂牌方式，交易对方以现金方式购买；

  交易对方：根据国有产权公开挂牌结果确认。

  2、标的资产的交易价格和定价依据

  根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称"上海东洲"）出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0789255号），截至评估基准日2012年4月30日，神舟硅业股东全部权益价值为人民币1,642,792,499.34元，对应本次重大资产出售拟转让的神舟硅业29.70%股权的评估值为487,909,372.30元。

  标的资产的定价以上海东洲出具的、经中国航天科技集团公司备案的评估结果为依据，交易价格将不低于对应本次重大资产出售拟转让的神舟硅业29.70%股权的评估值，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  3、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属

  鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，中国证监会核准，故资产交割日存在不确定性，考虑到神舟硅业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动，因此，若资产交割在2012年年内完成，公司及上海神舟新能源将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担交割日当月月末之后的综合损益；若资产交割在2012年之后完成，公司及上海神舟新能源将就标的资产承担2012年年度内的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担2012年年度之后的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失）。

  4、决议有效期

  本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  三、《关于审议<重大资产出售预案>的议案》

  公司独立董事就《重大资产出售预案》发表了独立意见：

  公司经营层已向本人提交了《重大资产出售预案》及相关资料，经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就本次《重大资产出售预案》发表如下意见：

  1、与《重大资产出售预案》相关的议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

  2、《重大资产出售预案》的内容符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍。

  3、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情形。

  4、本次重大资产出售通过公开挂牌确定交易对方后，公司将编写重大资产重组报告书，并再次召开董事会审议未决事项，提交股东大会批准以及中国证监会核准等。

  详见同时披露的《重大资产出售预案》。

  四、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，董事会认为：

  （一）本次交易标的为神舟硅业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

  （二）本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；

  （三）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，神舟硅业不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  （四）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，规范关联交易。公司控股股东上海航天工业总公司已就关联交易事项做出如下承诺：

  "1、在本次重大资产出售完成后，本公司确保与航天机电在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少航天机电与本公司及其下属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及航天机电公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害航天机电及其他股东的合法权益。

  2、确保本公司不发生占用航天机电资金、资产的行为。

  3、确保本公司严格按照《公司法》等法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本公司与航天机电的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。"

  五、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》

  董事会认为，本次重大资产出售公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

  六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

  为合法、高效完成本次重大资产出售的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；

  2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

  4、根据中国证监会的核准情况等，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜；

  5、在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产的股权过户登记及工商变更等事宜；

  6、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜；

  7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  七、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  上海东洲对公司本次重大资产出售的标的资产进行了评估，并以 2012年 4月 30日为评估基准日出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0789255号）。

  董事会认为：

  1、上海东洲具备从事证券期货相关业务评估资格。除业务关系外，上海东洲与公司不存在其他关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突。

  2、评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法的科学性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

  八、《关于审议本次重大资产出售有关审计、评估报告的议案》

  同意中天运会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中天运【2012】普字第01481号），上海东洲出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0789255号）。

  九、《关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事宜的股东大会的议案》

  根据本次董事会通过的相关决议，公司将通过国有产权公开挂牌确定交易对方，因此本次董事会后暂不召开审议此次重大资产出售事宜的股东大会。待挂牌完成，交易对方确定之后，再次召开董事会对相关未决事项作出补充决议，并公告召开股东大会的具体时间。

  十、《关于同意上海神舟新能源发展有限公司转让其持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司股权以及本公司放弃优先认购权的议案》

  同意上海神舟新能源转让其持有的神舟硅业4.57%的股权。同时，公司作为神舟硅业的股东决定不受让上海神舟新能源转让的股权。

  公司独立董事就本次重大资产出售事项发表的独立意见：

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，公司经营层已向本人提交了《关于公司重大资产出售方案的议案》及相关资料。经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就本次重大资产出售事项发表如下意见：

  1、本次重大资产出售预案及相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产出售预案具备可操作性。

  2、本次重大资产出售聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及所涉各方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

  3、本次重大资产出售评估报告的假设前提按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法相关，评估方法合理。未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  4、本次重大资产出售未决事项涉及公司另行召开董事会审议、股东大会批准、中国证监会核准等审批事项，相关事项已在《重大资产出售预案》中予以披露，并对可能无法获得批准、核准等风险做出了特别提示。

  5、同意将本次重大资产出售事项提交股东大会审议。

  十一、《关于控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司转换贷款方式的议案》

  截止9月底，神舟硅业在航天科技财务有限责任公司的贷款余额为8.92亿元，分别于2013年8月至10月间到期。为改善神舟硅业资产负债结构，降低财务费用，减轻神舟硅业的经营压力，同意神舟硅业将上述贷款转换为由上海航天技术研究院向神舟硅业提供委托贷款，委贷利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限三年。

  详见同时披露的《关于控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司转换贷款方式的公告》（2012－049）。

  十二、《关于更换证券事务代表的议案》

  详见同时披露的《关于更换证券事务代表的公告》（2012－050）。

  议案一、二、六、十一将在本次重大资产出售未决事项另行召开董事会审议并公告后，提交股东大会批准。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月十九日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-049

  上海航天汽车机电股份有限公司关于

  控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司

  转换贷款方式的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  委托贷款对象(借款人)：控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司

  委托贷款金额：8.92亿元

  委托贷款用途：置换内蒙古神舟硅业有限责任公司在航天科技财务有限责任公

  司8.92亿元贷款

  委托贷款期限；3年

  贷款利息：委贷利率不高于央行同期同档次贷款基准利率

  担 保：无抵押担保

  一、委托贷款概述

  1、委托贷款基本情况

  上海航天技术研究院向本公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称"神舟硅业"）提供委托贷款8.92亿元，委贷利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，期限三年，用于置换神舟硅业在航天科技财务有限责任公司合计8.92亿元贷款（分别于2013年8月至10月间到期）。

  2、董事会审议情况

  公司于2012年10月18日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次委托贷款事项。

  3、上海航天技术研究院与公司同属同一实际控制人，故以上委托贷款事项构成关联交易。由于上海航天技术研究院提供的委贷利率不高于央行同期同档次贷款基准利率，且公司对以上财务资助无相应抵押或担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司《关联交易内部控制制度》的相关规定，公司已向上海证券交易所申请豁免按照关联交易事项进行审议和披露。

  二、协议主体的基本情况

  1、内蒙古神舟硅业有限责任公司

  法定代表人：姜文正

  注册资本： 219,039万元

  住所：内蒙古呼和浩特市赛罕区阿木尔南街88号

  经营范围：多晶硅产品及下游产品、副产品的研发、制造和销售。

  截至2012年6月30日，神舟硅业资产总额 466,359.92 万元，负债总额310,656.37万元，净资产155,703.53万元，净利润-24,564.17万元。

  2、上海航天技术研究院

  法定代表人：朱芝松

  宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。

  三、委托贷款主要内容

  1、委托贷款金额：8.92亿元

  2、委托贷款用途：用于置换神舟硅业在航天科技财务有限责任公司的8.92亿

  元贷款

  3、委托贷款期限：3年

  4、委托贷款利率：委贷利率不高于央行同期同档次贷款基准利率

  四、本次委托贷款的目的和对公司的影响

  1、委托贷款的目的

  本次委托贷款用于置换神舟硅业在航天科技财务有限责任公司8.92亿元贷款，有利于改善神舟硅业资产负债结构，降低财务费用，减轻神舟硅业的经营压力。

  2、对公司的影响

  公司无需提供相应抵押或担保，风险可控。

  五、备查文件目录

  第五届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年十月十九日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-050

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于更换证券事务代表的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司原证券事务代表乔国银先生因个人原因不再担任公司证券事务代表一职，其辞职后不再担任公司任何职务。公司对乔国银先生任职期间的勤勉工作表示感谢。

  经公司董事会研究，决定聘任盛静文女士为公司证券事务代表，其任期与公司第五届董事会任期一致。

  附简历及联系方式：

  盛静文，女，1979年10月出生，大学学历，公共管理学硕士，工程师，风险评估师（中级）。2004年通过证券从业资格考试，2008年1月获上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

  曾任职于上海国嘉实业股份有限公司、中国船舶行业协会上海分会。2005年12月进入航天机电，先后在公司董事会办公室及审计和风险管理部任职。现任航天机电证券事务主管及风险管理主管。

  通讯地址：上海市徐汇区漕溪路222号航天大厦南楼

  邮政编码：200235 电子信箱：saae@ht-saae.com

  电话：021-64827176 传真：021-64827177

  特此公告

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月十九日

  证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2012-051

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2012年10月18日在上海漕溪路222号航天大厦南楼公司会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  监事在列席了公司第五届董事会第十九次会议后，召开了第五届监事会第十六次会议，会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

  一、监事会对公司董事会审议本次重大资产出售有关事项并形成决议的全过程进行了监督, 认为董事会在本次重大资产出售过程中履行了诚信义务，董事会审议、表决通过重大资产出售方案等相关议案的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

  监事会认为：

  1、根据相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组的有关条件，公司符合实施重大资产重组的要求和条件；

  2、对公司重大资产出售预案等相关议案无异议；

  3、公司董事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定作了审慎分析和判断。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力；

  4、评估机构符合独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允，未发现损害公司和股东利益的情形。

  二、监事会对第五届董事会第十九次会议通过的其他议案无异议。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年十月十九日