证券时报多媒体数字报

(上接D14版）

经资产基础法评估，神舟硅业评估基准日２０１２年４月３０日，股东全部权益价值为人民币１，６４２，７９２，４９９．３４元。

资产的账面价值４，５３２，２７５，８７９．３３元，评估价值４，５４７，６８４，４８１．８１元。同账面价值相比，评估增值１５，４０８，６０２．４８元，增值率０．３４％。其中，流动资产账面值为３１，８４６．０９万元，评估值为３１，８５３．１８万元，增值７．０９万元，主要由于其他应收款评估判断的估计坏账与企业计提的坏账准备不同导致增值。在建工程账面值为９４，３９３．３９万元，评估值为９５，８７８．０２万元，增值１，４８４．６３万元，主要由于在建工程评估加计全部资金成本导致增值。无形资产账面值为２４，２９０．２６万元，评估值为２７，０８６．１０万元，增值２，７９５．８４万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有所上涨导致增值。

负债的账面价值２，９４６，１３３，１５２．２５元，评估价值２，９０４，８９１，９８２．４７元。同账面价值相比，评估减值４１，２４１，１６９．７８元，减值率１．４０％。

净资产的账面价值１，５８６，１４２，７２７．０８元，评估价值１，６４２，７９２，４９９．３４元。同账面价值相比，评估增值５６，６４９，７７２．２６元，增值率３．５７％。

２、市场法

（１）市场法介绍

企业价值评估中的市场法，也称“相对估价法”，是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。

可采用的比率指标包括Ｐ／Ｂ（市净率）、Ｐ／Ｅ（市盈率）、Ｐ／Ｓ（市销率）等。本次评估主要采用市场法中的对比公司方式，所谓市场法中的对比公司是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的几个参数，作为“调整因素”，最后计算对比公司与被评估单位的“调整因素”之间的比例关系称之为比较修正系数，将上述比较修正系数应用到被评估企业的相应的比率乘数中从而对比率乘数进行调整。

由于企业近年严重亏损，不适用Ｐ／Ｅ（市盈率），另企业目前处于半停产状态，营业收入数据失真，不考虑使用Ｐ／Ｓ（市销率），故本次选取Ｐ／Ｂ（市净率）作为比较的比率乘数确定评估值。

（２）评估思路和过程

市场法的评估思路和过程为：

１）选取市场上市公司案例；

２）计算上市公司案例的Ｐ／Ｂ（市净率）；

３）根据上市公司案例和标的企业的财务状况，分析调整市净率，计算出被评估标的的市净率；

４）根据被评估标的的市净率，计算企业价值。

（３）市场法计算公式

市净率法：

评估值＝被评估企业净资产×被评估企业市净率

被评估企业市净率＝案例公司市净率×调整系数

（４）评估案例的选取

通过市场调查，根据替代原则，价格类型相同的要求，估价人员选取与委估对象类似的上市公司案例，对评估案例进行适当修正。

市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。因无完全是生产多晶硅的上市公司，本次根据合并报表营业收入涉及的进行筛选，最终选取了３个案例：

１）特变电工股份有限公司（６０００８９），主要产品为：变压器及电抗器、电线电缆、国际成套工程承包、太阳能硅片、光伏组件及太阳能系统工程等。合并报表范围内生产多晶硅的系特变电工新疆硅业有限公司，注册资本为２８．５９２亿元，特变电工持股比例为８４．５１％，目前产能３０００吨／年。

２）江苏阳光股份有限公司（６００２２０），主要产品为：精纺呢绒面料、服装和毛纺等。合并报表范围内生产多晶硅的系宁夏阳光硅业有限公司，注册资本为３．６亿元，江苏阳光持股比例为６５％，目前产能４５００吨／年。

３）保定天威保变电气股份有限公司（６００５５０），主要产品：输变电设备、风电产品及光伏产品等。合并报表范围内生产多晶硅的系天威四川硅业有限责任公司，注册资本为９．４５亿元，天威保变持股比例为５１％，目前产能３０００吨／年。另持有注册资本为３．０８５亿元的四川新光硅业科技有限责任公司３５．６６％股权和持有注册资本为５亿元的乐山乐电天威硅业科技有限公司４９％股权。

（５）市场法评估过程

本次选择注册资本、目前产能、占全部收入的比例、营业利润率及投资综合评级等因素从生产规模、风险管理及盈利能力等各个方面进行修正。

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估对象非上市公司，因此对对比案例的流通市场的市值进行修正。

（６）市场法评估结论

经市场法评估，神舟硅业于评估基准日２０１２年４月３０日，股东全部权益价值为人民币１６６，１００．００万元。

３、采用评估结论的理由

资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法的适用性很强。而市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，非流通性折扣的计算，目前尚缺乏非常有信服力或公认的计算方法，尚处于研究阶段。另外该方法选取的指标毕竟无法完全反映出企业之间的差异。本次评估考虑到资产基础法所使用数据的质量和数量优于市场法，故选择资产基础法的评估结论。

（三）评估假设

１、基本假设

（１）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

（２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

（３）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

２、一般假设

（１）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

（２）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（３）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

（４）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（四）评估结论

根据东洲评估２０１２年１０月１０日出具的“沪东洲资评报字［２０１２］第０７８９２５５号”《企业价值评估报告》，以２０１２年４月３０日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对神舟硅业的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，对被评估单位神舟硅业综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。

根据资产基础法评估结论，截至评估基准日２０１２年４月３０日，神舟硅业的全部股东权益价值评估值为人民币１，６４２，７９２，４９９．３４元，评估增值率为３．５７％。评估结果汇总如下：

单位：万元

流动资产账面值为３１，８４６．０９万元，评估值为３１，８５３．１８万元，增值７．０９万元，主要由于其他应收款评估判断的估计坏账与企业计提的坏账准备不同导致增值。固定资产账面值为３０１，３１６．６０万元，评估值为２９８，６７８．３８万元，减值２，６３８．２２万元，主要由于部分设备重置价格下降导致减值。

在建工程账面值为９４，３９３．３９万元，评估值为９５，８７８．０２万元，增值１，４８４．６３万元，主要由于在建工程评估加计全部资金成本导致增值。

无形资产账面值为２４，２９０．２６万元，评估值为２６，９７７．６２万元，增值２，６８７．３６万元，主要由于土地市场价格与购置时相比有所上涨导致增值。

非流动负债账面值为１５１，９５０．３４万元，评估值为１４７，８２６．２２万元，减值４，１２４．１２万元，主要由于土地补偿金无需支付评估为零导致减值。

根据上述资产基础法评估结论，截至评估基准日，神舟硅业的全部股东权益价值评估值为人民币１，６４２，７９２，４９９．３４元，本次交易拟转让的神舟硅业２９．７０％股权的评估值为４８７，９０９，３７２．３０元。本次交易的交易价格将不低于对应本次重大资产出售拟转让的神舟硅业２９．７０％股权的评估值，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

八、关于交易标的的其他说明

本次交易的标的为航天机电及子公司上海神舟新能源合计持有的神舟硅业２９．７０％股权。经初步核查，

（一）神舟硅业历次增资均由具有证券资格的审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响其合法存续的情况；

（二）本次交易已取得神舟硅业其他股东的同意，并符合神舟硅业公司章程规定的转让前置条件；

（三）神舟硅业在本预案披露前十二个月内未进行重大资产收购和出售事项；

（四）截至本预案签署日，神舟硅业不存在未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况。

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司的主营业务主要分为三类：新能源光伏、汽车零配件、新材料应用，２０１１年度新能源光伏的营业收入为１７８，１１８万元，占营业收入的７８．１４％。为顺应市场趋势，公司计划将发展重心向光伏电站开发及中下游制造业环节调整，通过本次交易，航天机电对神舟硅业的合并持股比例将由之前的４９．３３％下降至１９．６３％，神舟硅业成为航天机电的参股公司。

本次交易后，航天机电将集中力量发挥比较优势，将发展重点定位于盈利能力较强的光伏电站开发，积极拓展海外终端需求市场，增强公司的市场竞争力。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，航天机电将摆脱神舟硅业亏损的巨大影响，并可以回笼产业资金支持终端电站建设，从而改善上市公司财务状况和盈利能力，同时，航天机电资产、负债、营业收入规模将会一定程度下降，资产负债率，及投资效益将得到显著改善，切实保障中小投资者的利益。

三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）控股股东上航总与本公司不存在同业竞争

本公司的控股股东上航总主要经营或管理的活动有：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。上航总以股权投资为主，并无直接从事生产经营。除本公司外，上航总直接持股的控股子公司基本情况如下：

注：内蒙古神舟光伏电力有限公司与上海神舟电力有限公司均系本公司控股股东上航总的控股子公司，其中，内蒙古神舟光伏电力有限公司成立于２００８年８月１日，注册资本为７，４００万元，其中上航总出资６，９００．５０万元，占注册资本的比例为９３．２５％。其经营范围为可再生能源开发，可再生能源领域技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

上海神舟电力有限公司成立于２０１１年１０月１１日，注册资本为９００万元，由上航总全额出资。其经营范围为从事于光伏电力科技、新能源科技等可再生能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，建筑工程（凭许可资质经营）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

为促进公司光伏产业终端市场的多元化发展，适应大型荒漠地面电站、金太阳工程示范工作ＢＩＰＶ项目等电站开发模式的不同需要，进一步增强公司在光伏行业的整体竞争力，并且，为了充分利用各自的资源优势，降低项目建设和运营风险，公司与上航总进行了合作，由上航总新设上海神舟电力有限公司承担这些项目前期投资及开发运营的风险，委托本公司进行具体建设、运营管理工作。上航总已于２０１１年７月与本公司签署了相关托管协议，明确约定托管期间，本公司向上航总收取托管费用，当项目盈利后，本公司可择机进行项目收购，享受项目收益。

内蒙古神舟光伏电力有限公司是上航总之前投资的项目，目前是按照规定的上网电价并网发电，与本公司目前的业务不存在直接的竞争。目前也已通过托管经营的方式避免同业竞争。

目前，本公司已向内蒙古神舟光伏电力有限公司进行人员委派，内蒙古神舟光伏电力有限公司的生产经营等事宜已按托管协议之约定委托由本公司管理。目前存在的潜在竞争性业务是本公司为了开拓市场，规避项目风险而采取的方式，总体而言对本公司是有利的。针对存在的潜在竞争性业务问题，上航总已通过将该等企业托管给本公司经营的方式予以解决，不会对本公司产生不利影响。

（二）八院及实际控制人航天科技集团与本公司不存在同业竞争

１、本公司控股股东行政隶属于八院，八院主要从事航天技术研究，卫星应用设备研制，通信设备研制，汽车零部件研制，计算机研制，相关技术开发，技术转让与技术咨询服务。作为事业单位，八院并不直接从事生产经营活动。八院行政下辖的研究所主要从事研发工作，此外，八院及其隶属的相关企、事业单位还承担着部分军品的科研及生产任务。八院通过行政隶属关系或股权控制的民品企、事业单位与本公司不存在直接同业竞争。

２、本公司的实际控制人航天科技集团为国务院国资委全资下属的中央企业，主要经营或管理活动有：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。航天科技集团及其控、参股公司与本公司不存在直接同业竞争。

（三）本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况

本次交易的交易标的神舟硅业为专门从事多晶硅生产和销售的企业，不涉及本公司光伏产业其他领域，本次交易完成后，不会产生同业竞争的情况。

（四）本次交易完成前后的关联交易情况

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司关联交易具备必要性及合规性，并履行了必要的决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害上市公司及其他股东利益的情形。

本次交易完成后，公司并无新增关联交易的情形。

为规范将来可能存在的关联交易，本公司控股股东上航总出具了关于规范与上市公司关联交易的《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

“１、在本次重大资产出售完成后，本公司确保与航天机电在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，尽量避免与航天机电及其控股子公司之间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公允、等价有偿的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及航天机电公司章程等规定履行审批程序及信息披露义务，切实保护航天机电及其中小股东的合法权益。

２、确保本公司不发生占用航天机电资金、资产的行为。

３、确保本公司严格按照相关法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，对股东大会涉及本公司与航天机电的关联交易事项依法履行回避表决的义务。

本承诺函自出具之日起持续有效，直至本公司不再直接或间接控制航天机电之日。如违反上述承诺与航天机电及其控股子公司进行交易，而给航天机电及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

第七章 本次交易行为涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易程序和尚需呈报的批准事项

（一）２０１２年１０月９日，公司实际控制人航天科技集团出具了“天科经［２０１２］８８１号”《关于内蒙古神舟硅业有限责任公司股权转让的批复》；

（二）东洲评估对交易标的神舟硅业的股东权益进行了评估，并于２０１２年１０月１０日出具了“沪东洲资评报字［２０１２］第０７８９２５５号”《企业价值评估报告》；

（三）交易标的的评估报告已经航天科技集团评估备案；

（四）公司于２０１２年１０月１８日召开第五届董事会第十九次会议审议通过《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售预案》；

（五）董事会审议通过本次交易后，交易标的将以在国有产权公开挂牌的方式出售，确定合适的交易对方，公司将与交易对方签署附生效条件的股权转让协议；

（六）本次交易尚待拟出售资产公开挂牌交易结束并确定交易对方后再次召开董事会审议通过；

（七）本次交易尚需经航天机电股东大会审议通过；

（八）本次交易尚需获得中国证监会的核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

二、本次交易的相关风险提示

（一）本次交易可能取消的风险

１、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动，本公司已对上交所做出《关于本次重大资产出售预案披露前股价波动的说明》，但本次重大资产出售仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。本公司已对内幕信息知情人在股票停牌前６个月起至本预案签署之日的期间内买卖航天机电股票的情况进行了核查，并将按照中国证监会和上交所的要求对可能涉嫌内幕交易的情况进一步自查，并出具自查报告。

２、鉴于本次重大资产出售的复杂性、审计和评估工作的进展、相关股东的沟通、产权交易所公开挂牌出售程序和相关有权部门的审批进度等均可能对本次重大资产出售工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项。

（二）本次交易的审批程序风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：

１、本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方后再次召开董事会审议通过；

２、上市公司股东大会对本次交易的批准；

３、中国证监会对本次重大资产出售的核准。

上述批准或审核程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

除上述批准或审核外，在再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案前，交易标的需通过国有产权公开挂牌出售，若本次重大资产出售未确定合适的交易对方，导致本次交易将无法完成。

（三）期间损益风险

根据东洲评估２０１２年１０月１０日出具的“沪东洲资评报字［２０１２］第０７８９２５５号”《企业价值评估报告》，以２０１２年４月３０日为评估基准日，本次重大资产出售的交易标的神舟硅业的全部股东权益价值评估值为人民币１，６４２，７９２，４９９．３４元，评估增值率为３．５７％。

鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，中国证监会核准，故资产交割日存在不确定性，考虑到神舟硅业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动，因此，若资产交割在２０１２年之内完成，公司及上海神舟新能源将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担交割日当月月末之后的综合损益；若资产交割在２０１２年之后完成，公司及上海神舟新能源将就标的资产承担２０１２年年度内的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担２０１２年年度之后的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失）。

本公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估工作的相关规定展开，履行了勤勉、尽职的义务，且航天科技集团对交易标的资产评估结果进行了备案，但由于多晶硅市场环境的持续低迷，以及多晶硅市场价格维持低位，神舟硅业可能仍将继续亏损，可能导致交易标的评估值与实际交割价格存在一定差异的情形。

（四）政策风险

交易标的神舟硅业主要从事多晶硅的生产与销售，受国内外行业政策影响较大。我国政府在鼓励光伏产业发展的同时，对光伏上游多晶硅行业投资大、能耗高的特点也给予重点关注，２０１２年７月，国资委发布《关于进一步加强中央企业多晶硅产业投资管理有关事项的通知》（国资发规划［２０１２］９９号），进一步加强对中央企业“新建、扩建、并购”多晶硅项目的管理，未来相关部委如出台多晶硅项目转让的限制性政策，可能会影响本次交易的顺利完成。

（五）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（六）其他风险

１、交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险。

２、如重组完成后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件的，将有上市公司无法分红的风险。

３、重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力等方面的重大风险。

第八章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中本公司严格按照有关法律法规履行程序，主要采取如下措施保护投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求，与２０１２年９月２４日发布了董事会关于重大资产重组的停牌公告，公司股票于当日停牌。同时，公司对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况。

二、严格执行法定程序

（一）本次交易中 标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（二）本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待按照国有产权公开挂牌的程序履行了相关的程序后，公司将编制重大资产出售报告书并在此提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：

１、本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方后再次召开董事会审议通过；

２、上市公司股东大会对本次交易的批准；

３、中国证监会对本次重大资产出售的核准。

上述批准或审核程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

除上述批准或审核外，在再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案前，交易标的需通过国有产权公开挂牌出售，若本次重大资产出售未确定合适的交易对方，导致本次交易将无法完成。

三、网络投票安排

根据《重组办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。同时，按照《重组办法》的要求，本公司将就重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络投票平台进行投票表决。

四、其他保护投资者权益的措施

本公司全体董事承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。

本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

第九章 独立财务顾问核查意见

根据《重组办法》、《重组规定》、《准则第２６号》、《财务顾问管理办法》、《备忘录第２号》等法规规定的要求，独立财务顾问国泰君安审阅了与本预案相关的资料，对本预案发表如下核查意见：

“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，有利于增强航天机电的可持续发展能力，同意就《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。”

第十章 其他重要事项

一、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本重大资产出售预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立董事意见：

“１、与《重大资产出售预案》相关的议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

２、《重大资产出售预案》的内容符合相关法律法规及监管规则的相关要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍。

３、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情形。

４、本次重大资产出售通过公开挂牌确定交易对方后，公司将编写重大资产重组报告书，并再次召开董事会审议未决事项，提交股东大会批准以及中国证监会核准等。”

二、公司停牌前股价无异动的说明

因筹划重大资产重组事项，本公司股票于２０１２年９月２４日起停牌。本公司股票停牌前一交易日（２０１２年９月２１日）收盘价格为５．３２元／股，停牌前第２０个交易日（２０１２年８月２７日）开盘价格为５．６０元／股。该２０个交易日内，本公司股价、同期大盘指数和同行业板块指数波动情况见下表：

由上表可见，剔除大盘因素后（即计算航天机电与上海证券综合指数涨幅偏离值），本公司股价前２０个交易日的累计涨幅为－２．１９％，低于累计涨跌幅２０％的标准。

本公司属于证监会制造业行业，剔除同行业板块因素影响（即计算航天机电与行业平均涨幅偏离值），本公司股价前２０个交易日的累计涨跌幅为－１．４６％，低于累计涨跌幅２０％的标准。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内累计涨跌幅没有超过２０％，无异常波动情况。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况

本公司股票在２０１２年９月２４日停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及核查工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的内幕信息知情人包括：上市公司航天机电和另一出售方上海神舟新能源及其董事、监事、高级管理人员，控股股东上航总及其董事、监事、高级管理人员，行政主管单位八院及其主要领导，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满１８周岁的子女。

经核查，本公司股票停牌前６个月内，上述内幕信息知情人买卖上市公司的股票情况如下：

白俊杰、宋协榕、王时春和查全珍四人就上述买卖股票的行为作出了说明和承诺：其在买卖公司股票时系根据本人对证券市场判断以及对航天机电未来投资价值的认可而进行交易，其买卖公司股票的交易行为与本次重大资产出售事项无关，其愿意放弃上述交易所得收益并将获得的收益全部上缴航天机电。

国泰君安就上述买卖股票的行为作出了说明：“本公司特此确认本公司‘证券衍生品投资部’和‘信用交易管理部’执行的上述买卖航天机电股票的人员未参与航天机电重大资产出售的决策，本公司‘中小企业融资部’项目人员未泄露内幕消息或做出买卖航天机电股票建议的情形，本公司买卖航天机电股票系日常的投资行为，未利用内幕消息，不涉及内幕交易，不存在操纵航天机电股票价格等禁止交易的行为。”

除前述四人及国泰君安外，公司其他内幕信息知情人员及其直系亲属在本公司股票停牌前６个月内内均不存在买卖公司股票的行为。

四、上市公司的现金分红政策及执行情况

根据《公司章程》第一百五十五条规定：公司利润分配政策为现金或股票方式。在公司经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以积极地实施现金利润分配政策，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金利润分配。

公司最近三年归属上市公司股东的净利润累计２４３，９５６，２４２．０６元，现金分红累计５２，８３３，９７４．６３元，分红比率为２１．６６％。最近三年实现的利润扣除分红后的未分配利润，主要用于公司主营业务的项目投资和补充流动资金，以支持公司的主营业务发展。

公司现金分红政策符合公司章程的规定，利润分配方案经股东大会批准后在规定时间内实施，决策程序和实施过程充分维护中小股东的合法权益。

第十一章 上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本重大资产出售预案内容及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售交易标的的财务数据及评估值，已经具有证券从业资格的审计、评估机构出具正式的审计、评估报告确认，公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

姜文正 陆本清 梁浩宇

李 昕 王轶军 左 跃

吕红兵 余卓平 陈亦英

上海航天汽车机电股份有限公司

二〇一二年十月十八日