证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（下称“公司”）董事会于２０１２年１０月７日向全体董事以电话、传真或电子邮件的方式发出第五届董事会第十一次会议的通知，会议于２０１２年１０月１８日上午９：３０ 在公司贵宾楼五楼会议室召开，出席会议的董事应到９人，实到 ８人。董事刘岳林委托董事李征兵出席会议并表决。会议由董事长陈纪明先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议表决合法有效。４名监事和部分高管人员列席了会议。

经审议形成如下决议：

议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定（以下合并简称相关规定），经逐项自查，公司认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。 逐项自查如下：

１、公司本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）在内的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过 １０名，符合相关规定的特定对象。

２、公司本次非公开发行股票的定价依据及限售期均符合相关规定：

（１）本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次非公开发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

（２）本次非公开发行完成后，华天集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让；其他认购对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

３、本次非公开发行股票募集资金的运用符合相关规定：

（１）本次发行拟募集资金数额为１５．５亿元人民币，符合拟投资项目需要量；

（２）本次发行募集资金用途是投资酒店建设项目和偿还银行贷款及补充营运资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（３）本次发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

（４）投资项目实施后，会加强公司酒店经营管理的主营业务，不会与控

股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；

（５）公司已建立募集资金转项存储制度，募集资金必须存放于公司董事

会决定的专项账户。

４、本次发行之前，公司的控股股东为华天集团，持有公司股份４５．４３％，本次发行之后，以其７，５００万元的下限参与认购计，华天集团的股份比例预计降至３２．６３％，但仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合相关规定。

５、经自查，公司不存在下列情形：

（１）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（２）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（３）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（４）现任董事、高级管理人员最近３６个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近１２个月内受到过证券交易所公开谴责；

（５）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违违规正被中国证监会立案调查；

（６）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响未清除情况；

（７）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：经表决，９票赞成、０票反对、０票弃权、０票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

议案二、《关于公司２０１２年度非公开发行Ａ股股票方案的议案》

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东华天集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他５名非关联董事对本议案逐项进行表决。

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

表决结果：经表决５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

２、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行后六个月内实施。

表决结果：经表决５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过３３，１０７．４０万股（含３３，１０７．４０万股），且单一投资者及其一致行动人认购不得超过１０，０００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：经表决，５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华天集团及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等，全部发行对象不超过１０名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：经表决，５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

５、定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（２０１２年１０月１９日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即人民币４．００元／股票。

具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先原则共同协商确定。华天集团不参与本次发行定价的竞价过程，但认可根据有关规定及其他发行对象申购报价的情况所确定的发行价格，并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：经表决，５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

６、限售期安排

本次非公开发行完成后，华天集团认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购之股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：经表决，５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

７、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：经表决，５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

８、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币１５．５０亿元，扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

若本次实际募集资金净额少于拟募集资金投入额，差额部分将由公司自筹解决；扣除发行费用后的募集资金净额超过募集资金投入额，则超过部分将用于补充经营所需资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后按照相关程序予以置换。

表决结果：经表决，５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

９、本次发行前滚存的未分配利润的处置

为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：经表决，５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

１０、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

本次非公开发行股票方案还需报湖南省国有资产监督管理委员会审核批准后，经公司股东大会审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

表决结果：经表决，５票赞成、０票反对、０票弃权、４票回避，根据公司章程规定赞成票超过有效表决票的２／３，议案通过。

上述议案须提交公司股东大会审议。

议案三、《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》

本议案详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年１０月１９日相关公告。

(下转D22版)