证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、董事会声明

  （一）本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  （二）本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  （三）本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产权公开挂牌方式出售其各自持有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％的股权，合计２９．７０％，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易情况概要：本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产权公开挂牌方式转让神舟硅业２５．１３％和４．５７％的股权，合计２９．７０％。本次重大资产出售最终的交易对方根据国有产权公开挂牌结果确认。标的资产的定价以东洲评估出具的、经航天科技集团备案的评估结果为依据，交易价格将不低于对应本次重大资产出售拟转让的神舟硅业２９．７０％股权的评估值，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产重组报告书中予以披露。

  二、本次交易构成重大资产重组：根据航天机电、神舟硅业２０１１年度经审计的合并报表财务数据，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易标的神舟硅业最近一个会计年度（２０１１年）经审计的净资产为１８０，２１３．８２万元，占航天机电最近一个会计年度（２０１１年）经审计的归属于母公司的净资产２６３，１３３．５６万元的比例为６８．４８％，达到５０％以上，且超过５，０００万元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  三、本预案涉及的资产评估情况：本预案涉及的资产评估对象系截至２０１２年４月３０日神舟硅业的全部股东权益价值，评估范围系截至２０１２年４月３０日神舟硅业的全部资产和负债。

  评估前神舟硅业总资产４，５３２，２７５，８７９．３３元，其中：流动资产３１８，４６０，８８３．３５元、非流动资产４，２１３，８１４，９９５．９８元，其中：固定资产３，０１３，１６６，００４．５２元、在建工程９４３，９３３，９０７．６４元、工程物资２，６４９，９５１．１６元、无形资产２４２，９０２，６２１．７４元、开发支出９，４４５，８４４．３１元、长期待摊费用１，７１６，６６６．６１元；总负债２，９４６，１３３，１５２．２５元；净资产１，５８６，１４２，７２７．０８元。

  上述列入评估范围的资产及负债已经中天运会计师事务所审计，并出具了无保留意见的“中天运［２０１２］普字第０１４８１号”《审计报告》。

  根据东洲评估２０１２年１０月１０日出具的“沪东洲资评报字［２０１２］第０７８９２５５号”《企业价值评估报告》，以２０１２年４月３０日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对神舟硅业的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，对被评估单位神舟硅业综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。

  根据资产基础法评估结论，截至评估基准日２０１２年４月３０日，神舟硅业的全部股东权益价值评估值为人民币１，６４２，７９２，４９９．３４元，评估增值率为３．５７％。评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次重大资产出售的条件：本次重大资产出售已取得本公司实际控制人航天科技集团的批复，交易标的的评估报告已经航天科技集团备案，本重大资产出售预案已经２０１２年１０月１８日召开的航天机电第五届董事会第十九次会议审议通过，本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方，尚需由本公司再次召开董事会审议通过，尚需股东大会审议通过，尚需取得中国证监会的核准。

  五、股票停复牌安排：航天机电股票自２０１２年９月２４日起停牌，并将于董事会审议通过本重大资产出售预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，航天机电将根据本次重大资产出售的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  六、投资者应到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。投资者在评价本公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易可能取消的风险

  （一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动，本公司已对上交所做出《关于本次重大资产出售预案披露前股价波动的说明》，但本次重大资产出售仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。本公司已对内幕信息知情人在股票停牌前６个月起至本预案签署之日的期间内买卖航天机电股票的情况进行了核查，并将按照中国证监会和上交所的要求对可能涉嫌内幕交易的情况进一步自查，并出具自查报告。

  （二）鉴于本次重大资产出售的复杂性、审计和评估工作的进展、相关股东的沟通、产权交易所公开挂牌出售程序和相关有权部门的审批进度等均可能对本次重大资产出售工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后６个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项。

  二、本次交易的审批程序风险

  本次交易尚需履行的决策和审批程序依次如下：

  （一）本次重大资产出售尚需通过国有产权公开挂牌结果确认合适的交易对方后再次召开董事会审议通过；

  （二）上市公司股东大会对本次交易的批准；

  （三）中国证监会对本次重大资产出售的核准。

  上述批准或审核程序均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  除上述批准或审核外，在再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案前，交易标的需通过国有产权公开挂牌出售，若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌，则无法确定合适的交易对方，导致本次交易将无法完成。

  根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，本预案就本次重大资产出售的有关风险因素已在本预案第七章做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一章 上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

  （一）公司历史沿革

  １、设立及上市

  航天机电是由上海航天系统的上航总、上海舒乐电器总厂（现更名为“上海航天有线电厂”）、上海新光电讯厂和上海仪表厂（现更名为“上海仪表厂有限责任公司”）四家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产，经中国航天工业总公司天计（１９９７）０９４３号文、中国航天工业总公司天计（１９９７）０４４５号文和国家体改委体改生（１９９８）３９号文批准，以募集设立方式成立的股份有限公司。公司的发起人于１９９７年５月６日签署发起人协议，并于１９９７年７月１２日成立筹委会，１９９８年４月２０日获得上海市工商行政管理局的企业名称预先核准登记，各发起人投入的净资产经评估并经国家国有资产管理局［国资评（１９９８）１７８号］确认后，为２９，９１８．６２万元，经国家国有资产管理局［国资企发（１９９８）３３号］批准，按６８．１８％比例折为发起人国有法人股２０，４００万股。１９９８年５月７日，经中国证监会证监发字（１９９８）９２号和证监发字（１９９８）９３号文件批准，公司通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行６，８００万股人民币普通股（其中向公司职工发行６８０万股）。

  １９９８年６月５日，经上交所“上证上字（１９９８）０３２号《上市通知书》”批准，公司６，１２０万股社会公众股在上交所上市交易。１９９８年１２月９日，公司职工股上市流通。

  ２、上市后的股本变动情况

  （１）１９９８年１２月９日，经上交所批准，公司６８０万股职工股股票在上交所上市交易。股权结构如下表所示：

  ■

  （２）２０００年１２月，根据公司２０００年第一次临时股东大会审议通过的２０００年度增资配股的议案实施配股，按１９９９年１２月３１日的总股本２７，２００万股为基数，每１０股配售３股。全体非流通股股东书面承诺放弃全部６，１２０万股配股权，并不予转让放弃的配股权，财政部财企（２０００）１２９号文同意上述国有法人股东放弃配股权。该次配售发行的股份总数为２，０４０万股。配股后股权结构如下表所示：

  ■

  （３）２００１年４月，根据公司２０００年度股东大会通过的公司２０００年度红利派发及资本公积金转增股本分配方案，公司以２０００年１２月３１日的总股本２９，２４０万股为基数，每１０股资本公积金转增６股，共计转增１７５，４４０，０００股。股权结构如下表所示：

  ■

  （４）２００６年４月公司实施股权分置改革，向流通股股东每１０股流通股支付３．２股作为股改对价。股改完成后，总股本无变化。股本结构如下表所示：

  ■

  （５）２００６年７月公司以２００５年１２月３１日总股本４６，７８４万股为基数，向全体股东每１０股转增６股，转增后公司总股本由４６，７８４万股增加至７４，８５４．４万股。股权结构如下表所示：

  ■

  （６）２００８年４月７日公司部分股改限售股上市。股权结构如下表所示：

  ■

  （７）２０１０年７月，根据公司２００８年第二次临时股东大会审议通过的增资配股的议案实施配股，以２００８年６月３０日总股本７４８，５４４，０００股为基数，按每１０股配３股的比例向全体股东配售。该次配售发行的股份总数为２０，８９３．０７３万股。配股后股权结构如下表所示：

  ■

  （８）经中国证监会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］４８０ 号）文件核准，２０１２年８月公司通过非公开发行方式向包括航天投资控股有限公司在内的７名投资者发行２９２，７０５，１６７股，发行完成后，公司总股本增加至１，２５０，１７９，８９７股，上航总持股比例从４１．６０％减少为３１．８６％，仍为公司的控股股东。非公开发行后股权结构如下表所示：

  ■

  （二）最近三年重大资产重组情况

  最近三年，公司无重大资产重组事项。

  （三）最近三年控股权变动情况

  经上述２０１０年度配股和２０１２年度非公开发行股票后，公司目前总股本为１，２５０，１７９，８９７股，最近三年股本结构如下表所示：

  ■

  公司最近三年的控股股东一直是上航总，未发生控股权变动情况。截至２０１２年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  三、公司最近三年主营业务发展情况

  （一）公司经营范围

  公司的经营范围为卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料，太阳能电池，太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

  （二）公司主营业务情况

  公司自成立以来，始终围绕航天技术应用产业的发展规划，结合自身资源优势，积极开发航天应用类业务，业务最初以汽车零配件生产为主。经过十多年的发展，公司初步形成了新能源光伏、高端汽配、新材料应用三大产业格局。公司未来将大力发展新能源光伏产业，稳健发展高端汽配产业，积极培育新材料应用产业，力争成为具有综合竞争力的上市公司。

  公司的主营业务主要分为三类：新能源光伏、汽车零配件、新材料应用。其他业务主要为涂装工程业务，在公司的经营业务中所占比重较小。

  按行业分类，最近三年公司主营业务收入的比重情况如下：

  ■

  随着公司产业结构调整，最近三年公司逐年加大对新能源光伏行业的投资力度，新能源光伏占主营业务收入的比重逐年扩大，并为公司带来新的发展机遇。但近年来，特别是自２０１１年以来，受欧洲债务危机的持续影响，欧洲光伏市场增长有所放缓，多晶硅产品价格持续处于低位运行，公司经营业绩因此受到了拖累，基于对公司经营现状的分析，未来几年内神舟硅业仍将出现亏损，受其影响，预计２０１２年公司经营业绩将有一定幅度的下降。

  为此，公司将通过战略合作、技术创新、电站开发模式完善及产业发展与资本运作相结合等多种方式，全力改善经营状况。同时，推进与控股股东的资产整合进程，优化公司资产结构，提升公司经营业绩。

  从长远看，随着美国、日本、包括中国等新兴市场的政策支持力度的加强，未来几年的光伏应用市场的主要增长点可能将有所转移，同时，在光伏产业工艺革新与技术进步的基础上，光伏发电成本与传统能源发电成本之间的差距将进一步缩小，最终将实现用户侧上网平价，使得光伏太阳能成为真正具有竞争力的新能源。

  四、公司最近三年主要财务指标

  根据公司２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  五、公司控股股东、实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  上航总是公司的控股股东，本公司 ２０１２年度非公开发行完成后，总股本增加至１，２５０，１７９，８９７股，上航总合计持股４８９，０２２，０６１股，持股比例为３９．１１％，仍为公司的控股股东，上航总基本情况如下：

  公司名称： 上海航天工业总公司

  注册地址： 漕溪路２２２号３幢７０１－７１２室

  注册资本： ２１，９３２万元

  法定代表人： 朱芝松

  营业执照注册号码：３１０１１５００００２８０７５

  税务登记证号码：国地税沪字３１０１０４１３３７２９７９４号

  企业类型：国有独资企业

  经济性质：全民所有制

  经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  经营期限：１９９３年６月１日至不约定期限

  根据中天运会计师事务所出具的上航总２０１１年度审计报告，截至２０１１年１２月３１日，上航总总资产１３７．０２亿元，净资产３２．７９亿元，２０１１年度利润总额－２．７７亿元。

  （二）实际控制人概况

  上航总是航天科技集团的全资企业，其实质管理权隶属航天科技集团的全资二级单位八院，因此公司的实际控制人为航天科技集团。

  实际控制人名称：中国航天科技集团公司

  法人代表：马兴瑞

  注册资本：１，１１２，０６９．９万元

  成立日期：１９９９年７月１日

  主要经营业务或管理活动：国有资产投资、经营管理；战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭、各类卫星和卫星应用系列产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术科研开发、技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。

  （三）控股股东和实际控制人的产权和控制关系

  本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如图：

  ■

  六、其他出售方上海神舟新能源情况

  本次交易系由航天机电及其全资子公司上海神舟新能源分别出让其所有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％的股权，上海神舟新能源是本次交易的另一出售方。

  （一）基本情况

  公司名称： 上海神舟新能源发展有限公司

  注册地址： 上海市闵行区三鲁公路７１９弄５８号３１５室Ｋ座

  注册资本： ８８，６３２万元

  法定代表人： 杨延苹

  营业执照注册号码：３１０１１２０００６０３５５６

  税务登记证号：３１０１１２８７５１５１１２３

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：可再生能源领域的咨询、投资、技术开发、生产、销售、安装、营运（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  经营期限：２００６年１月２０日至２０２６年１月１９日

  （二）历史沿革及最近三年控股权变化情况

  １、上海神舟新能源的设立

  上海神舟新能源系由航天机电出资组建的法人独资有限责任公司，于２００６年１月２０日取得上海市工商行政管理局核发的３１０１１２１０３３１２４《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为２，０００万元，实收资本为２，０００万元。上海宏华会计师事务所针对公司设立出具了宏华验资［２００６］第００１９号验资报告。设立时，上海神舟新能源的股本结构如下：

  ■

  ２、上海神舟新能源２００７年第一次增资

  ２００７年３月，上海神舟新能源二届一次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资５００万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为２，５００万元，实收资本为２，５００万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资［２００７］第１０４３号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

  ■

  ３、上海神舟新能源２００７年第二次增资

  ２００７年５月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资１０，０００万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为１２，５００万元，实收资本为１２，５００万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资［２００７］第１０７０号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

  ■

  ４、上海神舟新能源２００８年增资

  ２００８年８月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资１，５００万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为１４，０００万元，实收资本为１４，０００万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资［２００８］第１６４４号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

  ■

  ５、上海神舟新能源２００９年增资

  ２００９年３月，上海神舟新能源二届十次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资１，５００万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为１５，５００万元，实收资本为１５，５００万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资［２００９］第１０１８号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

  ■

  ６、上海神舟新能源２０１０年第一次增资

  ２０１０年３月，上海神舟新能源二届十五次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资５，０００万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为２０，５００万元，实收资本为２０，５００万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资［２０１０］第１０１７号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

  ■

  ７、上海神舟新能源２０１０年第二次增资

  ２０１０年６月，上海神舟新能源二届十七次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资１０，０００万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为３０，５００万元，实收资本为３０，５００万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资［２０１０］第１０４４号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

  ■

  ８、上海神舟新能源２０１０年第三次增资

  ２０１０年８月，上海神舟新能源二届十八次董事会审议通过了同意股东航天机电对公司增资２８，１３２万元的董事会决议，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为５８，６３２万元，实收资本为５８，６３２万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资［２０１０］第１０７１号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

  ■

  ９、上海神舟新能源２０１１年增资

  ２０１１年１０月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资２０，０００万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为７８，６３２万元，实收资本为７８，６３２万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资［２０１１］第１０８４号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

  ■

  １０、上海神舟新能源２０１２年增资

  ２０１２年２月，上海神舟新能源做出股东决议，股东航天机电同意向公司增资１０，０００万元，此次增资后，上海神舟新能源注册资本为８８，６３２万元，实收资本为８８，６３２万元。上海宏华会计师事务所针对本次增资出具了宏华验资［２０１２］第１０２１号验资报告。此次增资后，上海神舟新能源的股本结构如下：

  ■

  （三）最近三年主营业务发展情况

  上海神舟新能源专业从事太阳能电池片的研发、制造、销售和售后服务。该公司设有技术研发中心，致力于推进太阳能光伏产业的技术进步和快速发展。

  ２０１０年以来，上海神舟新能源完成了“优化网版参数提升转换效率技术改进”、“多晶去磷硅玻璃技术改进”等工艺改进课题，通过采取ＰＥＣＶＤ膜厚优化、更换正背银浆料等工艺技术改进和优化，产品的转化效率、良率等指标均有了较大幅度提升，较好满足了市场需求。

  目前，上海神舟新能源已经初步具备４００ＭＷ晶体硅太阳电池的生产能力。２０１０年度、２０１１年度上海神舟新能源分别实现营业收入１７，１９８．０７万元和１４５，２１９．７０万元。

  （四）最近三年主要财务指标

  根据上海神舟新能源２００９年、２０１０年和２０１１年经审计的财务报告，上海神舟新能源最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

  １、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ３、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）控股股东、实际控制人情况

  上海神舟新能源是航天机电的全资子公司，航天机电的详细介绍见“第一章 上市公司基本情况”。航天科技集团是上海神舟新能源的实际控制人，航天科技集团的详细介绍见“第一章 五、公司控股股东、实际控制人概况”。

  第二章 交易对方情况

  本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产权公开挂牌方式出售其各自持有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％的股权，合计２９．７０％，并由交易对方以现金方式购买。上述交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确认，并在重大资产重组报告书中予以披露。

  神舟硅业另一股东上航总已出具书面声明，在同等条件下不放弃行使优先购买权。

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  多晶硅产业为光伏行业提供上游基础原料，属于资本与技术密集型行业。近年来多晶硅产业从“拥硅为王”迅速转变为产能过剩，我国多晶硅产业的整合势在必行。

  近几年随着我国多晶硅产业技术迅速发展，打破了国外企业的垄断，多晶硅产业投资收益率日益高涨，国内产能规模逐渐扩大。然而，２０１０年以来，由于投资过热，加上国外一线多晶硅厂商的低价倾销，市场竞争日益激烈，同时受近期国际金融危机影响，光伏行业需求增速放缓，造成多了晶硅产能过剩，市场价格持续下降。与国外相比，国内多晶硅产业布局存在“小、散、弱”现象，产能过剩，单个企业资本规模与技术实力仍难以与国外企业相抗衡，面临严重的生存危机。

  在２００７年光伏行业迅速发展的背景下，航天机电进入多晶硅业务领域，在内蒙古建立了产业基地，经过数年的发展，积累了一定的技术经验，２０１１年位列工信部首批２０家行业准入企业之一，今年上半年已完成５万吨级冷氢化改造并一次试车成功，成为国内为数不多的掌握这一先进技术的企业之一。然而，在下游需求放缓和上游产能过剩的行业低谷背景下，神舟硅业的发展目前同样面临着较大困难，产能未能如期释放，出现巨额亏损。但是国有多晶硅企业做优做强对国家多晶硅和光伏行业的整体发展仍具有重要意义，因此进行存量资产的整合优化，适度转让神舟硅业的部分股权，既减少航天机电的经营负担，提升盈利能力，又可以维护国家光伏产业的稳定发展，保证国有资产安全。

  二、本次交易的目的

  为促进航天光伏产业健康发展，继续维持多晶硅业务的发展，同时保证上市公司的盈利能力，航天机电需要调整光伏产业布局，加强投资项目管理。

  （一）本次交易有利于航天机电适应当前光伏市场趋势

  受国际宏观经济环境、欧美国家经济危机、并网补贴政策调整及国际贸易壁垒等因素影响，近年来光伏产业需求增速放缓，包括多晶硅在内的光伏产品价格持续下跌，上游多晶硅产业已从稀缺转向产能过剩。同时，光伏电站作为光伏市场的消费终端，其建设和发展将有效带动光伏制造业的发展，且光伏电站具备技术、市场、资金等几大竞争门槛的特点，处于产业盈利高点。因此，光伏电站已成为光伏产业发展引擎，向光伏电站终端开发延伸已成为行业发展趋势。

  经过十几年的投资发展，光伏产业已经成为航天机电的主营业务和主要收入来源之一。面对当前光伏市场趋势，航天机电在坚持光伏发展战略的前提下，做出经营策略的调整，把发展重心转向光伏电站开发及中下游制造业环节，特别是加快拓展终端需求市场，以增强业务盈利能力和核心竞争力。

  （二）本次交易有利于改善航天机电的盈利能力

  航天机电调整了经营策略，将发展重点定位于盈利能力较强的光伏电站开发。而神舟硅业主要从事重资产运营的多晶硅业务，由于目前市场环境急剧恶化，且前期技改项目投资较大，已连续出现亏损，严重影响了公司的经营业绩。神舟硅业欲走出市场低谷创造盈利，则需要持续投资和较长的经营时间。

  本次交易完成后，航天机电通过出售亏损严重的神舟硅业的股权，将大幅减轻公司经营压力，改善上市公司的盈利状况，切实保障中小股东的投资利益。

  （三）本次交易有利于支持公司发展规划

  航天机电应抓住市场机遇，积极发展光伏电站业务，以增强光伏业务盈利能力和提升核心竞争力。本次交易有利于公司有效回笼产业资金，配合公司业务发展规划，支持终端业务的发展。同时，便于神舟硅业引入社会产业资本，稳定神舟硅业业务发展，积极探索包括人才引进、技术交流、股权合作、资产整合在内的多种合作方式，进行资源整合和资本市场运作，抓住行业整合的机遇。

  综上几点所述，本次交易将改善本公司业绩，保证公司的盈利能力，有利于公司顺应当前市场趋势，调整产业结构，有利于公司回笼产业资金，配合业务经营策略，支持公司发展规划，并为神舟硅业有效整合可利用的社会资源预留空间。因此，本次交易符合各方的利益具有必要性。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、交易标的

  本公司及本公司全资子公司上海神舟新能源各自持有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％的股权，合计２９．７０％。

  二、本次交易方式与交易对方

  本公司及全资子公司上海神舟新能源拟通过国有产权公开挂牌方式出售其各自持有的神舟硅业２５．１３％和４．５７％的股权，合计２９．７０％，并由交易对方以现金方式购买。本公司本次重大资产出售最终的交易对方根据国有产权公开挂牌结果确认。上述交易对方的最终结果公司将在重大资产重组报告书中予以披露。

  三、本次交易的交易金额

  根据东洲评估２０１２年１０月１０日出具的“沪东洲资评报字［２０１２］第０７８９２５５号”《企业价值评估报告》。以２０１２年４月３０日为评估基准日，采用资产基础法和市场法对神舟硅业的股东全部权益价值进行估值，并以两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，对被评估单位神舟硅业综合分析后最终选取资产基础法的评估结论。

  根据资产基础法评估结论，截至评估基准日，神舟硅业的全部股东权益价值评估值为人民币１，６４２，７９２，４９９．３４元，本次交易拟转让的神舟硅业２９．７０％股权的评估值为４８７，９０９，３７２．３０元。标的资产的定价以东洲评估出具的、经航天科技集团备案的评估结果为依据，交易价格将不低于对应本次重大资产出售拟转让的神舟硅业２９．７０％股权的评估值，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。

  四、标的资产在评估基准日与交割日期间损益归属

  鉴于本次重大资产出售尚需公开挂牌征集受让方，并经公司董事会、股东大会批准，中国证监会核准，故资产交割日存在不确定性，考虑到神舟硅业在评估基准日与交割日期间可能存在权益变动，因此，若资产交割在２０１２年之内完成，公司及上海神舟新能源将就标的资产承担评估基准日与交割日当月月末期间的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担交割日当月月末之后的综合损益；若资产交割在２０１２年之后完成，公司及上海神舟新能源将就标的资产承担２０１２年年度内的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失），不承担２０１２年年度之后的综合损益（综合盈利及收益或综合亏损及损失）。

  五、本次交易的审核批准程序

  本次交易的审核批准程序详见“第七章 一、本次交易程序和尚需呈报的批准事项”。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据航天机电、神舟硅业２０１１年度经审计的相关财务数据测算，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组。相关财务比例测算过程请详见本预案“重大事项提示 二、本次交易构成重大资产重组”。

  七、本次交易是否构成关联交易

  本次交易拟出售的神舟硅业２９．７％股权尚需在公开挂牌后方可确定交易对方，交易对方是否与本公司存在关联关系尚不确定。

  八、本次交易未导致公司控制权的变化

  本次交易为资产出售，本次交易前后，公司的股权结构不发生变化，上航总均为公司的控股股东，公司控制权不会发生变化。

  第五章 交易标的情况

  本次交易标的资产为航天机电及神舟新能源分别持有的２５．１３％和４．５７％的神舟硅业股权，合计２９．７０％。标的资产神舟硅业的基本情况如下：

  一、神舟硅业基本情况

  公司名称： 内蒙古神舟硅业有限责任公司

  注册地址： 呼和浩特市赛罕区阿木尔南街８８号

  注册资本： ２１９，０３９万元

  法定代表人： 姜文正

  营业执照注册号码：１５０１１５０００００１１３８

  税务登记证号码：１５０１０５６６０９７４９３－５

  成立日期：２００７年５月１７日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：多晶硅及下游产品、副产品的研发，制造及销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

  经营期限：２００７年５月１７日至２０２７年５月１６日

  二、神舟硅业历史沿革

  （一）神舟硅业的设立

  神舟硅业系由航天机电全资子公司上海神舟新能源出资组建的有限责任公司，于２００７年５月取得呼和浩特市工商行政管理局核发的１５０１００１４０００３２号《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为１０，０００万元，实收资本为１０，０００万元。

  （二）神舟硅业２００７年增资

  ２００７年７月，公司控股股东上航总对神舟硅业新增注册资本１６，０００万元，，增资完成后各股东持股比例如下：

  ■

  （三）神舟硅业２００８年第一次增资及资产评估情况

  ２００８年３月，鉴于公司实际控制人航天科技集团与中国进出口银行的战略合作约定，引入中国进出口银行，同时引入了ＥＰＣ总包方中国成达工程有限公司和成都成达工程有限公司。相关股东共计新增注册资本５５，０００万元，此次增资依据为东洲评估出具的“沪东洲资评报字第ＤＺ０８００５１０４５号”《资产评估报告书》，神舟硅业截至２００７年１２月３１日的股东全部权益账面价值２６０，０００，０００．００元，评估值２５９，８７９，９２０．３６元，减值１２０，０７９．６４元，减值率为０．０５％。本次增资后，神舟硅业注册资本达到８１，０００万元，增资完成后各股东持股比例如下：

  ■

  （四）神舟硅业２００８年第二次增资及资产评估情况

  ２００８年１２月，神舟硅业二期项目开始启动，为了加快建设进度，航天机电以自筹资金向神舟硅业增资２０，０００万元（其中１９，６０８ 万元作为注册资本，３９２ 万元作为资本公积），此次增资依据为东洲评估出具的“沪东洲资评报字第ＤＺ０８０２５４０４５号”《资产评估报告书》，神舟硅业截至２００７年１２月３１日的股东全部权益账面价值８１０，０００，０００．００元，评估值８０９，７２０，８４８．７３元，减值２７９，１５１．２７元，减值率为０．０３％。本次增资后，神舟硅业注册资本达到１００，６０８万元，增资完成后各股东持股比例如下：

  ■

  （五）神舟硅业２００９年增资

  ２００９年３月，为加快神舟硅业建设，航天机电继续以自筹资金向神舟硅业增资８０，０００万元，（其中７８，４３１万元作为注册资本，１，５６９万元作为资本公积），神舟硅业注册资本达到１７９，０３９万元，增资完成后各股东持股比例如下：

  ■

  ２０１０年７月配股完成后，公司以募集资金８０，０００万元置换前期增资神舟硅业的自筹资金。

  （六）神舟硅业２０１１年增资及资产评估情况

  ２０１１年５月１６日上航总向神舟硅业增资４０，８００万元（其中４０，０００万元作为注册资本，８００万元作为资本公积），增资依据为经航天科技集团备案（科评备字２０１１年１２号）的沪申威评报字（２０１１）第０３６号评估报告，神舟硅业２０１０年１２月３１日股东全部权益账面价值１，６３７，６７６，１７２．２８元，评估值１，８２６，６１４，５９８．９１元，增值１８８，９３８，４２６．６３元，增值率１１．５４％，折合每股净资产１．０２元。航天投资控股有限公司受让中国进出口银行在神舟硅业的全部投资３０，０００万元，神舟硅业注册资本达到２１９，０３９万元，增资完成后各股东持股比例如下：

  ■

  三、神舟硅业产权和控制关系

  截至本预案签署日，航天系对神舟硅业的控制关系如下：

  ■

  四、神舟硅业最近三年主营业务发展情况

  （一）神舟硅业的主营业务情况简介

  神舟硅业主要从事多晶硅的生产和销售。自成立以来，神舟硅业不断加大技术研发投入，核心竞争力不断增强，今年已完成５万吨级冷氢化改造并一次试车成功，近年来公司对精馏塔、还原炉和废气回收等多个环节，进行了数十项重大国产化改造，摸索和积累了一定的实践经验，已具备成熟的研发、生产、销售体系。２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－４月神舟硅业分别实现营业收入１４，８５１．４５万元、１７，６３５．３６万元和１，７９６．２２万元。

  （二）神舟硅业的生产工艺与技术

  １、神舟硅业的生产工艺

  神舟硅业主要产品多晶硅的生产工艺流程图如下：

  ■

  ２、神舟硅业的技术改造项目

  自成立以来，神舟硅业已完成和初步完成的技术改造项目如下：

  ■

  （三）神舟硅业最近三年的经营情况以及盈利变动原因

  ２００７年神舟硅业设立以来，航天机电先后利用自筹资金和２０１０年配股募集资金对神舟硅业注资９８，０３９万元，致力于将神舟硅业打造成为航天光伏产业上游的重要环节。

  神舟硅业一期１５００吨多晶硅项目于２００７年８月开工，２０１０年初投产；二期３０００吨多晶硅于２００８年６月开工，２０１０年底进入试生产。２０１１年围绕装置试生产及验收准备开展工作。２０１２年上半年，神舟硅业完成冷氢化技术改造，目前处于试生产阶段。

  但自２０１０年底始，受国际宏观经济环境、欧美国家经济危机、并网补贴政策调整及国际贸易壁垒等因素影响，国内光伏产业需求增速放缓，包括多晶硅在内的光伏产品价格持续下跌，市场竞争异常激烈。在此市场环境下，神舟硅业产能未能如期释放，生产成本市场竞争力不强，导致经营亏损。

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－４月，神舟硅业的净利润分别为－２，１３８．２８万元、－１５，０９４．１１万元、－２４，３９５．０８万元和－２１，６２５．１８万元。

  五、神舟硅业最近三年及一期的财务情况

  （一）最近三年及一期经审计的主要财务指标

  根据中天运会计师事务所出具的神舟硅业２０１２年１－４月审计报告，截至２０１２年４月３０日，神舟硅业总资产４５３，２２７．５９万元，净资产１５８，６１４．２７万元，２０１２年１－４月净利润－２１，６２５．１８万元。神舟硅业最近三年及一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期的利润分配情况

  最近三年及一期，神舟硅业未进行过利润分配。

  六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产及权属情况

  根据中天运会计师事务所出具的“中天运［２０１２］普字第０１４８１号”《审计报告》，截至２０１２年４月３０日，神舟硅业的总资产为４５３，２２７．５９万元，其中流动资产为３１，８４６．０９万元，非流动资产为 ４２１，３８１．５０万元。主要资产权属具体情况如下：

  ■

  神舟硅业不涉及许可他人使用自己所有的资产，亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。神舟硅业主要资产权属清晰，系神舟硅业合法拥有。

  神舟硅业拥有的主要房地产位于呼和浩特市金桥开发区金桥八路东侧和金桥开发区世纪十七路南的房屋建筑面积３２５，２６２．１９平方米及土地使用权面积６２３，９３７．５８平方米。具体情况如下：

  ■

  （二）对外担保情况

  截至２０１２年４月３０日，神舟硅业无对外担保情况。

  （三）主要负债情况

  根据中天运会计师事务所出具的“中天运 ［２０１２］普字第０１４８１号”《审计报告》，截至２０１２年４月３０日，神舟硅业的总负债为２９４，６１３．３２万元，主要负债具体情况如下：

  ■

  七、交易标的的资产评估情况

  （一）评估范围

  本预案涉及的资产评估对象系截至２０１２年４月３０日神舟硅业的全部股东权益价值，评估范围系截至２０１２年４月３０日神舟硅业的全部资产和负债。

  评估前神舟硅业总资产４，５３２，２７５，８７９．３３元，其中：流动资产３１８，４６０，８８３．３５元、非流动资产４，２１３，８１４，９９５．９８元，其中：固定资产３，０１３，１６６，００４．５２元、在建工程９４３，９３３，９０７．６４元、工程物资２，６４９，９５１．１６元、无形资产２４２，９０２，６２１．７４元、开发支出９，４４５，８４４．３１元、长期待摊费用１，７１６，６６６．６１元；总负债２，９４６，１３３，１５２．２５元；净资产１，５８６，１４２，７２７．０８元。

  上述列入评估范围的资产及负债已经中天运会计师事务所审计，并出具了无保留意见的“中天运［２０１２］普字第０１４８１号”《审计报告》。

  （二）评估方法

  根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析成本法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  神舟硅业一期１５００吨／年生产线已于２０１０年４月投入生产运行，二期３０００吨／年生产线已陆续进入调试阶段，将于２０１２年１０月投入运行。由于国际贸易保护主义加剧，美国及欧盟分别对我国光伏产品做出“双反”裁定，征收高额关税。同时受产能过剩与市场增速放缓的影响，光伏产品价格大幅下滑。２０１１年，光伏产业链各环节产品价格普降了５０％以上，２０１２年１－６月，多晶硅价格持续下跌，已低于其生产成本。神舟硅业目前处于半停产状态，未来扭亏转盈具有很大的不确定性，在目前情况下很难对其未来的发展作出合理的预期，故本次评估不宜采用收益法评估。

  １、资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  (下转D15版）