一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 张勇 | 董事 | 因公务出差 | 薛长海 |
公司负责人肖创英、主管会计工作负责人周庆安及会计机构负责人（会计主管人员） 苏清海声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | １３，９４６，４１６，４１５．５７ | １３，７４１，１７９，７７１．３９ | １．４９％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ３，３２４，５６０，６０８．４６ | ３，３１０，２２６，０６４．２７ | ０．４３％ |
| 股本（股） | １，００９，１４８，２９８．００ | ５０４，５７４，１４９．００ | １００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．２９ | ６．５６ | －４９．７８％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | １，１８３，６６０，１１３．０１ | －１２．０６％ | ３，５６２，４９１，３５４．８５ | －１１．６７％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ６９，０１４，７４９．１０ | ２０．７５％ | ４９３，６５１，０７６．１９ | ８．０９％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | ４５０，９２０，３７１．５４ | －６５．５９％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | ０．４５ | －６５．３５％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０６８４ | ２０．８４％ | ０．４８９２ | ８．１％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０６８４ | ２０．８４％ | ０．４８９２ | ８．１％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．７４％ | ０．０１％ | １３．６６％ | －１．８８％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ２．１％ | ０．６％ | ７．５５％ | ３．１１％ |
注：报告期内，公司以资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，报告期末的总股本为：１，００９，１４８，２９８股。按照相关规定，对上年同期的每股收益的相关指标按照报告期末的股本进行了调整。
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ３８７，４９３，７９８．６４ | 王曲发电本报告期与日元掉期交易相关的收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ２３，７８９，１６２．３０ | 主要是河曲电厂收到政府发电量奖励１４５３万元，康保风电风电补贴款８２６万元 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 少数股东权益影响额 | －７８，８７４，１５２．２１ | |
| 所得税影响额 | －１０２，８２０，７４０．２４ | |
| | | |
| 合计 | ２２９，５８８，０６８．４９ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | １７，１３７ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | ３９，００９，２２８ | 人民币普通股 | ３９，００９，２２８ |
| 中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金 | １４，７１７，０８２ | 人民币普通股 | １４，７１７，０８２ |
| 东兴证券股份有限公司 | ９，４０７，４９２ | 人民币普通股 | ９，４０７，４９２ |
| 信达证券股份有限公司 | ４，０３３，２１６ | 人民币普通股 | ４，０３３，２１６ |
| 山西太钢投资有限公司 | ３，８０６，８８６ | 人民币普通股 | ３，８０６，８８６ |
| 李广武 | １，９２４，９１８ | 人民币普通股 | １，９２４，９１８ |
| 无锡市国联发展（集团）有限公司 | １，７６０，０００ | 人民币普通股 | １，７６０，０００ |
| 北京汇丰投资管理有限公司 | １，６５８，１９４ | 人民币普通股 | １，６５８，１９４ |
| 北京中汇利远投资咨询有限公司 | １，４５３，７１２ | 人民币普通股 | １，４５３，７１２ |
| 安柯彦 | １，３０７，０００ | 人民币普通股 | １，３０７，０００ |
| 股东情况的说明 | |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
货币资金较期初减少３８．６３％，主要是公司本报告期分红影响；交易性金融资产较期初增加２４９．４３％，主要是日元货币掉期交易评估值因日元汇率变动增加所致；应收票据较期初减少１００％，主要是内蒙风电收回款项所致；应收账款较期初增加１０４．７１％，主要是风电补贴电价因财政资金未到位未结算；应收利息较期初减少１００％，为英大科技收回利息；存货较期初增加１０３．２４％，主要是库存燃料增加所致；短期借款较期初增加３１％，主要是河曲电煤新增加贷款１．５亿元；预收款项减少１００％，主要是预收款结转收入所致；应付职工薪酬较期初增加６８．８８％，主要是计提社保费用增加；应交税费较期初减少３８．４５％，主要是本期进项税增加；应付股利较期初增加１５６．１７％，主要是本期对大股东分红尚未支付；递延所得税负债较期初增加１９４．５７％，主要是日元掉期公允价值增加影响递延所得税增加 ；股本较期初增加１００％，主要是本期进行资本公积转增股本；资本公积较期初减少３８．０１％，主要是本期进行资本公积转增股本；专项储备较期初增加３４．６５％主要是本期因煤矿产量增加相应计提专项储备增加；销售费用同比减少８２．２５％，主要是四川眉山启明星公司去年下半年进行转让，导致本年同比减少较多；营业外收入同比增加８７６．１７％，主要是河曲发电本期处置废品较多；营业外支出同比减少８２．３％，主要是本期发生营业外费用较少；经营活动产生的现金流量净额同比减少６５．５９％，主要是去年下半年四川启明星公司转让，导致本期现金流入同比减少；投资活动产生的现金流量净额增加３５．８２％，主要是本期投资活动支付的现金减少；筹资活动产生现金流量净额减少３９．４７％，主要是本期增加贷款所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
４、其他
√ 适用 □ 不适用
１、２０１２年８月１６日公司发布了《关于控股股东国网能源开发有限公司之股东变更的提示性公告 》：２０１２年８月１５日，本公司收到控股股东国网能源开发有限公司通知，国家电网公司与神华集团有限责任公司于２０１２年８月１５日签订了《国家电网公司与神华集团有限责任公司关于国网能源开发有限公司之股权转让协议》，神华集团将受让国家电网公司持有的国网能源１００％股权。国网能源开发公司为本公司的控股股东，本次股权转让将导致国网能源的股东由国家电网公司变更为神华集团。 ２、２０１２年９月５日，关于控股股东国网能源开发有限公司之股东变更获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。３、２０１２年１０月１２日，本公司及神华集团有限责任公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准神华集团有限责任公司公告广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 国网能源开发有限公司 | １、国网能源在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集团的股份），自２０１１年８月３１日起３６个月内不进行转让。２、自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本次资产重组实施完毕日当年会计年度）内，如相关资产在前述期限的每一年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由国网能源依据本协议的约定进行补偿。３、规范国网能源的经营行为，在煤炭开发、火力发电、通信服务等方面避免可能发生的同业竞争。４、国网能源承诺河曲能源２×６００ＭＷ项目核准后，将立即启动将持有的河曲能源６０％股份注入上市公司的工作。５、国网能源承诺本次重组完成后，将规范可能发生的关联交易。６、国网能源承诺：在本次交易完成后，作为金马集团的控股股东，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，国网能源将保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。７、若有关部门对河曲电煤就２００９年煤矿违规事宜的同一事实再次进行经济处罚，则国网能源无条件承担该等经济处罚。８、每年度末对所持的王曲发电７５％的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则国网能源以现金方式向金马集团进行补偿。 | ２０１１年０６月３０日 | 长期 | 正在履行中 |
| 国网能源开发有限公司 | １、国网能源将金马集团作为国网能源公司煤电资产的整合平台，国网能源公司拥有或者控制的已经投入运营的火力发电资产及配套煤矿，在上市公司重组完成后５年内注入上市公司；２、国网能源公司拥有或者控制的正在建设和处于前期阶段的火力发电及配套煤矿资产，将在投入运营后５年内注入上市公司；３、鉴于调峰火力发电企业的功能主要为电力调峰，机组服役时间较长，部分电厂面临机组退役的情况，短期内不具备上市条件，国网能源公司承诺在上市公司重组完成后５年内采用注入上市公司或其他适当的方式消除与重组后上市公司存在潜在同业竞争的可能；４、未来国网能源公司及下属公司如有任何商业机会可从事、参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则在同等条件下优先将该商业机会给予上市公司。 | ２０１２年０６月１９日 | 长期 | |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | | | | |
| 发行时所作承诺 | 无 | | | | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 无 | | | | |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 正在履行中。 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | 根据项目的进展情况，逐步解决。 |
| 解决方式 | 通过资产注入或其他方式逐步解决。 |
| 承诺的履行情况 | 正在履行中。 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司之前就形成的，是对其日元外债进行的汇率掉期风险管理，已经对其风险进行了分析评估，国网能源开发有限公司承诺：在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对本公司所持的王曲发电公司７５％的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则国网能源以现金方式向金马集团进行补偿。＿进入上市公司后，公司密切关注金融市场波动情况，及时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进行了相关金融衍生品动态管理监控工作。由财务部外币资金主管负责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加强对市场分析报告的研究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，提供相关金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行风险评估，并及时向公司管理层和董事会汇报。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | ２０１２年９月３０日，中发国际资产评估公司对该衍生品合约进行了评估，报告期内王曲发电公司的日元汇率掉期衍生品公允价值变动收益为３４１，７３５，８８１．００元。公允价值分析方法：将被评估资产预计未来所产生的净现金流以一组适当的即期利率折算为现值。估值过程中涉及的重要参数均取自估值基准日的市场可观察数据，由于远期汇率是人们在即期汇率的基础上对未来汇率变化的预测，且已成为可参考的公开市场信息，因此，评估直接引用于评估基准日时美元兑日元于各计息期结束日前１０个工作日的远期价格作为所要预测的未来每一支付日的应计即期汇率，其市场及预测数据引自彭博资讯（Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ．ｃｏｍ）。本次评估模型中所采用的日元兑美元汇率预测数据取自彭博资讯（Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ．ｃｏｍ），并假设一年期间每一支付日汇率变化可以忽略不计，且该组预测数据与未来即期汇率无重大出入。本次评估模型中的折现率引自彭博资讯（Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ．ｃｏｍ）于评估基准日时的日本政府零息收益曲线（ｚｅｒｏ ｃｏｕｐｏｎ ｙｉｅｌｄ ｃｕｒｖｅ）。对该曲线上个别期限的收益率，采用直线内插法分别估算，并假设利率与期限之间的遵循线性关系。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 无 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 山西鲁晋王曲发电公司的衍生品持仓是在进入上市公司之前就形成的，是对其日元外债进行的汇率掉期风险管理，已经对其风险进行了分析评估，国网能源开发有限公司承诺：在本次重组的标的资产交割完成后的三年内，每年度末对本公司所持的王曲发电公司７５％的股权进行减值测试，如果三年的累计结果出现减值，则国网能源以现金方式向金马集团进行补偿。进入上市公司后，公司密切关注金融市场波动情况，及时了解掌握相关信息对公司持有的衍生品合约影响程度，并重点进行了相关金融衍生品动态管理监控工作。由财务部外币资金主管负责具体了解和取得相关市场可观察数据，并加强对市场分析报告的研究和整理；财务部会计核算主管负责针对相关市场数据进行估值，提供相关金融衍生品估值报告及预测数据；财务部经理负责根据相关信息对公司持有的金融衍生品合约进行风险评估，并及时向公司管理层和董事会汇报。我们认为公司已经实施了积极的风险控制，并且国网能源开发有限公司已经对重组完成后３年内可能出现的减值进行了补偿承诺。２０１２年９月３０日，中发国际资产评估公司对该衍生品合约进行了评估，报告期内王曲发电公司的日元汇率掉期衍生品公允价值变动收益为３４１，７３５，８８１．００元。 |
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
√ 适用 □ 不适用
| 合约种类 | 期初合约金额（元） | 期末合约金额（元） | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例（％） |
| 山西鲁晋王曲发电公司日元汇率掉期合约 | ２，６４５，５３７，５００．００ | ２，５２２，８３７，５００．００ | ３４１，７３５，８８１．００ | ７５．８８％ |
| 合计 | ２，６４５，５３７，５００．００ | ２，５２２，８３７，５００．００ | ３４１，７３５，８８１．００ | ７５．８８％ |
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０７月１１日 | 董秘办公事 | 电话沟通 | 个人 | 杭州投资者 | 询问重组以后两个发电厂的情况。回复：以公告为准。 |
| ２０１２年０８月０３日 | 董秘办公事 | 电话沟通 | 个人 | 陕西投资者 | 询问发电量增长情况。答复：请查看中报。 |
| ２０１２年０８月３１日 | 董秘办公事 | 电话沟通 | 个人 | 广州投资者 | 询问中期分红时间。答复：请注意查看公告。 |
| ２０１２年０９月０４日 | 董秘办公事 | 电话沟通 | 个人 | 浙江投资者 | 询问权益分派什么时间实施。回复：股东会之后两个月内。 |
| ２０１２年０９月０７日 | 董秘办公事 | 电话沟通 | 个人 | 四川投资者 | 询问公司控股股东是哪一个。回复：控股股东为国网能源开发有限公司。 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
□ 是 √ 否
董事长：肖创英
董事会批准报送日期：２０１２年１０月１７日
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