证券时报多媒体数字报

证券代码： ０００６０２   证券简称：金马集团  公告编号：２０１２－０５３

广东金马旅游集团股份有限公司关于

召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第三次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。公司于２０１２年１０月１７日召开了七届十四次董事会，会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的时间：２０１２年１１月９日（星期五）上午１０：３０。

５、会议召开方式：现场投票方式。

６、出席对象：截止２０１２年１１月２日交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

７、会议地点：北京西西友谊酒店会议中心（北京市西城区西单北大街１０９号）。

二、会议审议事项

１、审议《关于调整公司注册资本的议案》；

２、审议《关于修订公司章程的议案》；

３、审议《关于山西鲁能河曲电煤开发公司为当地低收入农户无偿提供煤炭的议案》。

上述审议事项内容详见公司于２０１２年１０月１９日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳巨潮咨询网上刊登的公司七届十四次董事会决议及相关事项公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效持股凭证进行登记。

（２）法人股东持法人证券账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书、法人代表身份证复印件和出席人身份证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

２、登记时间：２０１２年１１月５日、１１月６日，上午８：３０到１１：３０，下午１：３０到５时。

３、登记地点：广东省潮州市潮枫路旅游大厦４楼

邮编：５２１０００

电话：０７６８－２２６８９６９

传真：０７６８－２２９７６１３

联系人：潘广洲

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（２）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（３）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（４）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他事项：

１、会议咨询： ０７６８－２２６８９６９。

２、会议费用：会议时间半天，与会人员住宿及交通费自理。

广东金马旅游集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１７日

广东金马旅游集团股份有限公司２０１２年

第三次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为广东金马旅游集团股份有限公司的股东，委托股东大会主席或委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席２０１２年１１月９日召开的广东金马旅游集团股份有限公司２０１２年第三次临时度股东大会。

投票指示：

证券代码： ０００６０２  证券简称：金马集团  公告编号：２０１２－０５０

广东金马旅游集团股份有限公司

七届十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于２０１２年１０月１７日在北京华实大厦９楼会议室召开，会议通知于２０１２年１０月１２日以传真和邮件方式发出。

本次会议采取现场加通讯表决方式召开，应到董事９人，实到董事９人，其中参加现场会议董事５名，张勇董事委托薛长海董事对本次会议议案进行了表决，董事李玉明、张圣平先生、杨金英女士以通讯传真方式参加了本次会议并对议案进行了表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事长肖创英先生主持了本次会议，会议审议通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１２年第三季度报告》。

表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

２、审议通过了《关于国网能源开发有限公司为山西鲁晋王曲发电公司提供委托贷款的议案》（详见公司于２０１２年１０月１９日在巨潮资讯网上刊登的《关于国网能源开发有限公司为山西鲁晋王曲发电公司提供委托贷款的关联交易公告》）。

该议案为关联交易，关联董事肖创英、许山成、薛长海、綦守荣、乔伟、张勇对该议案回避了表决，独立董事张圣平先生、李玉明先生、杨金英女士对议案进行了表决。

表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权；

３、审议通过了《关于山西鲁能河曲发电公司向内蒙古乌拉特中旗风电公司提供委托贷款的议案》（详见公司于２０１２年１０月１９日在巨潮资讯网上刊登的《关于山西鲁能河曲发电公司向内蒙古乌拉特中旗风电公司提供委托贷款的的公告》）。

表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权；

４、审议通过了《关于山西鲁能河曲电煤开发公司为当地低收入农户无偿提供煤炭的议案》（详见公司于２０１２年１０月１９日在巨潮资讯网上刊登的《关于山西鲁能河曲电煤开发公司为当地低收入农户无偿提供煤炭的公告》。

表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

５、审议通过了《关于调整公司注册资本的议案》。

公司２０１２年半年度权益分派方案实施后，公司的总股本由５０４，５７４，１４９股增至１，００９，１４８，２９８股后，相应把公司注册资本由５０４，５７４，１４９元调整至１，００９，１４８，２９８元。

表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

６、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

该议案需经公司２０１２年第三次临时股东大会审议批准。

７、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

同意于２０１２年１１月９日在北京西西友谊酒店会议中心召开２０１２年第三次临时股东大会。详见《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

表决情况：９票赞成，０票反对，０票弃权。

附：《章程修订案》

广东金马旅游集团股份有限公司董事会

２０１２年１０月１７日

广东金马旅游集团股份有限公司

章程修订案

２０１２年９月１７日，公司２０１２年半年度权益分派方案实施后，公司的总股本由５０４，５７４，１４９股增至１，００９，１４８，２９８股后，相应公司注册资本由５０４，５７４，１４９元调整至１，００９，１４８，２９８元。对《公司章程》第六条、第十九条进行修订，内容如下：

原文：第六条“公司注册资本为人民币５０４，５７４，１４９元”

修订后：第六条“公司注册资本为人民币１，００９，１４８，２９８元”

原文：第十九条“公司经过１９９６年１１月１８日用利润按每１０股送红股３股，１９９７年２月２０日公积金按每１０股转赠股本３股，１９９８年４月每１０股配１．６４８股，１９９９年８月职工内部股流通后股本结构为：普通股总数１００５０万股，其中发起人持有２４２５万股，占２４．１３％；其他法人股３２５７．８万股，占３２．４１％；社会公众股４３６７．２万股，占４３．４５％。２００４年６月１４日，公司以总股本１００５０万股为基数向全体股东每１０股送２股红股，同时以总股本１００５０万股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３股，本次送派方案实施后总股本增至１５０７５万股，股本结构为：普通股１５０７５万股。２０１１年６月２８日，中国证券监督管理委员会核准山东鲁能集团有限公司以其拥有的山西鲁晋王曲发电有限责任公司７５％股权、山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司７０％股权、山西鲁能河曲发电有限责任公司６０％股权认购公司非公开发行的股份人民币３５３，８２４，１４９．００元，申请增加注册资本金３５３，８２４，１４９．００元。截止２０１１年８月５日，公司已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本３５３，８２４，１４９．００元，变更后注册资本金为人民币５０４，５７４，１４９．００元。公司股份总数为５０４，５７４，１４９股，为普通股。”

修订后：第十九条“公司经过１９９６年１１月１８日用利润按每１０股送红股３股，１９９７年２月２０日公积金按每１０股转赠股本３股，１９９８年４月每１０股配１．６４８股，１９９９年８月职工内部股流通后股本结构为：普通股总数１００５０万股，其中发起人持有２４２５万股，占２４．１３％；其他法人股３２５７．８万股，占３２．４１％；社会公众股４３６７．２万股，占４３．４５％。２００４年６月１４日，公司以总股本１００５０万股为基数向全体股东每１０股送２股红股，同时以总股本１００５０万股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每１０股转增３股，本次送派方案实施后总股本增至１５０７５万股，股本结构为：普通股１５０７５万股。２０１１年６月２８日，中国证券监督管理委员会核准山东鲁能集团有限公司以其拥有的山西鲁晋王曲发电有限责任公司７５％股权、山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司７０％股权、山西鲁能河曲发电有限责任公司６０％股权认购公司非公开发行的股份人民币３５３，８２４，１４９．００元，申请增加注册资本金３５３，８２４，１４９．００元。截止２０１１年８月５日，公司已收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本３５３，８２４，１４９．００元，变更后注册资本金为人民币５０４，５７４，１４９．００元。公司股份总数为５０４，５７４，１４９股，为普通股。２０１２年９月１７日公司实施了２０１２年半年度权益分派方案：以总股本５０４，５７４，１４９股为基数，向全体股东每１０股派１０元（含税），同时，向全体股东每１０股转增１０股。方案实施后，公司的总股份总数由５０４，５７４，１４９股增至１，００９，１４８，２９８股，为普通股。”