证券时报多媒体数字报

（上接A11版）

国信集团最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：

其中，发行人主要财务数据占担保人的比例如下：

三、担保人资信情况

担保人国信集团的经营状况良好，一直保持着很高的信用等级，国信集团与中国银行、工商银行、兴业银行、建设银行、农业银行、光大银行、中信银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。截至２０１１年９月３０日，国信集团母公司获得的银行授信总额约为１４０．６亿元，已使用额度约为７１．７３亿元，剩余额度约为６８．８７亿元，其间接融资渠道畅通。

四、担保人累计对外担保金额及占净资产的比例

截至２０１１年１２月３１日，国信集团对外担保余额为７４５，０６２．２８万元，占其合并净资产的比例为１５．３６％，其中对控股子公司和参股公司的担保余额为４９５，０６２．２８万元，对集团以外其他公司的担保余额为２５０，０００．００万元。若本期债券７８，０００．００万元全额发行（假设国信集团无其他新增对外担保），国信集团对外担保余额为８２３，０６２．２８万元，占其合并报表净资产的比例为１６．９７％。

五、担保人偿债能力分析

截至２０１１年底，国信集团的资产负债率为５４．０２％，处于合理范围。国信集团２０１１年底的流动比率和速动比例较低，这与其所处的行业特征相关。国信集团主要从事的是能源、金融和不动产业务，其资产质量良好，盈利能力较强。截至２０１１年９月３０日，国信集团获得的未使用的银行授信额度为６８．８７亿元，银行融资渠道畅通。综上，国信集团具备较强的偿债能力。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，舜天船舶需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，舜天船舶应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与舜天船舶有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如舜天船舶不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至舜天船舶提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对舜天船舶进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信在舜天船舶年度报告公告后一个月内将定期跟踪评级结果与定期跟踪评级报告报送舜天船舶和有关监管部门，并由舜天船舶在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请国信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

２０１２年５月，公司与国信证券签署了《债券受托管理协议》，聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人名称及基本情况

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

法定代表人：何如

联系电话：０７５５－８２１３０８３３

传 真： ０７５５－８２１３５１９９

联系人：王鸿远、袁功鑫、孟繁龙

国信证券是全国性大型综合类证券公司，注册资本７０亿元，在全国５０个城市拥有７４家营业网点。截至２０１１年１２月３１日，国信证券总资产５４２．３８亿元，净资产１７４．７８亿元，净资本１１７．１５亿元；２０１１年度，国信证券实现营业收入５８．２７亿元，利润总额２３．３０亿元，净利润１８．１１亿元。

（二）债券受托管理人与发行人利害关系情况

截至本募集说明书签署日，除与发行人正常业务往来外，债券受托管理人国信证券与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

１、对兑付代理人付款的通知

发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

２、登记持有人名单

发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。

３、办公场所维持

发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

４、关联交易限制

发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（１）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

５、质押限制

除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非（１）该等质押在交割日已经存在；或（２）交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或（３）该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（４）经债券持有人会议同意而设定质押。

６、资产出售限制

除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（１）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（２）至少５０％的对价系由现金支付；或（３）经债券持有人会议决议同意；或（４）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任。

７、信息提供

发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

８、违约事件通知

发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

９、对债券持有人的通知

出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起 １５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人，并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

（１）预计到期难以偿付利息或本金；

（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（４）减资、合并、分立、解散及申请破产；

（５）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

（６）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

（７）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；

（８）担保人发生重大不利变化；

（９）债券被暂停转让交易；

（１０）中国证监会规定的其他情形。

１０、披露信息的通知

发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

１１、上市维持

在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

１２、自持债券说明

经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

１３、费用和报酬

债权受托管理人根据《债券受托管理协议》提供债权受托管理服务暂不收取受托管理费。召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。

１４、其他

应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约与救济

１、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（１）在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（２）发行人未能偿付本期债券到期、回售、加速清偿或回购时的利息，且该违约持续连续３０个工作日仍未解除；

（３）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（４）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（１）到（３）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人书面通知，该违约持续连续３０个工作日仍未解除；

（５）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（６）发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。

受托管理人若未按协议履行相应的职责，债券持有人有权追究其相应的法律责任。

２、加速清偿及措施

（１）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续连续 ３０个工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。

（２）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

（３）其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续连续３０个工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

（三）债券受托管理人的职权

１、文件保管

对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

２、违约通知

债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

３、违约处理

在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

４、监督担保事项

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

５、募集资金使用监督

在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督，每个付息日前３０个自然日出具募集资金使用专项报告以备查验。

６、信息披露监督

债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

７、债券持有人会议的召集和会议决议落实

债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前２０日，并不得晚于会议召开日期之前１５日：

（１）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；

（２）拟更换债券受托管理人；

（３）发行人不能按期支付本息；

（４）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；

（５）担保人发生重大不利变化；

（６）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

８、破产及整顿

如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

９、债券持有人会议授权的其他事项。

（四）债券受托管理人报告

１、出具债券受托管理人报告的流程和时间

债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。

２、债券受托管理人报告的内容

债券受托管理人报告应主要包括如下内容：

（１）发行人的基本情况；

（２）债券募集资金的使用情况；

（３）发行人有关承诺的履行情况；

（４）本次债券跟踪评级情况；

（５）本次债券本息偿付情况；

（６）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

３、债券受托管理人报告的查阅

债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体和深圳证券交易所网站，或按监管部门指定方式予以披露，债券持有人有权随时查阅。

（五）补偿和赔偿

１、补偿

发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或失效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任及费用的发生须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝给出该同意。

２、赔偿

若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在《债券受托管理协议》中的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。

３、免责声明

债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的保荐人和／或主承销商，则《债券受托管理协议》中的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和／或主承销商应承担的责任）。

４、通知的转发

如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求，以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

（六）债券受托管理人的变更

１、更换

发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起９０日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

２、辞职

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前９０天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提交的辞职通知之日起９０日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述９０日期间届满前的第１０日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

３、自动终止

若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据《债券受托管理协议》的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

４、文档的送交

如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的文档。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者通过认购或其他合法方式持有本期债券，视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

本章仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

（一）总则

１、为了保护江苏舜天船舶股份有限公司发行之２０１２年江苏舜天船舶股份有限公司公司债券的债券持有人（下称“债券持有人”）的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及相关法律法规的规定制订本规则。

２、债券持有人会议是指由本期债券全体债券持有人组成，为决定与本期债券持有人的利益有重大关系的事项，按照债券持有人所持有的债券面值通过投票等方式行使表决权的，代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设组织。

３、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、知情权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。

４、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。

债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的经营情况进行干涉。

债券持有人认购本期债券视为同意发行人和受托管理人签署的《江苏舜天船舶股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》，并接受其中指定的债券受托管理人。

债券受托管理人及／或发行人应遵守《公司债券发行试点办法》及本规则的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。

债券持有人会议应当公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

１、如发行人提出变更《江苏舜天船舶股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定，对是否同意发行人的建议做出决议，但不得作出同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款的决议；

２、如发行人不能按期偿还本期债券本息，对是否同意相关解决方案作出决议；

３、发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产或其他对债券持有人权益有重大影响的事项，对行使债券持有人依法享有权利的具体方案作出决议；

４、对因本期债券的担保人发生重大不利变化可能影响其履行对本期债券承担的担保责任时应采取的债权保障措施作出决议；

５、决定变更本期债券受托管理人的职权范围或解聘本期债券受托管理人；

６、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三）债券持有人会议的召集

１、发生下列情形之一，应当召开债券持有人会议：

（１）拟变更《募集说明书》的约定；

（２）变更或解聘债券受托管理人；

（３）发行人不能按期支付本期债券的本息；

（４）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（５）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（６）发行人和／或债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（７）单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（８）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

２、债券受托管理人知道或者应当知道本规则规定的事项之日起五个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

３、债券受托管理人知道或者应当知道本规则规定的事项之日起五个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合计持有１０％以上本期债券面值的债券持有人可以以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告该次债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的面值比例不得低于１０％，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。

４、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到通知之日起五个工作日内发出召开债券持有人会议通知，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

５、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，应当由债券受托管理人担任债券持有人会议的召集人。

６、单独持有１０％以上面值的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表１０％以上面值的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

７、发行人根据本规则规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。

（四）债券持有人会议召开的程序

１、提议召开债券持有人会议的一方应将提议召开会议的申请及议案以书面方式告知会议召集人。

２、会议召集人应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日起二个工作日内对提议人的资格、议案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。会议召集人审议通过的，应在收到提议人召开债券持有人会议的书面申请及议案之日起二个工作日内书面通知该提议人。

３、会议召集人应于会议召开前十五日以书面方式通知全体债券持有人，有权列席人员及其他相关人员，书面通知中应说明：

（１）会议召开的时间、地点和方式；

（２）会议的议事日程及会议议案；

（３）会议主持、列席人员；

（４）出席会议的债券持有人及相关人员进行登记的时间及程序；

（５）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（６）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

４、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日五天前发出。债权持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

５、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前十日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前三日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

６、发布召开债券持有人会议的通知后，会议不得无故延期。因特殊原因必须延期召开债券持有人会议的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少二日以书面方式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，并在延期召开的书面通知中说明原因并公布延期后的召开日期。

７、债券持有人会议原则上应在发行人的公司所在地召开。

８、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

９、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，并由所聘请的律师负责见证表决过程。

１０、发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人１０％以上股权的股东、其他重要关联方及债券受托管理人，可参加债券持有人会议并提出议案，但不享有表决权，由其作为代理人代理其他债券持有人并行使其他债券持有人的表决权时除外。

（五）表决和决议

１、债券持有人有权参加债券持有人会议或委托代理人参加会议，行使表决权。

２、债券持有人委托代理人参加债券持有人会议的，应在授权委托书中说明委托人、被委托人、代表债券面值、对会议议案是否享有表决权、出具委托书的日期等内容。委托人为法人的，应在授权委托书加盖其公章；委托人为投资组织的，应出具有效的证明。

３、债券持有人拥有的每一张债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权。

４、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

５、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、自己无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

６、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方为有效。

７、债券持有人会议决议一经通过，对未出席会议、出席会议但放弃行使表决权或明示不同意见的债券持有人同样具有约束力。债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等效力。

债券持有人会议决议应经出席会议的所有债券持有人及其代理人签名确认。

８、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上诉公告事宜。

９、会议召集人应对债券持有人会议制作签到单及会议记录。会议记录应由发行人代表、债券受托管理人及债券持有人签名。会议记录包括以下内容：

（１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（２）会议主持人已经出席或列席会议的人员姓名；

（３）本次会议见证律师和监票人姓名；

（４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；

（５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（６）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（７）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

１０、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。

１１、债券受托管理人应监督债券持有人会议决议执行，及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

１２、议案未获通过的，会议召集人应在就会议决议书面通知中作出说明。

１３、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

１４、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地的中国证监会派出机构及本期债券的交易场所报告。

１５、债券持有人会议的表决不得采取通讯表决方式。

第十一节 募集资金的运用

经公司２０１２年第一次临时股东大会审议决定，本期债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟将３９，９８１．２７万元用于偿还公司银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用；可满足公司未来造船业务发展对流动资金的需求，进而提高公司持续盈利能力。

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

第十四节 备查文件

一、被查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人最近３年的审计报告和已披露的２０１２年中期报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书和保荐工作报告；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保资产的资产评估报告；

（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（八）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００，于下列地点查阅上述文件。

二、查阅地点

发行人：江苏舜天船舶股份有限公司

办公地址：南京市雨花台区软件大道２１号Ａ座

电 话：０２５－５２８７６１００

联 系 人：冯 琪

江苏舜天船舶股份有限公司

２０１２年 月 日

国信证券股份有限公司

２０１２年 月 日