证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２—０６７

  山西三维集团股份有限公司

  关于召开２０１２年第九次临时股东大会的通知

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  备查文件：第五届董事会第十七次会议决议。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月１９日

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２—０６６

  山西三维集团股份有限公司

  关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

  提供担保的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１２年１０月１９日，公司召开第五届董事会第十七次会议。本次会议以１０票赞成、３名关联董事回避表决、０票弃权、０票反对的表决结果审议并通过了《关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在交通银行运城分行综合授信２亿元人民币提供担保的议案》，同意公司为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜公司”） 在交通银行运城分行综合授信２亿元人民币提供连带责任担保。公司与丰喜公司属关联方，丰喜公司是阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司，与我公司同属于阳煤集团的控股公司，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  本次为丰喜公司提供担保的金额２０，０００万元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产２３．２１亿元的８．６２％，截至２０１２年１０月１９日，公司担保累计为２３．５５亿元人民币（含本次担保）。

  公司给丰喜公司提供担保的情况见下表：

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  丰喜公司给本公司提供担保的情况见下表：

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  二、被担保人暨关联方基本情况

  １、丰喜公司基本情况

  注册号：１４００００１０００６４２８４

  法定代表人：裴西平

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册资本：６６，９００万元

  经营范围：生产销售尿素、碳铵、复合肥、原料化工产品、精细化工产品。

  与本公司关联关系：与我公司同属于阳煤集团的控股公司。

  ２、被担保人相关的产权及控制关系

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  ３、丰喜公司主要财务数据

  丰喜公司是本公司的关联公司，截至２０１１年１２月３１日，丰喜公司的资产总额为８３．３６亿元，负债总额６０．４７亿元，资产负债率为７２．５４％，股东权益合计２２．８９亿元；２０１１年实现主营业务收入７５．０４亿元，实现净利润２．０２亿元。截至２０１２年６月３０日，资产总额为８９．４１亿元，负债总额为６４．８８亿元，资产负债率为７２．５０％，股东权益合计２４．５４亿元；２０１２年１－６月实现主营业务收入５２．２７亿元，实现净利润５００１万元。

  三、关联交易的主要内容：

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：２０，０００万元人民币

  担保期限：１年

  四、董事会意见

  １、提供担保的原因：为满足丰喜公司正常生产的需要，公司同意为其提供综合授信担保。

  ２、董事会认为：丰喜为公司的关联公司，该公司生产经营状况正常，另外，公司与丰喜公司签订了互保总额为９亿元的协议，该公司以相同额度的资产为本次担保提供反担保，本公司同意为该贷款提供担保。

  ３、说明：丰喜公司为公司的关联公司。

  ４、提供反担保的情况：公司与丰喜公司签订了互保协议，并签署反担保协议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１２年１０月１９日，公司担保总额为２３．５５亿元人民币，占公司２０１１年度经审计的净资产２３．２１亿元的１０１．４６％；反担保金额１９．２亿元，占公司２０１１年度经审计的净资产的８２．７２％。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司对丰喜公司的担保事项，主要是为了满足丰喜公司正常生产经营的需要，目前该公司经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。另外，公司与丰喜公司签订了互保协议，丰喜公司以相同额度的资产为本次担保提供反担保，公司对丰喜公司的担保是公平，对等的。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，非关联董事和独立董事审议通过该议案。董事会表决程序符合相关规定，决策程序合法、有效。

  七、备查文件

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月１９日

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２—０６５

  山西三维集团股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于２０１２年１０月１９日在阳煤大厦会议室召开。会议由监事会主席张建平先生主持，全体监事会成员出席或委托出席会议。会议议程、决议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》；

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  二、审议通过了《关于山西三维集团股份有限公司股东回报规划的议案》；

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  三、审议通过了《关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在交通银行运城分行综合授信２亿元人民币提供担保的议案》；

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  四、审议通过了《关于在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议案》；

  表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  五、决定于２０１２年１１月６ 日召开２０１２年第九次临时股东大会，表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

  特此公告。

  山西三维集团股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年１０月１９日

  证券代码：０００７５５ 证券简称：山西三维 公告编号：临２０１２—０６４

  山西三维集团股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西三维集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２０１２年１０月１９日上午１０：３０在太原市阳煤大厦十五层会议室召开。会议由公司副董事长高如龙先生主持，应到１３名董事，实际出席１０人，董事长卢辉生因出差委托董事王玉柱先生代为出席，董事侯俊义因出差委托董事祁百发代为出席，董事孙自瑾因出差委托董事祁百发代为出席。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议就公司有关重大事项进行审议，作出如下决议：

  一、同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》；选举董事、总经理王玉柱先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年（简历附后）。

  五、同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《公司２０１２年第三季度报告》；

  六、同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于山西三维集团股份有限公司股东回报规划的议案》；

  七、同意１０票，回避３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于为山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司在交通银行运城分行综合授信２亿元人民币提供担保的议案》；

  八、同意１０票，回避３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于在阳泉煤业集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议案》；

  九、同意１３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开２０１２年第九次临时股东大会的议案》。

  特此公告。

  附：副董事长王玉柱先生简历

  王玉柱，男，１９６３年８月出生，山西盂县人，中共党员，会计师。曾任阳煤集团煤炭运销总公司青岛公司经理、韩庄矿筹建处副处长、新元煤炭有限责任公司副总经理、电石项目筹建处处长、阳煤电石化有限责任公司董事、董事长、总经理、党总支书记，现任山西三维华邦集团有限公司董事、副董事长。王玉柱未持有公司股份，与控股股东存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  山西三维集团股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年１０月１９日