证券时报多媒体数字报

  (上接D5版)

  ２、 财务指标

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  注：上述指标计算公式如下：

  （１）流动比率＝流动资产总额／流动负债总额；

  （２）速动比率＝（流动资产总额－存货）／流动负债总额；

  （３）资产负债率＝负债总额／资产总额；

  （４）净资产收益率＝归属于母公司股东净利润／［（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）／２］；

  （５）营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入；

  （６）ＥＢＩＴ利息倍数＝ ＥＢＩＴ／利息费用。

  ３、 发行人与担保人的财务占比情况

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  （三）资信状况

  担保人是中央国有企业，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，资信状况优良。大公国际对本期债券的担保方大唐集团主体信用评级为ＡＡＡ，表明大唐集团偿还债务的能力较强，违约风险较低。

  最近三年及一期，大唐集团银行信用记录良好，未曾出现债务违约的情况，已发行债券不存在延迟支付本息的情况。

  （四）累计对外担保金额及其占净资产额的比例

  截至２０１１年１２月３１日，大唐集团累计对外担保总额为６０．９４亿元，占大唐集团２０１１年末合并报表所有者权益比例为８．２２％，大唐集团累计对内担保总额为４８０．９８亿元，占大唐集团合并报表所有者权益比例为６４．９２％，加上本期债券发行额度后，大唐集团累计对内担保总额为４９８．２８亿元，占大唐集团合２０１１年１２月３１日经审计合并报表所有者权益比例将为６７．２５％。

  （五）偿债能力分析

  担保人主要债务及偿债能力指标如下表所示：

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  近年来，大唐集团债务融资规模增长较快，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年３月３１日，大唐集团总负债分别为３，５９４．９１亿元、４，０４５．２１亿元、４，６３８．０１亿元和４，６４５．０８亿元。２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年３月３１日，大唐集团资产负债率分别为８７．７９％、８７．７７％、８７．７６％和８８．２９％。大唐集团债务融资规模较大、资产负债率指标偏高主要由于大唐集团近几年处于建设投资高峰期，在建工程较多，投资额较大，且逐年递增，但增长幅度不大，与大唐集团经营规模、资产规模逐步扩大的发展态势相吻合，符合电力行业特点。较大的债务融资规模以及较高的资产负债率使得担保人的债务偿付压力较大，债务融资能力有所下降。

  从短期偿债能力指标看，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年３月３１日，大唐集团流动比率分别为０．４６、０．５４、０．５１和０．５８，速动比率分别为０．３９、０．４５、０．４３和０．５０。流动比率和速动比率较低的原因是由于大唐集团的所处的行业特点决定了其资产主要以非流动资产为主，流动资产金额较小，同时大唐集团流动负债金额较大。较低的流动比率及速动比率使得大唐集团的短期债务偿付压力较大。

  大唐集团主要业务为火力发电，受电煤价格大幅上涨的原因，２００９年以来大唐集团归属于母公司的净利润均为负值，但经营活动净现金流较为稳定，２００９年、２０１０年和２０１１年分别实现经营活动净现金流２８９．２４亿元、３６２．７６亿元和３０８．１５亿元，同时，大唐集团ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数稳定增长，２００９年、２０１０年和２０１１年，ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数分别为１．９２倍、１．９６倍和２．２５倍，ＥＢＩＴＤＡ对利息支出的覆盖能力不断提升。因此，虽然报告期内大唐集团出现亏损，但大唐集团的经营活动现金流较为稳定，ＥＢＩＴＤＡ对利息支付的保障能力不断提高。

  大唐集团作为经营发电业务的中央直属企业，资产负债率、净利润等指标均和国家宏观政策有着紧密的联系，其职能定位决定了其较高的资产负债率和较低的净利润水平不会对其债务偿还能力造成负面影响。

  综上所述，大唐集团具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或主承销商指定的账户。

  二、担保函的主要内容

  担保人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

  （一）本次债券种类、数额

  被担保的本期债券为不超过１０年期（含１０年期）的公司债券，发行面额累计１７．３０亿元人民币，可一次或分次发行。

  （二）本次债券的到期日

  担保函项下的债券到期日依据本期债券募集说明书及发行公告的约定确定。发行人应按本期债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿本期债券的全部本金和利息。

  （三）保证的方式

  担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  （四）保证责任的承担

  在保证期间内，担保人应主动在保证范围内承担连带保证责任。担保人承担连带保证责任时，应将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。在保证期间内，担保人收到债券持有人或债券受托管理人书面索偿通知后，担保人应按照担保函的要求在保证范围内向债券持有人履行偿付义务。

  （五）保证范围

  担保人提供保证的范围为本期债券本金（总额１７．３０亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。本期债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本期债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

  （六）保证的期间

  就发行人发行的本期债券而言，担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

  （七）信息披露

  担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。

  （八）债券的转让或出质

  本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按担保函的约定继续承担保证责任。

  （九）主债券的变更

  经本次发行公司债券的主管部门批准，如果公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需经担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  本期债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以对债券持有人权益产生重大不利影响的事项时，发行人应自收到担保人关于前述重大事项的通知起３０日内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）担保函的生效

  担保函自以下生效条件全部满足之日起生效，并在担保函第六条规定的保证期间不得被变更或撤销：

  一、本期债券的发行已获得中国证券监督管理委员会的核准；

  二、担保人的授权代表已在担保函上签字并加盖担保人公章。

  （十二）争议解决及适用法律

  如有关担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。担保函适用中华人民共和国法律。

  三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的义务关系

  担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。

  四、反担保情况

  大唐集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，经协商，发行人的第二大股东广西投资集团有限公司及发行人拟分别向大唐集团提供相应规模的反担保。

  经２０１２年７月１８日发行人第七届董事会第二次会议以及２０１２年８月１０日发行人２０１２年第二次临时股东大会审议，发行人拟以其下属的茂县金龙潭电力有限公司１００％股权以及茂县天龙湖电力有限公司１００％股权，向大唐集团提供５．２２亿元的反担保。截至２０１１年１２月３１日，茂县金龙潭电力有限公司的所有者权益合计为４．３７亿元，茂县天龙湖电力有限公司的所有者权益合计为３．７５亿元。发行人已于２０１２年８月１３与大唐集团签署了《反担保协议书》。

  五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排如下：

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。

  债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  详情请参见债券募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人设立、发行上市情况

  发行人是经广西壮族自治区经济体制改革委员会以桂体改股字［１９９２］６号文批准，由广西电力工业局（现已更名为“广西电网公司”）、广西建设投资开发公司（于１９９６年改制成为“广西开发投资有限责任公司”，并于２００２年６月正式更名为“广西投资集团有限公司”）、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，于１９９２年８月１２日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为５２０，０００，０００股。

  １９９４年，为增强公司滚动开发红水河的实力，经公司第六次临时股东大会决议通过，国家电力部（电办［１９９３］２２９号文）、广西壮族自治区体改委（桂体改股字［１９９５］２号文）批准，将红水河上已运行多年装机容量４０万千瓦的大化水电厂经营性资产自１９９４年１月１日起投入桂冠电力。其净资产作为国有股由广西电力工业局持有，计８６３，７１２，１００股；另外债务中的３１，２３７．７０万元由广西建设投资开发公司偿还，并相应转为３１２，３７７，０００股股权，由广西建设投资开发公司持有，至此公司总股本达到１，６９６，０８９，１００股。

  １９９８年４月，经广西壮族自治区体改委体改股字［１９９８］８号文批准，广西电力工业局协议受让发起人中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行在公司中拥有的股权，股数分别为８０，０００，０００股、１０，１７０，０００股，同时受让募集法人股中国建设银行广西分行认购的３０，０００，０００股，广西电力工业局在公司中拥有的股权增加至１，０８７，６１１，９００股。银行股权转让后，公司的股权结构相应调整为：广西电力工业局持股数为１，０８７，６１１，９００股，占６４．１２％；广西开发投资有限责任公司持股数为３９３，７９７，０００股，占２３．２２％；募集法人股１１４，６８０，２００股，占６．７６％；内部职工股１００，０００，０００股，占５．９０％。

  １９９８年４月１３日，经公司第十四次临时股东大会审议通过并经广西壮族自治区体改委体改股字［１９９８］８号文批准，公司股份按照３：１同比例缩股，公司的总股本相应调整为５６５，３６３，０３３股。

  １９９９年４月２１日，公司根据财政部《关于百龙滩水电站建设期派息问题处理方案》（财会函字［１９９９］１１号文）精神及《广西桂冠电力股份有限公司第十六次股东大会关于１９９３年至１９９５年派息问题处理的决议》，在原股本金总额５６５，３６３，０３３元的基础上减少股本金１９３，５９２，７００元，股份总数由５６５，３６３，０３３股减为３７１，７７０，３３３股，每股面值１元，用资本公积金转增股份１９３，５９２，７００股，每股面值１元，转增比例为每１０股转增５．２０７３１９７５６７股，公司总股本由３７１，７７０，３３３股增加至５６５，３６３，０３３股。

  ２０００年３月７日，公司向社会公众公开发行人民币普通股票１１０，０００，０００股，并于２０００年３月２３日在上交所挂牌交易。公开发行后，公司总股本达到６７５，３６３，０３３股，股本结构调整为：

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  根据中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２０００］１４号文）批复，同意公司内部职工股在公司Ａ股发行之日起，期满三年后上市流通。据此，公司内部职工股于２００３年３月７日在上交所上市流通，流通股本增加至１４３，３３３，３３３股。

  （二）发行人自上市以来的股本变动情况

  经中国证监会证监发行字［２００３］６６号文核准，２００３年６月３０日，公司发行可转换公司债券８０，０００万元，发行８００万张，每张面值１００元，发行价格１００元／张，于２００３年７月１５日在上交所挂牌交易。

  ２００５年６月２２日，公司实施了２００４年度分红及公积金转增股本方案，具体为１０转增１０派２．２元，至此，公司总股本增加至１，３５０，７２７，１７４股。

  根据国务院国函［２００３］１６号文及国家经贸委国经贸电力［２００３］１７１号文，广西电网公司持有公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，公司于２００６年６月９日接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，广西电网公司已将持有公司７２５，０７４，６００股的股份过户至大唐集团。

  ２００６年７月，公司实施了１０送２．５股的股权分置改革方案，由于股权登记日前部分可转换债券进行了转股，股权分置改革方案实施后，公司总股本为１，３６５，０３３，５１５股。

  ２００８年６月２９日，公司可转换债券到期，累计转股１２９，１６６，４４４股，累计回售的转债数量为２８，９８２，０００元（面值），未转股的可转换债券余额１７９，０００元，公司总股本增加至１，４７９，８９２，５１０股。

  ２０１０年２月２０日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１９５号），核准公司向大唐集团发行１４，９００万股股份购买相关的股权资产，２０１０年３月５日，公司完成该项重大资产重组，公司总股本增加至１，６２８，８９２，５１０股。

  根据公司２００９年度利润分配方案，公司实施１０送１转３派１．１元，因此公司总股本增至２，２８０，４４９，５１４股。

  截至２０１２年６月３０日，公司总股本为２，２８０，４４９，５１４股，控股股东为中国大唐集团公司。公司股权结构如下表所示：

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  （三）发行人最近三年及一期发生的重大资产重组

  公司２００６年进行股权分置改革时，大唐集团除按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行义务外，还作出了“大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，２００６年下半年启动通过定向增发将岩滩电厂注入桂冠电力的工作，并争取在２００７年完成”的承诺。

  ２００６年６月２０日，公司股权分置改革相关股东会通过了《广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案》。２００６年６月２３日，广西壮族自治区人民政府根据广西壮族自治区国资委《关于广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革有关问题的请示》（桂国资报［２００６］７９号）出具了《广西壮族自治区人民政府关于同意广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》（桂政函［２００６］１０４号），同意公司股权分置改革的具体方案。２００６年６月３０日，公司收到上海证券交易所文件《关于实施广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００６］４９４号）同意公司实施股权分置改革的方案。

  ２００７年９月２８日，公司发布董事会公告，披露“目前岩滩电厂注入桂冠电力的有关技术工作尚在进行中，争取在２００７年，确保２００８年三季度完成注入工作”。２００７年１２月２９日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第一次董事会议，并公告了董事会决议及《关于公司非公开发行股票购买资产的预案》等文件；２００８年３月１１日，公司董事会召开了有关收购岩滩公司股权的第二次董事会议并公告了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《公司２００８年度盈利预测审核报告》，后因公司重大资产重组方案一直未获得相关部门批复，２００８年９月２６日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组有关事项及三个月后重新审议该事项的议案》，公司董事会决定终止重大资产重组，并自该决议公告之日起３个月内不再筹划重大资产重组事项。

  ２００９年５月２３日，大唐集团召开总经理办公会议，审议并通过了桂冠电力向大唐集团发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团持有的岩滩公司７０％股权事项。２００９年５月２６日，岩滩公司召开股东会并作出决议：同意股东大唐集团将其持有的岩滩公司７０％股权全部转让给桂冠电力。２００９年６月３日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议》。２００９年６月３日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次向大唐集团发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案。２００９年８月７日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：２００９００６３）。２００９年８月１７日，公司与大唐集团签署了《中国大唐集团公司与广西桂冠电力股份有限公司之资产重组协议之补充协议》。２００９年８月１７日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易方案（补充和修订）的议案》、《关于＜广西桂冠电力股份有限公司向中国大唐集团公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》等议案。２００９年９月１１日，国务院国资委出具了《关于中国大唐集团公司协议转让国有股权与认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权［２００９］９３６号），同意公司采用非公开发行股份与支付现金相结合的方式购买大唐集团拥有的岩滩公司７０％的股权；同意大唐集团以８．１８元／股认购桂冠电力定向增发的１．４９亿股；并确认转让价格依据国务院备案的评估报告（备案编号为２００９００６３）中大唐岩滩水力发电有限责任公司净资产评估值为５２．２６亿元，对应７０％股权享有的权益３６．５８亿元转让。２００９年９月２１日，公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案及相关议案。２００９年１２月２２日，中国证监会并购重组审核委员会２００９年第３９次工作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组事宜。

  ２０１０年２月２０日，公司收到中国证监会《关于核准广西桂冠电力股份有限公司重大资产重组及向中国大唐集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１９５号）核准本次重大资产重组，公司向大唐集团发行１４，９００万股股份购买相关的股权资产的方案。２０１０年２月２０日，公司收到中国证监会《关于核准豁免中国大唐集团公司要约收购广西桂冠电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２０１０］１９６号）豁免大唐集团因本次重大资产重组而触发的要约收购桂冠电力股份的义务。２０１０年３月５日，公司完成该项重大资产重组，公司总股本增加至１，６２８，８９２，５１０股，其中大唐集团持有８２２，７８４，６１８股，占总股本的５０．５１％。

  该次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施完毕后，截至２０１０年３月５日，发行人的股本及股权结构变更为：

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  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人股本总额

  截至２０１２年６月３０日发行人股本情况

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  （二）前十大股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日公司前十名股东持股情况

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  三、发行人的组织结构

  （一）发行人的组织结构

  发行人为国有控股的上市公司，股东大会行使出资人权利，董事会作为公司的决策机构，监事会作为公司的监督机构，均对出资人负责。

  发行人内设总经理工作部、计划经营部、规划发展部、安全生产部、人力资源部、财务部、工程管理部、证券事务部、监察审计部和党群工作部等机构。发行人组织结构详情见下图。

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  四、发行人的重要权益投资情况

  （一）发行人控股子公司概况

  截至２０１２年６月３０日发行人控股子公司概况表

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  （二）发行人参股公司概况

  截至２０１２年６月３０日发行人主要参股公司概况表

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  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东

  截至２０１２年６月３０日，大唐集团持有本公司股份共计１，１５１，８９８，４６５股，占股份总数的５０．５１％，为本公司控股股东。大唐集团基本情况如下：

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  主要经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  大唐集团是国务院国有资产监督管理委员会管理的１１７家中央企业之一，中国五大发电集团公司之一。根据国务院２００３年２月２日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１６号）和国家经济贸易委员会２００３年３月６日印发的《关于印发＜中国大唐集团公司组建方案＞和＜中国大唐集团公司章程＞的通知》（国经贸电力［２００３］１７１号）文件批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建中国大唐集团公司。

  大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做大做强煤炭、煤化工、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业链条。大唐集团在役及在建资产分布在全国２８个省区市以及境外的缅甸、柬埔寨等国家和地区，拥有大唐华银电力股份有限公司、广西桂冠电力股份有限公司等两家Ａ股上市公司；拥有中国第一家在伦敦、香港、大陆三地上市的上市公司大唐国际发电股份有限公司；拥有国内在役最大火力发电厂内蒙古大唐国际托克托发电公司，和世界最大在役风电场内蒙古赤峰赛罕坝风电场；拥有我国目前在役的第二大水电站大唐龙滩水电站，以及物流网络覆盖全国的中国水利电力物资有限公司等。２００９年，大唐集团发电装机规模突破１亿千瓦大关，成为世界亿千瓦级特大型发电公司。２０１０年７月，大唐集团首次入选世界５００强企业，居４１２位。

  根据大唐集团按照中国《企业会计准则》编制的经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１１年财务报告以及未经审计的２０１２年第一季度财务报表，截至２０１１年末，大唐集团资产总额６，０５５．２７亿元，所有者权益７４０．９３亿元，２０１１年实现营业收入１，９１３．８５亿元，净利润４．０２亿元；截至２０１２年第一季度末，大唐集团资产总额６，３８５．０６亿元，所有者权益７４７．４５亿元，２０１２年第一季度实现营业收入５３２．８１亿元，净利润－１４．８９亿元。

  （二）实际控制人

  发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  （三）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年６月３０日，发行人、控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

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  六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）发行人董事基本情况介绍

  发行人董事基本情况表

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  蔡哲夫：历任辽宁省委组织部青年干部处副处长，沈阳电机厂党委副书记、党委副书记兼副厂长，辽宁省委组织部调研室副主任、市县干部处副处长、干部综合处处长、省直干部二处处长、助理巡视员、副部长，辽宁省丹东市市委书记，辽宁省委组织部常务副部长。现任中国大唐集团公司党组成员、副总经理，龙滩水电开发有限公司董事长，广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会董事长。

  戴波：历任水电七局对外经营处副处长、计经处副处长，水电七局天生桥一级电站项目部副经理兼总经济师、天生桥工程项目部经理，水电七局局长助理兼计划经营管理处处长、副局长。现任中国大唐集团公司总经理助理、中国大唐广西分公司党组书记、总经理，龙滩水电开发有限公司党组书记、总经理，广西桂冠电力股份有限公司党组书记、广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会副董事长、总经理；大唐岩滩水力发电有限责任公司董事长。

  李少民：历任广西政府经济研究中心任副处长、处长，广西建设投资开发公司总经济师，广西开发投资有限责任公司总经理助理、办公室主任，广西贺纸有限责任公司董事长、党委书记，广西投资集团有限公司党委委员、总经理助理，广西方元电力股份有限公司副总裁、总裁。现任广西投资集团有限公司副总裁、党委委员，广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会副董事长。

  武洪举：历任吉林省电力局干部处副处长、政治部科技干部处处长、政治部主任兼党政干部处处长、副总政工师兼政治部主任、党政干部处处长、副总政工师兼人事董事部主任，中共吉林省电力有限公司党组成员、纪检组组长，大唐吉林发电有限公司党组书记、总经理。现任中国大唐集团公司总经理助理、人力资源部主任、广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会董事。

  方庆海：历任鞍山发电厂党委办公室副主任、锅炉分场副主任，东北电管局集资办电管理办公室副主任，东北电力集团公司综合计划部生产计划处处长、综合计划部主任工程师兼生产计划处处长、综合计划部副主任，国电东北公司发展计划部副主任、发展计划部副主任（部主任级）兼东北电网电力市场交易中心主任、国电东北公司住房改革办公室主任，东北电网有限公司副总工程师兼发展策划部主任，中国大唐集团公司发展计划部副主任、计划与投融资部主任。现任中国大唐集团公司计划营销部主任、广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会董事、大唐国际发电股份有限公司董事。

  果树平：历任中国大唐集团公司财务部预算处副处长（主持工作）、预算稽核处处长、财务与产权管理部副主任。现任中国大唐集团公司财务管理部副主任、广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会董事。

  张鲁：历任广西投资集团电力公司副经理，广西方元电力股份公司项目投资部经理，广西投资集团有限公司企划投资部经理兼广西方元电力股份公司项目投资部经理、广西投资集团有限公司经营管理部总经理、战略投资部总经理、东盟业务部总经理，现任广西投资集团有限公司经营管理部协理，广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会董事。

  阮响华：历任重庆长安机器制造厂审计处助理审计师，重庆会计师事务所项目经理，香港赵维汉潘展聪会计师事务所高级审计员，重庆天健会计师事务所经理、高级经理，重庆天健会计师事务所四川分所总经理，获西南财经大学ＥＭＢＡ、澳洲注册会计师资格，现任天健正信会计师事务所四川分所总经理、广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事。

  沈琦：历任北京工商大学经济系讲师，北京市外国企业服务总公司、（美）运通公司北京办事处负责人，中联投资管理有限公司经理，中联资产评估有限公司副总经理，中联资产评估有限公司董事长、总裁（法定代表人），现任中联资产集团评估集团有限公司董事长、广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事。

  吴集成：历任广西柳州市经委机电办副主任、调度室副主任、主任，经委副主任、代理党委书记、党组书记、主任，柳州市经贸工委副书记，桂林市副市长，广西柳州钢铁（集团）公司党委书记、董事长，广西柳州市委书记、市人大常委会主任，广西投资集团有限公司董事长、总经理、党委书记。现退休，现任广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事。

  闵勇：历任清华大学电机系讲师、副教授、教授、柔性输配电系统研究所所长、电力系统研究所所长。现任清华大学电机系主任、清华大学低碳能源实验室副主任、北京电机工程学会副理事长、中国电工技术学会常务理事、广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会独立董事。

  （二）发行人监事基本情况介绍

  发行人监事基本情况表

  ■

  王国平：历任湖南省电力局财务处副处长、审计处副处长、财务处处长、副总会计师，国家电力公司审计部副主任。现任中国大唐集团公司副总审计师、审计部主任、广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会主席。

  刘峰彪：历任河南省电力设计院团委书记、党办秘书，河南省电力局青年工作科科长，河南电力工会组织部长，国家电力公司人董部副处，中国大唐集团公司人力资源部干部人事处处长、监察局副局长。现任中国大唐集团公司思想政治工作部副主任、广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会监事。

  谢伟明：先后在广西投资集团有限公司融资部、国际业务部、财务管理部工作，历任财务管理部副总经理、资产管理部副总经理，现任广西投资集团有限公司战略投资部副总经理、广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会监事。

  吴启良：历任广西洛东水力发电厂副厂长、党委委员，广西岩滩水力发电厂副厂长、厂长、党委委员。现任中国大唐集团公司广西分公司党组成员、纪检组长，广西桂冠电力股份有限公司党组成员、纪检组长、工会主席，广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会职工监事。

  容党生：历任广西六甲电厂厂长、大化水电总厂副厂长兼百龙滩电厂筹备处主任、岩滩电厂厂长，大化水电总厂党委书记、总厂厂长。现任大化水电总厂厂长、广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会职工监事。

  （三）高级管理人员基本情况

  发行人高级管理人员基本情况表

  ■

  戴波：个人简历请参见本节之“发行人董事基本情况介绍”。

  李志农：历任广西开发投资有限责任公司电力投资部副经理，龙滩水电开发有限公司党组成员、副总经理、茂县天龙湖电力有限公司董事长、茂县金龙潭电力有限公司董事长、四川川汇水电投资有限责任公司董事长。现任中国大唐广西分公司党组成员、副总经理，广西桂冠电力股份有限公司党组成员、副总经理，大唐桂冠合山发电有限公司董事长。

  钟赵龙：历任广西合山电厂发电部主任、副厂长、厂长，广西桂冠合山发电有限公司总经理。现任中国大唐广西分公司党组成员、副总经理，广西桂冠电力股份有限公司党组成员、副总经理，广西桂冠开投电力有限责任公司董事长。

  王传楚：历任广西电力工业局财务处科长、广西百色银海铝业有限责任公司监事、茂县天龙湖电力有限公司董事、茂县金龙潭电力有限公司董事。现任广西桂冠电力股份有限公司总会计师，广西桂冠开投电力有限责任公司监事会主席、大唐集团财务有限公司董事。

  张云：历任广西电力工业勘察设计研究院工程师，广西电力工业局新闻中心编辑，广西桂冠电力股份有限公司办公室主任。现任广西桂冠电力股份有限公司董事会秘书。

  （四）在股东单位任职情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司董监高人员在股东单位任职情况如下表所示：

  ■

  （五）在其他单位任职情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司董监高人员在其他单位任职情况如下表所示：

  ■

  （六）董事、监事、高级管理人员报酬情况

  ■

  七、发行人主要业务基本情况

  （一）发行人经营范围

  公司的经营范围为：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，兴办宾馆、饮食、娱乐业、日用百货、通用机械、电子产品、电子器材的销售。

  （二）发行人的主要产品、用途及资产情况

  发行人的主营业务为电力生产和销售，其中水电为公司的主要产品，公司还同时发展火电和风电业务。

  电力作为一种重要的二次清洁能源，广泛用于生产和生活，可以发光、发热、生产动力等。作为现代工业和现代文明发展的基础，现有其它能源很难取代电力的各项用途，电力是传统的一次能源的主要转化途径。

  发行人的发电资产分布于所属子公司和电厂之中，其中控股子公司大唐合山为火电公司，山东公司为风力发电公司，其余均为水电公司或水力发电厂。截至２０１２年６月３０日，发行人的可控总装机容量为４９９．５５万千瓦，其中水电装机容量为３５２．７０万千瓦，火电装机容量为１３３．００万千瓦，风电装机容量为１３．８５万千瓦。

  截至２０１２年６月３０日，发行人所属各子公司或直属电厂的已投产发电资产分布情况详见下表。

  ■

  （三）发行人主要产品的生产模式和工艺流程

  公司的主要产品为水电，即通过水电站将水能转化为电能。水电业务的营业收入和利润来源主要来自于已投产的水电站水力发电与销售，即利用天然水能资源进行电力生产，通过与电网公司签订购售电合同，按照国家有权部门批复的上网电价进行电力销售。公司将水电站发出的电力出售给电网公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。公司的水电生产经营状况主要受红水河上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为明显的季节性和周期性变化。

  红水河位于广西壮族自治区西北部，为珠江水系干流西江上游的别称，红水河全长６３８公里，流域面积３．３２万平方公里（不包括南盘江和北盘江流域面积），年平均流量为６９６亿立方米，落差７５６．５米，年降水量１，２００毫米。该河段多峡谷、险滩，水流湍急，水力资源十分丰富。公司的日常采购主要为水电站运营所需的相关设备、修理备品及五金耗材、钢材、木板等三材。

  水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过坝和水库集中和调节提升后的天然水势能转化为机械能，通过发电机将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经升压变压器升压后被送至电网，电网再将电能送至用电客户。

  ■

  （四）发行人各产品的生产与销售情况

  发行人的主营业务为电力生产和销售，主要产品为水电，同时经营火电和风电业务。发行人２００９年至２０１２年上半年电力生产经营总体情况详见下表：

  ■

  从上表显示，近年来，发行人可控装机容量及权益装机容量均有所上升，２０１１年发行人可控装机容量及权益装机容量分别为４９９．５５万千瓦和３７８．７６万千瓦，同比分别增长２０．１４％和２２．２０％。而发电量和上网电量方面，２０１１年均有所下降，分别为１７２．８１亿千瓦时和１６６．３５亿千瓦时，同比分别下降１２．１８％和１２．８０％。１、按电源结构

  水电业务仍为公司的主要产品，其２００９－２０１１年上网电量分别为１５７．９６亿千瓦时、１４７．８３亿千瓦时和１３０．７８亿千瓦时，占所有上网电量的比重分别为８４．６０％、７７．５０％和７８．６２％。水电发电量及上网电量逐年下降的原因主要为２００９年下半年以来西南地区连续出现特大干旱，尤其是２０１１年公司水电站所在的红水河流域发生百年不遇的由丰水期变为枯水期的气候反常现象，全年来水比正常年份偏枯７０％－８０％，流域的梯阶水电站均出现全线电量下降，多个水电站出现历史最低发电量记录。

  公司火电２００９年至２０１１年上网电量分别为２８．４４亿千瓦时、４１．２９亿千瓦时和３３．７７亿千瓦时，占所有上网电量的比重分别为１５．２３％、２１．６５％和２０．３０％。火电发电量及上网电量在２０１０年均有所上升，主要为受当年经济逐渐复苏用电需求上升，火电弥补水电减发所致；而火电发电量及上网电量２０１１年有所下降，主要为２０１１年电煤供应受限以及煤价持续上涨，年内几个月火电发电量的燃料成本已出现负边际利润，企业越发越亏的经营状况，从而企业主动减发所致。

  ２０１２年上半年，发行人可控装机容量及权益装机容量较２０１１年底无变化，仍分别为４９９．５５万千瓦和３７８．７６万千瓦。由于红水河流域仍在枯水期，水电上网电量较去年同期有所减少，为５１．４５亿千瓦时，火电上网电量为３１．６０亿千瓦时。

  ２、按销售地区

  公司的发电资产主要分布在广西、四川以及山东等地，２００９年至２０１２年上半年，公司在广西地区的上网电量分别为１６８．４１亿千瓦时、１６９．６９亿千瓦时１４５．３７亿千瓦时和７５．１５亿千瓦时，占比分别为９０．１９％、８８．９５％、８７．３９％和８９．１８％；公司在四川地区的上网电量分别为１７．９８亿千瓦时、１９．４３亿千瓦时、１９．１８亿千瓦时和７．９０亿千瓦时，占比分别为９．６３％、１０．１９％、１１．５３％和９．３７％。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年经审计、以及最近一期未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。

  本节引用的２０１０年和２０１１年财务数据，非经特别说明，均摘自发行人已披露的２０１０年和２０１１年经审计的财务报告，２００９年的财务数据摘自发行人已披露的２０１０年经审计财务报告的上期比较数；２０１２年上半年财务数据摘自发行人２０１２年上半年未经审计的财务报表。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天职深审字［２０１０］１５９号、天职深ＳＪ［２０１１］１０９号、天职深ＳＪ［２０１２］１３９号）。

  投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人２００９年、２０１０年、２０１１年年度报告及２０１２年上半年报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年及一期财务报表审计情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：天职深审字［２０１０］１５９号、天职深ＳＪ［２０１１］１０９号、天职深ＳＪ［２０１２］１３９号）。

  二、报告期内重大资产重组

  ２０１０年２月，经中国证监会以证监许可［２０１０］１９５号文核准，发行人向大唐集团公司非公开发行股份购买资产。标的资产为岩滩水电的７０％股权。具体详见债券募集说明书“第八节 发行人基本情况”的相关内容。

  （一）报表追溯调整情况

  由于发行人及发行人所购买的岩滩水电均受同一控制人大唐集团公司所控制，且在企业合并之前，参与合并各方受最终控制方大唐集团公司的控制时间均超过一年，因此公司发行股份购买大唐集团公司所持有的岩滩水电股权的行为构成同一控制下的企业合并。发行人２０１０年３月５日完成重大资产重组的股权登记变更和对价支付，并相应追溯调整了可比期间的合并财务报表。同一控制下企业合并的合并范围变更追溯调整对公司２００９年度财务情况的影响明细如下：

  单位：元

  ■

  注１：上表数据均引自于发行人已公告的２０１０年年度报告。

  注２：公司２００９年度股东大会审议通过公司２００９年度利润分配方案。２０１０年５月６日，向登记日的全体股东每股派发现金红利０．１１元人民币（含税）、每股送红股０．１股（含税）、以任意盈余公积金转增股本，每股转增０．３股（含税），２０１０年年内已实施完毕，公司总股本增加至２ ，２８０，４４９，５１４股，根据有关规定，公司按照调整后的股数重新计算了２００９年的以上财务指标。

  （二）重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表编制基础

  天职国际对发行人２００９年６月３０日、２００８年１２月３１日的备考合并资产负债表，２００９年１－６月及２００８年１－１２月的备考合并利润表和备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注进行了审计，出具了天职深审字［２００９］３３５－２号专项审计报告。该备考合并财务报表是假设２００７年１２月３１日发行人已完成向大唐集团公司非公开发行股票并已办妥目标公司及相关资产的收购手续，以说明发行人非公开发行收购标的资产后对有关财务状况和经营成果的影响。

  备考财务报表的编制基础：

  备考财务报表系为发行人向大唐集团公司支付现金及发行股份购买岩滩水电之目的而编制。备考财务报表是在发行人及岩滩水电分别按照企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

  １、重组需经发行人股东大会批准，以及需经国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会对于重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施。按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求，备考财务报表是假设本次重组已于２００７年１２月３１日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

  ２、重组实质上构成《企业会计准则第２０号——企业合并》规范下的同一控制下的企业合并。备考财务报表系以发行人为报告主题编制，于２００７年１２月３１日，岩滩水电的资产及负债按其账面价值计入发行人的合并资产负债表。

  ３、根据重组方案，假定发行股份数量为１４９，０００，０００股，支付现金２，４３９，２７５，３５０．００元。资金来源为：取得十年长期借款融资１，２００，０００，０００．００元，利率５．３４６％；取得三至五年期长期借款融资９００，０００，０００．００元，利率５．１８４％；自有资金３３９，２７５，３５０．００元。

  三、最近三年及一期简要财务会计资料

  （一）简要合并财务报表

  本公司２０１２年６月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２００９年１２月３１日的简要合并资产负债表，以及２０１２年１－６月、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度的简要合并利润表、简要合并现金流量表如下：

  简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）简要母公司财务报表

  ２０１２年６月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日简要母公司资产负债表，以及２０１２年１－６月、２０１１年度、自２０１０年８月５日（公司设立日）至２０１０年１２月３１日止期间简要母公司利润表、简要母公司现金流量表如下：

  简要母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要母公司利润表

  单位：万元

  ■

  简要母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  四、主要财务指标

  （一）最近三年及一期主要财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  （二）最近三年的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的计算要求，发行人最近三年的每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  五、 偿债能力分析

  本公司最近三年及一期偿债能力指标如下：

  ■

  ２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日以及２０１２年６月３０日，公司的流动比率分别为０．５７、０．４７、０．４７和０．５２，速动比率分别为０．５０、０．４３、０．４４和０．４７。２０１１年末、２０１０年末流动比率比２００９年末略有下降，主要原因为公司分别在２０１０年、２０１１年共发行了四期短期融资债券，导致流动负债有所增加。

  ２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日以及２０１２年６月３０日，公司资产负债率分别为６２．１７％、７５．６９％、７８．０９％和７９．４２％，呈逐年上升趋势。２０１０年３月公司重组合并岩滩公司以及对合山公司增资后，按照《企业会计准则》的规定对同一控制下的企业合并，在以银行贷款支付股权交易溢价时作冲减公司资本公积和留存收益，导致公司资产负债率从２００９年末的６２．１７％上升到２０１０年末的７５．６９％，上升１３．５２个百分点。此项资产负债率的上升是由于执行《企业会计准则》导致的企业净资产的减少而引起的，并不影响发行人的实际偿债能力和资产盈利能力。２０１１年末及２０１２年６月末的资产负债率增加到７８．０９％和７９．４２％，主要为公司持续增加银行借款，用于资产收购和新建、扩建项目支出。

  ２００９年至２０１２年上半年，公司利息保障倍数分别为２．８１、２．８０、１．６２和０．９４。２０１０年发行人重组岩滩公司后，资产规模和资产质量大幅度提高，盈利能力得到较大提升，相应提高了发行人的实际偿债能力，公司２０１０年利息保障倍数有所上升，偿债指标能力得到较大改善。２０１１年利息保障倍数出现下降，主要原因为２０１１年公司水电站所在的红水河流域出现干旱导致公司水电利润下降，同时２０１１年银行借款利率上升、新发行短期融资券利率升高，从而增加了公司的利息支出。

  六、本次发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

  ２、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为１７．３０亿元；

  ３、假设本期债券总额１７．３０亿元计入２０１２年６月３０日的资产负债表；

  ４、假设本期债券募集资金中全部用于公司即将于２０１２年９月２６日到期的短期融资券；

  ５、假设本期债券发行在２０１２年９月３０日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

  基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  母公司资产负债表

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司六届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司２０１１年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１７．３０亿元的公司债券。。

  二、本次募集资金运用计划

  根据发行人第六届董事会第二十三次会议以及发行人２０１１年年度股东大会审议通过的《关于公司拟发行１８亿公司债券的议案》，本次公司债券拟扣除发行费用后，募集资金拟用于补充２０１２年发展项目新增融资需求１６．８０亿元，以及用于公司及控股子公司偿还银行贷款、补充公司流动资金及其他合规用途。

  根据公司目前的资金需求与安排，公司拟将本期债券募集资金１７．３０亿元扣除发行费用后全部用于偿还即将到期的短期融资券“广西桂冠电力股份有限公司２０１１年度第二期短期融资券”，为《关于公司拟发行１８亿元公司债券的议案》募集资金用途中的其他合规用途。“广西桂冠电力股份有限公司２０１１年度第二期短期融资券”具体情况如下：

  公司于２００９年６月２６日召开２００８年度股东大会批准了《关于公司拟发行不超过１９亿元人民币短期融资券的议案》。２００９年１２月３１日，公司收到中国银行间市场交易商协会文件《接受注册通知书》（中市协注［２００９］ＣＰ１４８号）。根据此通知书，公司注册的短期融资券金额为１９亿元，注册额度自通知书发出之日起２年内有效；公司在注册有效期内可分期循环发行短期融资券。

  公司于２０１１年９月２６日发行了１７．７０亿元的广西桂冠电力股份有限公司２０１１年度第二期短期融资券（债券简称“债券桂冠ＣＰ００２”），具体发行条款如下：

  １、短期融资券名称：广西桂冠电力股份有限公司２０１１年度第二期短期融资券

  ２、发行人：广西桂冠电力股份有限公司

  ３、注册总额度：人民币壹拾玖亿元整（ＲＭＢ１，９００，０００，０００元）

  ４、本期发行金额：人民币壹拾柒亿柒仟万元整（ＲＭＢ１，７７０，０００，０００元）

  ５、短期融资券期限：３６６天

  ６、计息年度天数：３６６天

  ７、发行价格：按面值平价发行，发行价格为１００元／百元

  ８、票面利率：６．７６％，固定利率

  ９、发行日：２０１１年９月２３日

  １０、起息日：２０１１年９月２６日

  １１、到期日：２０１２年９月２６日

  １２、兑付价格：按面值兑付

  １３、短期融资券担保：本期短期融资券无担保

  １４、信用评级结果：发行人主体信用级别为ＡＡ＋、本期短期融资券信用级别为Ａ－１

  上述短期融资券于２０１２年９月２６日到期，本次公司债券募集资金１７．３０亿元扣除发行费用后拟全部用于偿还该短期融资券。

  截至本募集说明书摘要出具日，上述短期融资券已到期，由于本期债券募集资金尚未到位，公司已通过银行借款以及使用公司自有资金偿付上述短期融资券。在本次发行募集资金到位后，募集资金将归还用于偿还短期融资券的银行借款以及公司自有资金。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人资产负债率的影响

  以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划全部用于偿还即将到期的短期融资券，发行人合并财务报表的资产负债率水平将不会发生变化，仍为７９．４２％。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的０．５２增加至发行后的０．７８。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第七节 备查文件

  本期债券募集说明书摘要及供投资者查阅的有关备查文件如下：

  １． 广西桂冠电力股份有限公司最近三年（２００９年、２０１０年和２０１１年）的审计报告和２０１２年半年度未经审计的财务报告；

  ２． 广西桂冠电力股份有限公司２００９年度追溯调整审计报告及大唐岩滩水力发电有限责任公司２００９年度审计报告；

  ３． ２０１２年广西桂冠电力股份有限公司公开发行公司债券募集说明书；

  ４． 保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  ５． 发行人律师出具的法律意见书；

  ６． 资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

  ７． 担保函及担保协议书；

  ８． 受托管理协议；

  ９． 持有人会议规则；

  １０． 中国证监会核准本次发行的文件。

  在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人／主承销商处查阅本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书摘要及募集说明书全文。

  发行人：广西桂冠电力股份有限公司

  ２０１２年１０月２２日