证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"） 第七届董事会第四次（临时）会议于2012年10月15日审议通过了《关于公司合营企业参与认购公司公开发行的神州学人集团股份有限公司2012年公司债券的议案》，同意公司持股40.1%的合营企业大华大陆投资有限公司（以下简称"大华大陆"）参与神州学人集团股份有限公司2012年公司债券（以下简称"本次债券"）的认购。根据询价结果，本次债券票面利率最终确定为7.00%。大华大陆根据浙商证券股份有限公司发送的配售缴款通知书的要求完成缴款，根据2012年10月19日的本次债券发行结果，大华大陆最终成功认购额为8,000万元。

  2、鉴于本公司董事边勇壮先生在大华大陆亦担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成关联交易。公司董事边勇壮先生回避表决，其余董事均同意此关联事项，独立董事发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。详见公司于2012年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第四次（临时）会议公告》。

  二、关联方基本情况

  大华大陆投资有限公司成立于2003年1月28日，注册资本为人民币3亿元，公司类型为有限责任公司（外商投资企业投资），注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区口岸综合楼34号510。其主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。目前，本公司持有大华大陆股权40.1%，北京新荣拓展投资管理有限公司和优欧弼投资管理（上海）有限公司分别持有大华大陆股权40%和19.9%。

  截至2011年末，大华大陆经审计的总资产为89,898.68万元，净资产为80,610.20万元，2011年度实现净利润19,388.14万元。截至2012年6月30日，大华大陆的总资产为81,434.88万元，净资产为70,622.02万元，2012年上半年实现净利润14,203.52万元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、债券名称：神州学人集团股份有限公司2012年公司债券。

  2、发行规模：人民币4亿元。

  3、债券期限：本次债券的期限为6年（附第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

  4、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。如公司未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后3年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  四、交易的定价政策及定价依据

  神州学人集团股份有限公司2012年公司债券票面利率是根据网下向机构投资者询价的结果，经公司和保荐人（主承销商）充分协商和审慎判断，最终确定的。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次交易对公司正常生产经营无不利影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日公司与大华大陆累计已发生的各类关联交易的总金额为6.75万元（不含其本次认购公司债事项）。

  七、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司合营企业大华大陆投资有限公司参与认购公司本次2012年公司债券，其遵守了公平、公正、公开的原则，未违反国家有关法律、法规的规定。同时，公司在审议本次关联交易时，关联董事边勇壮先生回避表决。该项议案的审议程序合法、合规，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 因此，公司独立董事一致同意公司合营企业大华大陆参与认购公司公开发行的2012年公司债券。

  八、备查文件

  1、神州学人集团股份有限公司第七届董事会第四次（临时）会议决议；

  2、独立董事的独立意见。

  特此公告。

  神州学人集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年10月19日