证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人曾少贵先生、主管会计工作负责人蔡磊先生及会计机构负责人（会计主管人员） 魏红女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

２０１２年７－９月

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

１ 应收账款期末比年初分别增加６８．７５％，主要是营业收入增长，及信用政策放宽所致；

２ 预付款项期末比年初增加１３２．３７％，主要是预付募投项目工程及设备款项所致；

３ 应收利息期末比年初增加４４．４３％，主要是公司定期存款利息增加所致；

４ 其他应收款期末比年初增加１８７．０１％，主要是员工备用金借款增长所致；

５ 存货期末比年初增加４５．９４％，主要是公司尚未完工的在产品增加所致；

６ 固定资产期末比年初增加４７．５１％，主要是研发新增设备及原料药车间改造所致；

７ 在建工程期末比年初增加１１５．３％，主要是募投项目施工推进所致；

８ 开发支出期末比年初增加５２８．１％，主要是爱啡肽和溴麦角环肽等项目增加的开发费用所致；

９ 应付账款期末比年初增加３０．８９％，主要是物料采购额增加所致；

１０ 其他流动负债比年初减少１００％，主要是可以在未来一年内摊销的递延收益减少所致；

１１ 其他非流动负债期末比年初增加４１．０３％，主要是本期收到政府补助金额增长所致；

１２ 股本较年初增加１００％，主要是依据２０１１年年度股东大会决议实施资本公积转增股本所致；

１３ 营业收入年初至报告期末比上年同期增加３５．０８％，主要是公司销售收入获平稳增长所致；

１４ 销售费用年初至报告期末比上年同期增加４８．３４％，主要是拓展销售发生的会务费、培训费、差旅费及销售员工薪酬正常增长所致；

１５ 财务费用年初至报告期末比上年同期减少４２．５２％，主要是公司募集资金存款利息收入相应增加所致；

１６ 营业外收入年初至报告期末比上年同期减少８３．０４％，主要是计入当期损益的政府补助减少所致；

１７ 营业外支出年初至报告期末比上年同期增加１３４．２４％，主要是公司支付违约金和本期固定资产报废所致；

１８ 投资活动现金流量净额年初至报告期末比上年同期变化１７０．０２％，主要是公司募投项目投入增加所致；

１９ 筹资活动产生的现金流量净额为－４５，９８６，２１１．３８元，主要是本期依据２０１１年年度股东大会决议实施权益分派方案，其中现金分红支出所致；

２０ 现金流量净额年初至报告期末比上年同期减少１２４．１５％，主要是募投项目投入增加以及去年首次公开发行股票募集资金所致。

（二）业务回顾和展望

报告期内主营业务经营情况

在医药卫生体制改革不断深化，国内医药行业面临巨大考验，各种困难挑战交织叠加的大背景下，报告期内，公司借助《医药工业“十二五”发展规划》对生物行业尤其是多肽领域的支持，不断加强自身研发、生产和销售方面的实力，持续加强细分行业影响力，依照２０１２年度经营计划的部署，有条不紊地开展工作，实现了营业收入、利润的持续平稳增长。

２０１２年第三季度，公司主营业务平稳发展，实现营业收入５，６２９．７２万元，较上年同期增长４２．５５％；２０１２年前三季度，公司累计实现营业收入１５，１１９．１７万元，相比去年同期增加３，９２６．３０万元，同比增长了３５．０８％。公司继续加强新老品种的开发及维护力度，推进各地招投标工作，进一步稳固市场基础，营业收入增长保持平稳，符合公司董事会的业绩预期。

２０１２年第三季度，公司继续保持对研发与销售投入的同时，各项业务产销量均有持续稳定的增长，公司实现归属于上市公司股东的净利润２，４０２．１８万元，较上年同期增长１６．７２％。２０１２年前三季度，实现归属于上市公司股东的净利润６，２１２．５５万元，相比去年同期增加１，１４８．１９万元，同比增长了２２．６７％。

未来发展规划

随着医改的持续推进，以及医药行业竞争加剧，药品招投标、市场拓展等工作难度进一步加大，部分药品价格将继续面临下行压力，而高端产品的市场推广仍需要进一步的培育与酝酿；受国际环境影响以及各地注册政策的差异，公司品种海外注册与销售存在一定的不确定性。多肽药物行业作为“高投入、高风险、高产出、长周期”的行业，新产品的开发注册及各种认证都需要大量的人力、物力、财力投入，存在技术开发的风险。随着公司上市后业务规模的不断扩大，对公司的管理能力、技术人力、营销能力、研发能力等方面的都提出了更高的要求，亟需各类人才，并不断提升企业管理水平，相应地，人工成本和管理费用等都将不断增加，存在一定的管理风险和人才紧缺的风险。

面对上述风险和不利影响，公司将继续贯彻执行２０１２年度经营计划，同时从以下几方面持续加强公司的建设与发展：

１、不断提升研发软硬件实力，并注重知识产权和核心技术的整理和保护，进一步强化在研发方面的核心竞争力。

２、积极拓展国内销售，以业绩提升强化风险的应对能力。

３、积极研究政策方向，预判趋势及商讨对策，切实强化在药品注册、招投标、各级医保、物价等方面的工作效率和效果。

４、推进非规范市场的开发，加强美欧等规范市场注册与市场拓展工作，积极积累跨国发展的要素和实力。

５、进一步提升公司管理水平，加强内部控制，系统防范经营风险，确保企业的持续发展。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

注１：

（一）公司股东关于股份锁定的承诺

１、公司实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

２、公司内资法人股东丰成投资承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

３、公司首次公开发行前其他股东承诺：“自公司股票在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人／本公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

４、丰成投资全体股东承诺：“自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

５、此外，公司董事及／或高级管理人员曾少贵、曾少强、徐航、袁建成、马亚平、龙镭（离任）、刘煜（离任）、全衡、蔡磊、监事曾少彬还承诺：“在本人担任翰宇药业董事／监事／高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；本人从翰宇药业董事／监事／高级管理人员岗位离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。”

（二）关于避免同业竞争的承诺函

公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强及曾少彬于２０１０年３月１２日向公司出具了《避免同业竞争的声明与承诺函》，声明并承诺：“截至本函签署之日，本人及本人所控制的其他企业未从事任何在商业上对翰宇药业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的其他企业从事任何在商业上对翰宇药业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如本人因违反本函而导致翰宇药业遭受损失、损害和额外开支，本人承诺将赔偿由此给翰宇药业带来的一切经济损失。”

（三）承担补缴税款的承诺

根据深圳市人民政府的相关规定，公司自２００６－２００７年免征企业所得税，２００８－２０１０年减半征收企业所得税。公司享受的上述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅由发行人独享，但该等税收优惠没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，存在被追缴的风险。

为此，公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人承诺：“如果由于深圳市政府有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定翰宇药业首次公开发行（Ａ股）股票并在创业板上市之日前所享受“两免三减半”的税收减免无效，本人作为翰宇药业的实际控制人愿意以现金连带的、全额的、无条件的承担需补缴的所得税税款及相关费用。”

（２０１２年５月，公司控股股东、实际控制人曾少贵、曾少强、曾少彬三人已承担承诺并补缴税款３３５．３６ 万元。）

（四）实际控制人关于确保翰宇生物转让翰宇生物医药园房地产的承诺

２０１０年１１月２９日，公司实际控制人承诺：若国家或地方性法律、法规、政策等出现变化，允许翰宇生物转让翰宇生物医药园房地产，且公司生产经营仍需使用翰宇生物医药园房地产，公司实际控制人确保其控制的翰宇生物在半年内将翰宇生物医药园房地产按转让时的账面价值转让给公司；若因国家或地方性法律、法规、政策等出现变化，公司不能继续租赁翰宇生物医药园房地产，公司实际控制人全额承担公司搬迁生产场地产生的搬迁费用和公司因此遭受的其他损失。

注２：

（一）２０１１年６月１９日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，决定新增聘任ＰＩＮＸＩＡＮＧ ＹＵ女士为公司质量副总裁。

作为公司高级管理人员，ＰＩＮＸＩＡＮＧ ＹＵ承诺：“在本人担任翰宇药业高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的２５％；本人从翰宇药业高级管理人员岗位离职后六个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。”

（二）鉴于ＳＡＩＦ ＩＩＩ Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ （Ｃｈｉｎａ ｌｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ） Ｌｉｍｉｔｅｄ和ＴＱＭ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有限售股份于２０１２年４月７日解禁，２０１２年４月９日起上市流通。

公司董事徐航补充承诺：“其通过持有ＳＡＩＦ ＩＩＩ ＧＰ， Ｌ．Ｐ．４．５５％的股权，间接持有公司２，６１０股。在担任翰宇药业董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的２５％；从翰宇药业董事岗位离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份。”

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于２０１２年９月２７日收到深圳市发展和改革委员会和深圳市经济贸易和信息化委员会下发的通知，公司获得国家补助２１６６万元，该笔补助资金专项用于公司多肽药物生产基地项目。

报告期内，公司暂未收到该笔项目补助资金。

根据《企业会计准则第１６号－政府补助》的有关规定，上述政府补助与资产相关，将按规定确认为递延收益，自长期资产可供使用时起，按照长期资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益，不会对当期损益产生重大影响。

本次收到的政府补助对公司相关财务数据的影响最终将以会计师审计结果为准。

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

１、公司现金分红政策的制定情况

《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议；独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

（三）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

（四）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

Ａ．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

Ｂ．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

Ｃ．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（五）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，各年度具体分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后２个月内实施具体方案。

（八）有关利润分配的信息披露

公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。

（九）利润分配政策调整的原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。

（十）其他事项

公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上述利润分配政策经２０１２年８月１３日第一届董事会第十九次会议和２０１２年８月３０日公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

２、近三年公司现金分红政策的执行情况

经公司２００９年年度股东大会审议通过：公司若于２０１０年完成本次发行上市，则公司上市前滚存未分配利润归本次发行上市后登记在册的新老股东共享；公司若于２０１１年完成本次发行上市，则公司２０１０年度利润分配完成后的未分配利润及２０１１年１月１日以后新实现的可分配利润，由公司本次发行上市后登记在册的新老股东共享。

根据公司２０１１年第一届董事会第七次会议决议及２０１０年年度股东大会决议，公司２０１０年度实现的利润提取１０％的法定盈余公积金后，不向股东分配利润，公司若于２０１１年完成本次发行上市，在上市之前不再向股东分配利润。

根据公司２０１２年第一届董事会第十六次会议决议及２０１１年年度股东大会决议，公司于２０１２年５月１７日实施了２０１１年度权益分派方案。本次２０１１年度权益分派方案为：以２０１１年１２月３１日公司总股本１００，０００，０００股为基数，按每１０股派发现金５元（含税），共计派发现金５０，０００，０００元（含税）。同时，以２０１１年１２月３１日公司总股本１００，０００，０００股为基数，以资本公积每１０股转增１０股，共计转增１００，０００，０００股。转增后，公司总股本由１００，０００，０００股增至２００，０００，０００股。

公司一直将回馈股东作为已任，坚持长期稳定的利润分配政策，严格按照《公司章程》的规定执行利润分配及现金分红政策，近三年（２００９年～２０１１年）累计现金分红金额占最近年均净利润的比率为８８．９２％。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用√ 不适用

（十一）发行公司债券情况

□ 适用 √ 不适用