证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人陈海斌、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人（会计主管人员） 徐敏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目：

１、应收账款：报告期末余额为１８，９５４．２０万元，较年初增长５７．９８％，主要原因系：（１）业务规模增长４８．０７％，导致应收款规模增加，应收帐款周转期约为８２天，在合理变动范围；（２）本报告期全资收购武汉迪安，于７月末纳入合并报表范围，该全资子公司应收账款净额为８０１．８２万元，直接影响应收账款净额增长６．６８％，并导致应收账款周期延长。

２、其他应收款：报告期末余额为５５４．６５万元，较年初增加３０２．４８万元，增长１１９．９５％，主要原因系：新设子公司及因经营规模扩大增加经营场所进行工程装修，导致工程项目预付款及装修、房租押金增加所致。

３、存货：报告期末余额为８，７２２．８７万元，较年初增长１２３．６２％，主要原因系：（１）梅里埃仪器设备存货增加３，７４５万元；（２）业务量增长存货库存相应增加及国庆长假前临时备货增加所致。

４、预付账款：报告期末余额为１，７１２．１２万元，较年初下降５８．６３％，主要原因系：（１）年初预付梅里埃的３，０００万元本期转为存货导致预付减少；（２）本期预付的筹建新办公大楼土地款５０２万元导致预付增加所致。

５、应收利息：报告期末余额为８２．０６万元，较年初下降７５．８４％，主要原因系：上年定期存单预提的利息收入本期到期已收到利息所致。

６、固定资产：报告期末余额为５，２３５．５９万元，较年初增长５３．３５％，主要原因系：（１）报告期新增子公司，固定资产相应增加；（２）原有子公司规模扩大，固定资产相应增加所致。

７、商誉：报告期末余额为１，４６６．５７万元，较年初增加１，４６６．５７万元，主要原因系：本期溢价收购武汉迪安公司，收购价与被收购公司净资产形成的差异所致。

８、长期待摊费用：报告期末余额为１，５８３．０２万元，较年初增长９０．７５％，主要原因系：本期新设及收购子公司筹建期发生的实验室装修费用增加所致。

９、递延所得税资产：报告期末余额为１，９００．５０万元，较年初增长１０４．６６％，主要原因系：培育期与筹建期项目尚处于亏损，按本年度实际可弥补亏损额计提递延所得税资产所致。

１０、短期借款：报告期末余额为１，０００万元，较年初增加１，０００万元，主要原因系：本报告期补充流动资金向银行借用短期资金所致。

１１、应付票据：报告期末余额为６０７．４９万元，较年初下降８５．４６％，主要原因系：本报告期已支付年初梅里埃公司及罗氏诊断公司已到期应付票据所致。

１２、应付账款：报告期末余额为１０，０５４．００万元，较年初增长８４．４６％，主要原因系：（１）因与重大供应商长期合作且信用良好，供应商给予延长信用账期的优惠政策；（２）因采购规模不断扩大使信用账期内应付账款余额相应增加所致。

１３、应付职工薪酬：报告期末余额为２，４８３．１５万元，较年初增长５７．５１％，主要原因系：公司员工人数增加及薪酬水平提升，使期末应付职工薪酬计提数增加所致。

１４、其他应付款：报告期末余额为１，２３２．６４万元，较年初增加１，０１０．１１万元，增长４５３．９４％，主要原因系：本报告期根据收购武汉迪安公司的相关合同条款，需在以后期间支付收购余额９００万元所形成的负债所致。

１５、长期应付款：报告期末余额为０，较年初减少５．９８万元，主要原因系：本报告期支付到期的长期应付款所致。

１６、股本：报告期末余额为９，１９８万元，较年初增长８０％，主要原因系：报告期公司以资本公积金向全体股东每１０股转增８股所致。

１７、少数股东权益：报告期末余额为１，７３４．７７万元，较年初增长３５．８７％，主要原因系：报告期控股子公司增加实收资本，少数股东相应增加投资及本期少数股东损益增加所致。

二、利润表项目：

１、营业总收入：本报告期发生额为５０，８３５．３５万元，较去年同期增长４８．０７％，主要原因系：借助国家大力推行医改政策的契机与良好的医疗市场环境，公司加大市场推广力度与加速推进全国连锁经营布局等导致业务量稳步增长所致。

２、营业成本：本报告期发生额为３３，３３４．９８万元，较去年同期增长４６．５９％，主要原因系：（１）业务规模增长使试剂及耗材等变动营业成本同步增长；（２）随着业务规模的不断扩大，规模效益开始显现，单位固定成本呈下降趋势。

３、销售费用：本报告期发生额为５，２９１．４０万元，较去年同期增长４９．９１％，主要原因系：（１）新增连锁网点及销售规模扩大，加强销售队伍建设与人才储备，销售队伍扩编导致销售人员成本增加与差旅等费用增加；（２）市场拓展力度加大致使业务费与市场宣传费等增加所致。

４、管理费用：本报告期发生额为７，４８８．３２万元，较去年同期增长５４．５６％，主要原因系：随集团控股子公司增加以及需进一步实施全国扩张策略，公司加强精细化管理要求以及加大集团条线管理资源配置，确保运营标准化及健全内控管理，导致管理人员成本、会务培训等费用增加所致。

５、财务费用：本报告期发生额为－４０８．６０万元，较去年同期减少２５２．５８万元，主要原因系：募集资金存款利息收入增加及银行借款利息支出增加差异所致。

６、资产减值损失：本报告期发生额为１６７．２６万元，较去年同期增长３８２．４１％，主要原因系：应收账款和其他应收款余额增长导致计提资产减值损失增加所致。

７、营业外支出：本报告期发生额为１０３．５５万元，较去年同期增长１０９．２７％，主要原因系：报告期计提水利基金和捐赠支出增加所致。

８、所得税费用：本报告期发生额为７３７．５４万元，较去年同期增长３４．２６％，主要原因系：报告期应纳税所得额增加所致。

三、现金流量表项目：

１、经营活动产生的现金流量净额：本报告期发生额为－２，７３５．１４万元，上年同期为９１１．３０万元，主要原因系：（１）报告期新增梅里埃产品线业务，引起存货与预付款增加，该业务直接导致经营性现金流量减少约４，０６６万元；（２）报告期销售规模增加，在合理账期内应收账款规模增加，导致经营性净现金流量与净利润实现存在差异。

２、投资活动产生的现金流量净额：本报告期发生额为２，７０１．７９万元，上年同期为－１，３３７．７２万元，主要原因系：（１）上年列入投资活动的７，０６０万元定期存单本期到期转回；（２）本期用于固定资产等投资性支出２，４４７．５８万元；（３）本期支付收购武汉迪安款项２，１００万元。

３、筹资活动产生的现金流量净额：本报告期发生额为２４８．３６万元，上年同期为２６，０２１．７５万元，主要原因系：（１）上年同期发行新股收到募集资金及归还银行短期贷款；（２）本报告期，保函保证金到期金额６００万元、新增银行短期借款１，０００万元；（３）支付现金股利１，５３３万及支付银行短期借款利息等所致。

（二）业务回顾和展望

一、报告期公司经营情况

报告期内，公司经营业绩持续稳定增长。累计实现主营业务收入５．０８亿元，较去年同期增长４８．０７％；实现净利润４，２５０．４７万元，较去年同期增长４５．７５％；实现归属母公司普通股股东净利润４，１７５．０１万元，较去年同期增长３７．１６％。

１、受益于良好的医改政策环境，公司致力于医学诊断外包服务市场的培育与商业模式的拓展创新，实现了业务的加速发展。报告期，诊断服务业务较去年同期增长５５．１％。一方面，巩固成熟市场的竞争优势，通过扩大规模有效提升盈利水平，江苏、上海收入增幅达到４０％以上，浙江收入增幅达到５０％以上，北京收入增幅达到８０％以上。另一方面，针对培育期市场的特点，注重推行因地制宜的市场策略，促进基础业务量的积累，该部分增量业务对诊断外包服务增长提供增量贡献为６．６％，是未来推动内生性增长的源泉。

２、充分发挥营销渠道网络优势，延伸代理产品线；依托集团供应链平台的采购成本优势发展检验科试剂耗材集中采购业务。报告期，诊断产品业务较去年同期增长３９．２％。体外诊断产品经销业务仍为公司的核心业务之一，且已形成长期、稳定的客户群体与渠道网络，与诊断服务业务形成较好的合力，有利于促进市场资源的有效整合。

３、司法鉴定业务受行业政策趋动与公司行业影响力的提升，展示了强劲的增长态势。报告期，司法鉴定业务较去年同期增长９０％以上。其业务增速发展原因：①社会法制环境的完善，公民维权意识的加强，使当事人越来越多依靠司法鉴定意见来解决纠纷、化解矛盾。②公司引进我国法学界的泰斗级专家，进一步提升了鉴定人队伍的整体技术实力，也大大提升了疑难的法医病理、法医临床等鉴定项目的委托量。③新政策的出台刺激市场需求，如浙江省卫生厅与省公安厅联合发文“婴儿出生１年后首次申领《出生医学证明》，需提交当事人的亲子鉴定证明”，明确指出了对亲子鉴定证明使用的必要性，使法医物证业务量得到快速提升；④公司积极推进新项目的开展，如Ｙ染色体鉴定等，从原先的父母子之间的亲子关系确认，拓展到家族链相关（如祖父、堂兄弟、叔侄等）的亲缘关系确认，用先进的技术手段解决了多种亲缘确认的需求。

二、公司未来工作展望：

１、公司坚持主营业务发展方向，实施稳健的战略扩张计划，并通过有效地行业并购整合，在成本、运营效率、覆盖范围等方面扩大竞争优势。为确保募集资金投资项目的成功实施以及降低培育期项目的成本与运营风险，公司适当调整了战略布局顺序，实施以完成大行政区划布局为先与再逐步渗透的扩张策略。报告期，通过新建及并购，已初步完成了覆盖华东、华中、华南、华北、东北五大行政区划的全国性布局；下一阶段，公司将进一步在西南等区域推进业务版图的延伸，充分、有效地运用募集资金实现价值提升。公司也将密切关注医改新政举措以及挖掘行业成长的关键趋动因素，积极参与各级区域集中检测平台的建设，以形成分级实验室体系，成为现代医疗服务体系的重要组成部分与强有力的技术支撑平台。

２、公司将通过引进外部咨询机构，启动新一轮的战略规划与战略管理体系建设。采用与外部咨询机构的合作，将有利于运用系统、科学的方法以及全球化的视野，客观评价公司的核心竞争优势以及学习对标企业的发展路径，对公司的发展战略进行精准定位，以及确定价值链扩张和核心业务发展所需要的能力。战略项目的实施，为公司后续管理变革提供决策依据，是确保公司实现从“蝶变”到“腾飞”的战略之举。

３、公司积极探索最佳管控模式与健全组织体系，持续提升快速扩张与发展相匹配的运营能力、整合能力与管控能力。一方面，完善集团运营体系与信息支持系统建设，根据各实验室的发展阶段，实行分类管理；重点关注并购项目，积极推进并购后的文化整合、体系整合与资源支持。另一方面，加大实施人才战略的力度。注重高端技术人才、运营管理类人才的引进；完善人才培养机制，储备和培养充足的人才队伍以满足与发展相匹配的资源需求；搭建人才晋升通路以及推动激励机制的实施，确保人员的稳定性与忠诚度。

４、继续加大特检技术的开发与推广以及先进技术合作平台的建设，推动诊断新技术在临床医学的应用普及，实现技术驱动的产业升级。

５、推动产业基地建设，实施“集医学检验、司法鉴定、分子诊断技术研发、供应链系统于一体”的总部中心实验室项目，需确保该工程项目按计划进度完成。项目建设过渡期，将通过扩充现有租赁场地满足经营规模扩大的需求，司法鉴定、总部行政办公将在年末完成搬迁工程。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

（一）报告期内利润分配方案

公司２０１２年三季度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

（二）报告期内现金分红执行情况

公司２０１２年三季度没有执行现金分红方案。

（三）报告期内公司分红政策的修订情况

根据中国证监会２０１２年５月９日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号），公司已于２０１２年８月３１日召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定＜未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）＞的议案》和《关于修订公司章程的议案》，在公司章程和相关制度中完善了公司利润分配政策、股东回报计划等相关事宜。经审议，一致认为，本次修订及规划，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。具体修订如下：

第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

１、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；

２、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如公司董事会拟定具体利润分配预案时或因公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，通过电话、投资者互动平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多种渠道听取中小股东的意见和诉求，并征询公司独立董事和监事会的意见后提交股东大会审议批准；并且调整现金分红政策时，需作为特别决议经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（五）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

浙江迪安诊断技术股份有限公司

法定代表人：陈海斌

２０１２年１０月２２日