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天津滨海能源发展股份有限公司2012第三季度报告 2012-10-22 来源:证券时报网 作者:
一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人卢兴泉、主管会计工作负责人陈德强及会计机构负责人(会计主管人员) 沈志刚声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 (一)主要会计数据及财务指标 以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 □ 是 √ 否 □ 不适用
扣除非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
(二)报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
三、重要事项 (一)公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、存货:本期末存货余额9,146.10万元,比年初增加35.36%,主要原因是本期过后公司进入生产旺季,燃煤需求量大幅度增加,并且燃煤采购价格较去年同期下降,为保障冬运燃煤供应及降低生产成本,公司增加了燃煤储备量。 2、应收账款:应收账款本期余额20,095.33万元,较期初减少了32.24%,主要是本期处于销售淡季且应该蒸汽款回款情况较好。 3、其他应收款:其他应收款本期余额1,892.77万元,较期初减少了35.26%,主要因为公司本期收到去年应收脱硫补贴。 4、应交税金:应交税金本期余额-2058万元,较期初减少了191.83%,主要因为公司本期燃煤采购量增大,进项税增加。 5、应收票据:应收票据本期余额30万元,较期初减少了78.63%,主要因为公司应收票据到期收回。 6、预付账款:预付账款本期余额251.36万元,较期初减少了88.41%,主要因为公司预付燃煤采购到货。 (二)重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、非标意见情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 3、日常经营重大合同的签署和履行情况 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内,公司及控股子公司未签署新的日常经营重大合同事项。 2、公司以前签署、但截止报告期末尚在履行的日常经营重大合同事项。 (1)2012 年1月12日,本公司及控股子公司国华能源发展(天津)的限公司(简称“国华能源”)分别与天津泰达津联热电有限公司(简称“津联热电”)签订了《蒸汽购销合同补充协议》,合同有效期限自2011 年1 月1 日起至2011年12 月31 日,约定将合同有效期内蒸汽销售价格由158.38元/吨(不含税)调整为169.98元/吨(不含税)。上述议案已经2012年1月12日召开的公司董事会七届十一次会议审议通过(详情请参阅公司2012年1月13日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《董事会决议公告》、《重大合同公告》)。 该合已执行完毕,销售收入、应收帐款、回款情况已在2011年年度报告中披露。 (2)2012年4月17日,本公司及控股子公司国华能源分别与津联热电签订了《蒸汽购销合同》,约定蒸汽销售价格为169.98元/吨(不含税),合同有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。上述议案已经公司董事会七届十四次会议审议通过,公司2011年年度股东大会审议、批准(详情请参阅公司2012年4月19日、在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《董事会决议公告》、《重大合同公告》及2012年5月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《2011年年度股东大会决议公告》)。 上述议案已经公司董事会七届十四次会议审议通过,公司2011年年度股东大会审议、批准(详情请参阅公司2012年4月19日、在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《董事会决议公告》、《重大合同公告》及2012年5月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《2011年年度股东大会决议公告》)。 报告期内,公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》已履行完成2012年1月—9月,公司向津联热电销售蒸汽金额为48,605.98万元,占本期销售收入总金额的93.8 %;期末应收津联热电蒸汽款余额为19,581.34万元。 3、报告期内,公司不存在与关联方签署新的关联交易协议的事项。 4、公司以前签署、但截止报告期末尚在履行的关联交易事项。 (1)2012年4月17日,公司与控股股东天津泰达投资控股有限公司(简称“泰达控股”)签订了《资产租赁合同》,泰达控股将其拥有的四号热源厂租赁给本公司使用,合同约定合同期内租赁费为1722万元,合同有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。 截止报告期末,公司已发生租赁费用1291.5万元。 (2)2012年4月17日,公司与天津泰达热电公司(简称“泰达热电”)签订了《资产租赁合同》,泰达热电将其拥有的热源二厂和热源三厂租赁给本公司使用,合同约定合同期内租赁费2970万元,其中,资产的租赁费为1254万元,人工劳务费为1716万元,合同有效期限为2012年1月1日至2012年12月31日。 截止报告期末,公司已发生租赁费用 940.5万元,人工费1287万元。 上述关联交易议案已经公司董事会七届十四次会议审议通过,公司2011年年度股东大会审议、批准(详情请参阅公司2012年4月19日、在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《董事会决议公告》、《日常关联交易预计公告》及2012年5月11日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《2011年年度股东大会决议公告》)。 4、其他 √ 适用 □ 不适用 一、公司的重大诉讼、仲裁事项: 1、报告期内公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项。 2、公司以前发生的重大诉讼、仲裁事项及进展情况 (1)公司与云白华鼎公司买卖合同纠纷:苏州工业园区云白华鼎烟囱制造有限公司(简称“云白华鼎”)向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼申请,要求公司支付天津开发区四号热源厂三管集束钢烟囱采购合同余款及烟囱增补价格等共计330.81万元及利息。2011年5月25日,公司收到《应诉通知书》并应诉,认为在由公司代建的四号热源厂项目中,公开招标采购烟囱设备,云白华鼎中标并于2008年2月20日签订了采购合同,由其负责烟囱设计、制造、供货、安装等工作,但在合同履行过程中烟囱筒体多处发生明显腐蚀,严重影响正常使用,公司在多次要求其履行合同义务均遭拒绝后另行委托第三方修复烟囱,对方应承担违约责任,故请求法院驳回对方全部诉讼请求,同时提起55.27万元及利息的反诉申请。在审理过程中,经天津滨海新区人民法院调解,双方达成和解协议,于2012年3月22日天津滨海新区人民法院下达民事裁定书。双方达成如下协议:①由公司一次性支付云白华鼎148万元,由云白华鼎向公司开具248万元合法有效的增值税发票(含原欠付100万元增值税发票);②云白华鼎放弃本诉民事诉状中的全部诉讼请求并撤回本诉案件;③公司放弃反诉状中的全部反诉请求并撤回反诉案件;④本诉案件诉讼费由云白华鼎承担,反诉案件诉讼费由公司承担;⑤自云白华鼎撤诉之日起,双方对于《天津开发区四号热源厂三管集束钢烟囱采购合同》的签订及履行全过程已不存在任何争议,任何一方不得再向对方主张权利。裁定如下:①准许云白华鼎撤回起诉;②准许公司撤回反诉。本诉案件受理费9599元由云白华鼎负担,反诉案件受理费4664元由公司负担。截至本报告日,该案件已审理完毕,双方已办理完成相关手续工作。 (2)公司于2003年4月30日在《证券时报》披露了上市前的天津灯塔涂料股份有限公司于1993年10月20日为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款800万元人民币提供担保的诉讼事项。2003年1月21日天津市第一中级人民法院判公司承担一般担保责任,此后建行天津河东支行将上述借款合同债权转移给了信达天津办事处。公司向法院申请再审,于2008年11月13日收到天津市高级人民法院的民事判决书,判决撤销天津市第一中级人民法院(2001)一中经初字第477号民事判决;天津滨海能源发展股份有限公司(原天津灯塔涂料股份有限公司)对天津农药股份有限公司第三期债务300万元及自1999年12月时至2001年9月20日止的第三期债务利息,利率为年息12.6%部分承担一般保证责任;本判决为终审判决。2010年8月,中国信达资产管理股份有限公司天津分公司(原审原告)向最高人民法院申请再审;2010年11月25日,最高人民法院驳回再审申请。 上述担保事项发生于1993年,当时公司尚未上市,在公司上市时所有法律文件和公司档案文件中均没有记载以上诉讼的担保事项。因此本公司资产和负债(包括或有负债)中从未体现上述担保事项,也未列入债务管理,本公司认为以上或有事项没有进入上市公司主体,同时依据天津市政府津政纪[2003]45号《关于解决“灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》,公司因上述诉讼可能承担的或有负债将由泰达控股和天津渤海化工集团公司(简称“渤化集团”)承担,泰达控股和渤化集团共同出具了相关承诺函,天津市政府的上述安排以及泰达控股和渤化集团的承诺,使上述诉讼不会影响公司的经营业绩。 在天津市政府金融办积极协调和公司的不懈努力下,公司与信达资产管理公司于2012年5月29日签署《执行和解协议》,一次性支付信达资产管理公司人民币369.3万元,实施庭外和解。泰达控股按照上述市政府会议纪要精神,已支付了公司50%的案件清偿费用184.65万元;另外50%案件清偿费用由渤化集团支付,渤化集团出具了偿付债务的承诺函。法院按照公司与信达资产管理公司签定的《执行和解协议》,将办理解除公司对农药股份债务担保责任的相关工作,相关手续正在办理之中。 二、公司重大担保事项: 1、对外担保事项 (1)公司以前发生、但截止报告期末已履约完毕的担保事项。 2011年9月5日,公司控股子公司国华能源与中信银行天津分行签订了借款合同,借款期限为2011年9月5日至2012年9月5日,由本公司提供担保。截止2012年9月30日,该担保合同项下借款余额2000万元已履约完毕。 上述担保事项的议案已经2011 年8月31 日召开公司董事会第七届三次会议审议通过(详情请参阅公司2011 年9月1 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《董事会决议公告》及《关于为控股子公司提供担保的公告》)。 (2)报告期公司发生的对外担保事项 鉴于控股子公司国华能源在中信银行天津分行的1000万元人民币贷款(由公司提供担保)已于2011年10月到期还款,根据生产经营及业务发展的需要,国华能源向中国光大银行天津分行申请贷款额度1000万元人民币,期限为一年,由本公司提供担保。2012年1月13日国华能源实际向中国光大银行天津分行贷款500万元人民币,借款期限为2012年1月13日至2013年1月12日,由本公司提供担保。截至2012年9月30日,该担保合同项下借款余额500万元。 上述担保事项的议案已经2012年1 月12 日召开公司董事会第七届十一次会议审议通过(详情请参阅公司2012 年1 月13 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《董事会决议公告》及《关于为控股子公司提供担保的公告》)。 报告期末,公司实际对外担保总额为500万元,占公司最近一期经审计净资产总额的1.63%。 (3)报告期后公司发生的对外担保事项 国华能源在中信银行股份有限公司天津分行的2000万元人民币贷款(由公司提供担保)已于2012年9月到期,根据生产经营及业务发展的需要,国华能源向华夏银行股份有限公司天津分行申请2000万元人民币贷款授信额度,利率为基准利率上浮5%,期限一年,由本公司提供担保。截止公告日,该担保额度为2000万元。 上述担保事项的议案已经2012年10 月19 日召开公司董事会第七届二十二次会议审议通过(详情请参阅公司2012 年10 月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《董事会决议公告》及《关于为全资子公司提供担保的公告》)。 截止公告日,公司已审批对外担保额度为3000万元,占公司最近一期经审计净资产总额的9.8%;实际对外担保总额为500万元,占公司最近一期经审计净资产总额的1.63%。 本公司除上述对外担保事项外,无其他对外担保事项,也无任何逾期担保。 2、接受担保事项 (1)2012年4月19日,本公司与交通银行天津分行签订了借款合同,借款期限为2012年4月19日至2013年4月18日,由公司控股股东泰达控股提供担保,截至报告期末,该担保合同项下借款余额为5000万元。 (2)2012年4月24日,本公司向交通银行天津分行申请银行承兑汇票,期限为2012年4月24日至2012年10月24日,由公司控股股东泰达控股提供担保,截至报告期末,该合同项下承兑汇票余额为2000万元。 (3)2011年12月1日,本公司与交通银行天津分行签订了借款合同,借款期限为2011年12月1日至2012年12月1日,由公司控股股东泰达控股提供担保,截至报告期末,该担保合同项下借款余额为3000万元。 (4)2011年12月9日,本公司与交通银行天津分行签订了借款合同,借款期限为2011年12月9日至2012年12月9日,由公司控股股东泰达控股提供担保,截至报告期末,该担保合同项下借款余额为4000万元。 (5)2011年10月28日,本公司与哈尔滨银行签订了借款合同,借款期限为2011年10月28日至2012年10月27日,由国华能源提供担保,截至报告期末,该担保合同项下借款余额为2500万元。 (6)2012年9月4日,公司控股子公司国华能源与中国建设银行天津分行签订了借款合同,借款期限为2012年9月4日至2013年9月3日,由公司控股股东泰达控股提供担保。截至报告期末,该担保合同项下借款余额为1500万元。 (7)2012年6月15日,本公司向民生银行申请银行承兑汇票3000万元,期限为2012年6月15日至2013年6月15日,由控股股东泰达控股提供担保,该担保合同项下担保额度为5000万元,截至报告期末,已使用额度3000万元,剩余2000万元额度未使用。 三、公司报告期投资情况 1、关于在报告期募集资金的使用情况 报告期内,公司无募集资金使用情况,也无报告期以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2、报告期内公司重大非募集资金投资项目 国华热电厂扩建工程项目 鉴于天津开发区热力需求快速增加,现有的热源及管网供热能力已不能满足日益增长的热负荷需求,为了适应天津开发区的快速发展,公司自筹资金正在建设国华热电厂扩建工程项目。国华热电厂扩建工程具有节约能源、改善环境、提高供热质量等综合效益,不仅能够强化开发区投资硬环境,还为开发区未来的可持续发展提供有力的热力保证。国华热电厂扩建工程项目总投资1.8亿元,拟建设2×130t/h中温中压循环流化床蒸汽锅炉及附属设施,项目建设周期为两年。 公司于2011年3月28日召开六届三十次董事会会议审议通过了关于公司建设国华热电厂扩建工程项目的议案,同时国华热电厂扩建工程项目现已获得天津经济技术开发区发展计划局的批复,除此之外,无需履行其他审批手续。此次项目建设事项不属于关联交易(详情请参阅公司2011年3月29日披露的《董事会决议公告》、《关于建设国华热电厂扩建工程项目的公告》)。 报告期末国华热电厂扩建工程项目进度:公司已完成建安工程和设备采购招标以及监理委托、场地清理、基础项目施工等工作;锅炉等设备的采购安装和土建施工等主体工程正稳步进行中,目前该项目建设进展情况良好。 3、报告期内收购控股子公司股权的情况 公司于2012年6月20日召开董事会七届十六次会议及2012年7月10日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了公司与香港长益投资有限公司签订《股权转让合同》的议案(详情请参阅公司2012 年6月21 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《董事会决议公告》及《关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告》)及2012 年7月11 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《2012年第一次临时股东大会决议公告》。 国华能源为本公司的控股子公司,本公司持有国华能源75%股权,香港长益投资有限公司(以下简称香港长益)持有国华能源25%股权。鉴于香港长益有意转让其持有的国 华能源25%股权,并且已获得国华能源董事会的审议通过,公司享有优先购买权;为进一步加强对控股子公司控制管理、提高公司的经营业绩和促进公司的资产整合及稳健发展,经公司与香港长益协商一致,公司与香港长益于2012年6月20日在本公司会议室签订了《股权转让合同》,公司拟受让香港长益持有的国华能源25%股权,股权转让价格依照天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购国华能源发展(天津)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(华夏金信评报字[2012]139号),以截止2011年12月31日国华能源的股东全部权益价值和股权比例来进行确定的,为人民币3,438.26万元。本次转让完成后,香港长益不再持有国华能源的股权,公司持有国华能源100%的股权,即国华能源成为公司的全资子公司。公司截止公告日按照《股权转让合同》已完成支付50%的股权转让款,股权变更的相关手续正在办理中。 四、报告期内高级管理人员的变动情况 1、董事长辞职 因工作需要,公司董事长冯兆一先生2012年6月20日提交书面辞职报告,申请辞去公司第七届董事会董事长、董事及董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务。冯兆一先生在本公司已不担任任何职务(详情请参阅公司董事会2012年6月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《董事会决议公告》《关于董事长辞职的公告》)。 2、选举董事长 经公司2012年6月20日召开的董事会七届十六次会议,审议通过关于选举董事、总经理卢兴泉先生为公司董事长的议案,同时卢兴泉先生担任公司董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务(详情请参阅公司董事会2012年6月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《董事会决议公告》)。 3、监事会主席辞职 邢吉海先生因到龄退休,2012年6月20日提交书面辞职报告,申请辞去公司监事会主席及监事职务。邢吉海先生在本公司已不担任任何职务。邢吉海先生辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数要求,根据《公司章程》有关规定,邢吉海先生的辞职申请将在公司2012年第一次临时股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效,在此之前仍需继续履行监事会主席及监事的职责。(详情请参阅公司董事会2012年6月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《监事会决议公告》《关于监事会主席辞职的公告》)。 4、更换监事 2012年6月20日,公司监事会召开七届六次会议,审议通过了关于更换公司监事的议案。公司监事会同意控股股东天津泰达投资控股有限公司提名贾晋平先生为公司监事会监事候选人,任期自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满。该项议案已经2012年7月10日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过(详情请参阅公司董事会2012年6月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《监事会决议公告》及公司董事会2012年7月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《2012年第一次临时股东大会决议公告》)。 5、选举监事会主席 2012年7月10日,公司监事会召开七届七次会议,选举贾晋平先生为公司监事会主席(详情请参阅公司董事会2012年7月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《监事会决议公告》)。 6、总经理辞职 因工作需要,公司董事长、总经理卢兴泉先生2012年8月22日提交书面辞职报告,申请辞去公司总经理职务。卢兴泉先生辞去公司总经理职务后仍担任公司董事长等职务(详情请参阅公司董事会2012年8月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《总经理辞职的公告》)。 7、聘任总经理 2012年8月22日,公司董事会召开七届十九次会议,审议通过了关于聘任公司总经理的议案。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,经董事长卢兴泉先生提名,并经公司董事会提名委员会审核同意,聘任陈德强先生为公司总经理(详情请参阅公司董事会2012年8月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《董事会决议公告》)。 8、更换董事 (1)2012年8月22日,公司董事会召开七届十九次会议,审议通过了关于提名徐宝平先生为公司第七届董事会普通董事候选人的议案。 因工作需要,公司董事屈爱国先生于2012年8月22日向董事会提交了书面辞职报告,申请辞去公司第七届董事、董事会审计委员会委员职务。至此,屈爱国先生在本公司已不担任任何职务。根据《公司章程》的有关规定,经公司控股股东天津泰达投资控股有限公司推荐,并经公司董事会提名委员会审核同意,提名徐宝平先生为第七届董事会普通董事候选人,任期自2012年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满。 (2)2012年8月22日,公司董事会召开七届十九次会议,审议通过了关于提名陈德强先生为公司第七届董事会普通董事候选人的议案。 根据《公司章程》的有关规定,经公司控股股东天津泰达投资控股有限公司推荐,并经公司董事会提名委员会审核同意,提名陈德强先生为董事会普通董事候选人,任期自2012年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满。 以上两项议案已经2012年9月7日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过。 详情请参阅公司董事会2012年8月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《董事会决议公告》、《董事辞职的公告》及公司董事会2012年9月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《2012年第二次临时股东大会决议公告》。 9、选举副董事长 2012年9月7日,公司董事会召开七届二十次会议,选举陈德强先生为公司副董事长(详情请参阅公司董事会2012年9月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《董事会决议公告》)。 五、公司2012年度审计机构的更名情况 公司于2012年10月9日收到原京都天华会计师事务所有限公司书面通知,通知称“京都天华会计师事务所有限公司已于2011年底吸收合并天健正信会计师事务所有限公司,此次合并的形式是以京都天华会计师事务所有限公司为法律存续主体,合并后事务所于2012年6月18日正式更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。本次更名已经国家工商行政管理总局核准,并取得了北京市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。公司名称变更后仍继续沿用证券期货相关业务审计资格等全部资质,业务范围、办公地址、联系方式均保持不变”。 由此公司 2012年度聘请的审计机构由“京都天华会计师事务所有限公司”名称变更为“致同会计师事务所(特殊普通合伙)”。鉴于本次吸收合并后,致同会计师事务所(特殊普通合伙)仍继续沿用原证券期货相关业务审计资格等全部资质,业务范围、办公地址、联系方式均未变更,因此本次更名不涉及审计机构变更,不属于更换会计师事务所。公司2012年度审计工作将由致同会计师事务所(特殊普通合伙)继续履行(详情请参阅公司董事会2012年10月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于会计师事务所名称变更的公告》)。 (三)公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 (四)对2012年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况: 业绩预告填写数据类型 □ 确数 √ 区间数
(五)其他需说明的重大事项 1、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
5、发行公司债券情况 是否发行公司债券 □ 是 √ 否 本版导读:
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