证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人聂景华、主管会计工作负责人赖琛及会计机构负责人（会计主管人员） 夏启慧声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

扣除非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

（三）限售股份变动情况

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一、资产负债表项目：

１、货币资金期末余额１５６８４元，较期初２７１６５万元减少４２．２７％，主要是由于预付设备款增加以及收到货款多是银行承兑汇票所致。

２、应收票据期末余额４５０２万元，较期初３３７３万元增长３３．４８％，主要是由于公司收到的货款中银行承兑汇票金额增加所致。

３、应收账款期末余额１５７４３万元，较期初１２００４万元增长３１．１５％，主要是由于公司货款回笼缓慢所致。

４、预付账款期末余额１０２０３万元，较期初２５６１万元增长２９８．３７％，主要是由于子公司预付设备款而业务暂末结算所致。

５、其他应收款期末余额７２６万元，较期初３８２万元增长８９．９０％，主要是由于公司员工出差借支差旅费增加所致。

６、在建工程期末余额６２０万元，较期初４５４万元增长３６．７１％，主要是由于在建项目尚未结算所致。

７、应付职工薪酬期末余额６万元，较期初１万元增长５９３．４２％，主要是由于应付职工工资增加所致。

８、应交税费期末余额３７１万元，较期初－４１１万元减少１９０．２７％，主要是由于本期应交所得税增加所致

９、其他应付款期末余额３５１万元，较期初１３７万元增长１５５．６８％，主要是由于应付职工各类保险款项增加所致。

１０、应付股利期末余额１０万元，较期初增长１０万元，主要是由于尚未支付２０１１年股利所致。

１１、一年内到期的非流动负债期末余额为０元，较期初减少２０００万元，主要是由于公司归还银行贷款所致。

二、利润表项目：

１、报告期内财务费用为８７３万元，较去年同期５７０万元增长５３．０１％，主要是由于银行承兑汇票贴现增加所致。

２、报告期内营业外收入３８万元，较去年同期１４９万元减少７４．７４％，主要是由于公司收到的政府补助金额减少所致。

３、报告期内营业外支出１３万元，较去年同期３５万元减少６２．００％，主要是由于公司赔偿支出减少所致。

４、报告期内所得税费用４２２万元，较去年同期２９３万元增长４３．９９％，主要是由于报告期内利润额增加而引起所得税的增加所致。

三、现金流量表项目：

１、报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期减少３４．４２％，主要是由于客户付货款较上年同期减少所致。

２、报告期内收到的税费返还较去年同期减少４２．７６％，主要是由于公司收到出口退税款较上年同期减少所致。

３、报告期内收到其他与经营活动有关的现金较去年同期减少９０．５５％，主要是由于子公司经营往来款较上年同期减少所致。

４、报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期减少５０．５０％，主要是由于公司使用银行承兑汇票支付货款增加所致。

５、报告期内支付的各项税费较去年同期减少４４．２２％，主要是由于本报告期实际缴纳入库税金较去年同期减少所致。

６、报告期内支付的其他与经营活动有关的现金较去年同期减少３１．３１％，主要是由于子公司经营往来款较上年同期减少所致。

７、报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较去年同期增长２３３．２６％，主要是由于子公司支付风电设备款增加所致。

（二）业务回顾和展望

一、报告期业务回顾

１、公司总体经营情况

报告期内在公司董事会领导下，经营层认真贯彻公司发展战略和本年度总经理工作报告的精神，克服国内经济增速减缓、资金流动性趋紧等不利宏观因素的影响，有条不紊的开展各项工作，取得了良好的经营业绩。

２０１２年１－９月，公司实现营业收入，２３，０５０．９３万元，同比上下降１．１６％；实现利润总额２，６３４．６９万元，同比上升５４．３３％；归属于上市公司股东的净利润为２，２１７．６３万元，同比上升５６．８１％。公司总体经营情况与去年同期相比实现了一定幅度的增长。

２、公司经营业务开展情况

（１）公司在保持国内市场稳步增长的同时，积极开拓国外市场。

（２）公司继续加大新产品研发力度，加强知识产权保护工作。上海研发中心新产品研发工作进展顺利。公司本部在传统港机制动器上进行智能化升级，通过变频技术和各种传感器的应用，使传统制动器的制动过程由原先的开闭动作变为制动力矩多级甚至无级可变的模式，对风电摩擦材料专题攻关等项目，也取得实质性进展。风电摩擦材料已开始批量供货。

（３）公司继续推行精益生产项目，在现场５Ｓ管理、降低质量成本、全员改善提案及设备自主保全等方面取得成效。

（４）募投项目按计划如期进行，并开始取得一定的经济效益。

二、公司未来发展展望

１、２０１２年公司将继续贯彻落实总经理工作报告的精神，以提高产品品质、提升客户服务质量为工作重心，强化市场开发力度与技术研发创新水平。同时不断优化经营机制， 提升管理水平，“向管理要效益、以管理促发展”来保证公司的稳定发展。

２、公司将结合企业发展战略确定研发项目，集中相关基础研究成果，完成数字化、网络化、智能化、虚拟化的工业制动器设计制造平台的研发，为申请国家级企业技术中心打下坚实基础。在产品制造过程中，大力推进信息化技术和先进制造技术的应用，强化公司在行业内技术领先地位。

３、公司将通过提升产品质量和技术保障能力、提高员工队伍素质，形成以产品制造过程质量管理水平的提升为中心，标准化、计量、技术支撑等各环节为质量工作服务的“大质量”工作格局，采用国际通行并被全球用户认可的质量管理方法，全力推进创世界制动器名牌战略。

４、在环境管理方面，公司将坚持以人为本，与环境和谐、高效利用资源的可持续发展之路，全面提升安全生产、质量、环境管理水平，树立公司现代化、国际化的品牌形象，为公司进一步开拓国际市场打好基础。

５、在企业文化和员工管理方面，以塑造“华伍就是我的家，我们一起建设她，华伍发展我发展，和谐幸福你我他”为核心内容的“华伍家园文化”为中心，以人为本，提高员工收入、提高员工的生活质量，以培训为中，提高员工的综合素质，促进员工与公司和谐发展。

四、重要事项

（一）公司或持股５％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

注①：公司将于２０１２年年底前召开董事会会议讨论调整制动系统及摩擦材料应用工程研究中心投资项目实施进度。

注②：２０１２年第三季度投资额－４．７６万，系上海研发中心给公司的退款。

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７ 号）以及江西省证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的补充通知》（赣证监发［２０１２］１１３号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于２０１２年７月３０日第二届董事会第十一次会议修订了《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并于２０１２年８月２３日２０１２年第二次临时股东大会上审议通过。

修改后的利润分配政策为：

（一） 利润分配原则

１、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。

２、

３、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

４、

５、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

６、

（二） 利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配；

（三） 利润分配的决策程序

１、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案，利润分配预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中２／３以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；

２、

３、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

４、

５、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的２／３以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）现金分红的具体条件和比例

１、现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过５０００ 万元人民币。

２、现金分红的比例

公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（五） 股票股利的具体条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 １０ 股股票分得的股票股利不少于 １ 股。

（六） 利润分配的期间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七） 利润分配政策的变更

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，同时根据根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 ２／３ 以上通过。

经２０１２年５月１５日召开的公司２０１１年年度股东大会审议通过，公司以２０１１年期末的总股本７７，０００，０００股为基数，用２０１１年公司合并报表实现净利润１２，３９２，２３６．５２ 元，向全体股东每１０股派０．５０元现金红利（含税），共计分配利润支出为３，８５０，０００．００元，剩余可分配利润结转以后年度分配。

２０１２年７月３日，公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上披露了本次权益分派实施公告，股权登记日为：２０１２ 年７ 月１０ 日，除权除息日为：２０１２ 年

７ 月１１ 日，现金红利发放日２０１２ 年７ 月１１ 日。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

公司预计年初至下一报告期末归属于上市公司股东的净利润为２６１２万－２９９４万之间，较去年同期增长１０５％－１３５％，业绩增长的主要原因是公司主要原材料钢材价格同比下降，公司毛利率有所上升。同时２０１２年前三季度公司期间费用同比有较大幅度下降，致使公司２０１２年全年净利润较去年同期有较大幅度增长。

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

１、报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

□ 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否