一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人周信忠、主管会计工作负责人张袖元及会计机构负责人（会计主管人员） 黄珍声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
（一）主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| | ２０１２．９．３０ | ２０１１．１２．３１ | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ４，４４８，３０５，８３８．０６ | ４，０８６，１８９，４７２．３７ | ８．８６％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ２，４５６，１９４，８５６．７３ | ２，１６３，７８９，４３５．２４ | １３．５１％ |
| 股本（股） | ５９３，８１５，３２８．００ | ５８７，４９５，０４８．００ | １．０８％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．１４ | ３．６８ | １２．５％ |
| | ２０１２年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１２年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ７９７，７８６，５０９．３２ | ３３．３７％ | １，７１３，７０２，４７６．０６ | ２８．７７％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ２１５，２４３，４９４．５５ | ３７．３６％ | ３４１，０６７，０５１．５７ | ３６．７８％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －－ | －－ | ４７，８８４，６１７．９５ | １７９．３２％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －－ | －－ | ０．０８ | １７７．８６％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３６ | ３３．３３％ | ０．５８ | ３８．１％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．３６ | ３８．４６％ | ０．５７ | ３９．０２％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ９．１４％ | １．１６％ | １４．６１％ | １．８１％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ８．６３％ | ０．９３％ | １３．７５％ | １．５％ |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | －２７９，２０８．３９ | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ２，２７９，６９８．４９ | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | １３，９１０，４６３．５５ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ４，３７８，３３１．９３ | |
| 少数股东权益影响额 | １０９，６８４．８９ | |
| | | |
| 合计 | ２０，１７９，６００．６９ | －－ |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
| 报告期末股东总数（户） | ９，７７３ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
| 种类 | 数量 |
| 报喜鸟集团有限公司 | ２０７，３４６，９０６ | 人民币普通股 | ２０７，３４６，９０６ |
| 吴真生 | ２３，１５０，２００ | 人民币普通股 | ２３，１５０，２００ |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | １９，５７５，０２２ | 人民币普通股 | １９，５７５，０２２ |
| 吴志泽 | １４，５９８，８３７ | 人民币普通股 | ５８，３９５，３５０ |
| 吴文忠 | １３，６７２，８００ | 人民币普通股 | １３，６７２，８００ |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | １１，２２０，７１１ | 人民币普通股 | １１，２２０，７１１ |
| 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | ９，８６８，４７２ | 人民币普通股 | ９，８６８，４７２ |
| 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | ９，４０５，６９３ | 人民币普通股 | ９，４０５，６９３ |
| 交通银行－中海优质成长证券投资基金 | ８，５００，９３７ | 人民币普通股 | ８，５００，９３７ |
| 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | ７，６４１，７０７ | 人民币普通股 | ７，６４１，７０７ |
| 股东情况的说明 | 股东吴志泽、吴真生、吴文忠为控股股东报喜鸟集团有限公司的股东，存在关联关系，与前十名其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知前十名其他股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 |
三、重要事项
（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１、销售费用较上年同期增长５６．４９％，主要系报告期内公司继续加大对终端市场投入，主品牌报喜鸟为配合网点扩张、大店开业增加了广告宣传投入，凤凰尚品大店项目、新品牌推广期投入等方面的支出所致；
２、归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长３６．７８％，主要系公司营业收入增加、规模经济效应显现，多品牌经营出现拐点、其他品牌业绩改善所致；
３、所得税费用较上年同期增长４８．１５％，主要系报告期内公司营业利润增长导致相应税费增加；
４、应收账款较上年同期增长３７．５７％，主要系报告期内母公司经营规模继续扩大及新品牌开始营运、应收账款增加所致；
５、其他应收款较上年同期增长６４．６１％，主要系报告期内公司对加盟商提供财务资助增加所致；
６、存货较上年同期增长４５．７４％，主要系报告期内公司经营规模扩大，ＨＡＺＺＹＳ品牌、法兰诗顿品牌及其他品牌增加采购所致，其中截止报告期末在母公司的ＨＡＺＺＹＳ和法兰诗顿及其他品牌合计存货１．４０亿元；按扣除存货跌价准备前口径，如扣除ＨＡＺＺＹＳ品牌７４０７万元（母公司计价口径）、法兰诗顿品牌５２４２万元（母公司计价口径）及其他代理品牌１３４２万元后，母公司库存金额为５４４５３万元；
７、应付账款较上年同期增长１１１．４４％，主要系报告期内公司经营规模扩大，新品牌、凤凰尚品投入增加应付货款所致；其中：报告期末母公司新品牌、凤凰尚品大店项目投入形成的应付账款余额１２７６１．５３万元；
８、应付利息较上年同期增长６４８．２２％，主要系报告期内计提了公司债利息款，该利息款将于２０１２年１１月支付；
９、少数股东权益较上年同期减少７２．６５％，主要系报告期内公司收购了上海迪睿服饰有限公司４９％股权，上海迪睿成为公司全资子公司所致；
１０、报告期公司合并经营性现金流量净额较上期增长１７９．３２％，主要系母公司销售增长回款，经营活动产生的现金流量净额同比增长９９．３％；子公司宝鸟报告期经营性现金流量大幅好转；子公司上海美格、上海迪睿为新开始运营的公司，上海比路特、上海欧爵尚在投入期，经营活动现金流为负所致；
１１、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长４７．７０％，主要系上期末募集资金使用完毕，本期购置商铺数量大幅减少，现金流出减少所致；
１２、筹资活动产生的现金流量净额减少了１２１．９２％，系缩减银行贷款规模、实施２０１１年度利润分配每１０股派发现金红利１．５元（含税）所致。
（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
１、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
２、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
４、其他
□ 适用 √ 不适用
（三）公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 资产置换时所作承诺 | 无 | 无 | | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 报喜鸟集团有限公司、吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来 | １、公司控股股东报喜鸟集团承诺：在实质性保持对本公司股权控制关系期间，将采取有效措施，保证报喜鸟集团及其直接、间接控制的公司、企业不从事与本公司构成实质性同业竞争的业务和经营；将不在本公司以外的公司、企业增加投资，从事与本公司构成实质性同业竞争的业务和经营；保证不利用对本公司的股权控制关系，从事或参与从事有损本公司及本公司股东利益的行为。以上承诺在报喜鸟集团实质性保持对本公司股权控制关系期间持续有效且不可撤销，在上述期间报喜鸟集团承担由于违反上述承诺给本公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。２、自然人股东吴志泽、吴真生承诺：本公司公开发行股份前已向其发行的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。３、自然人股东吴志泽、吴真生承诺：保证直接或间接控制的公司、企业不从事与本公司构成实质性同业竞争的业务和经营；将不在本公司以外的公司、企业增加投资，从事与本公司构成实质性同业竞争的业务和经营；愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。４、公司控股股东报喜鸟集团自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来承诺：若因政策方面的因素，导致本公司２００５年度广告费支出按不超过销售收入的８％据实扣除不成立，税务部门追缴本公司广告费超额据实列支引致的所得税款，则各自按本公司首次公开发行股票前的持股比例承担应缴税款，不给本公司造成负面影响。５、公司控股股东报喜鸟集团及自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来承诺：确认＂报喜鸟＂商标命名权为本公司排他性占有，上海报喜鸟电子商务有限公司目前、将来都不会从事或拓展与本公司业务相同或相近的业务，也不会从事任何有损＂报喜鸟＂商标声誉的行为。６、公司控股股东报喜鸟集团承诺：在本公司租赁报喜鸟集团的部分土地使用权及报喜鸟大楼部分楼层的合同期限届满，同等条件下，本公司拥有优先租赁权。７、本公司公开发行股份前已向其发行的股份，自本公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 | ２００７年０３月２６日 | | 截止报告期末，承诺１仍在严格履行中；承诺２，吴真生已履行完毕，吴志泽仍在严格履行中；承诺３仍在严格履行中；承诺４仍在严格履行中；承诺５仍在严格履行中；承诺６仍在严格履行中；承诺７，吴真生、陈章银、吴文忠已履行完毕，吴志泽、叶庆来仍在严格履行承诺中。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 报喜鸟集团有限公司 | 浙江报喜鸟服饰股份有限公司若因收购大连大商集团有限公司１９％股权事宜因未能及时办理工商变更而导致相关利益受损，该部分损失将由报喜鸟集团有限公司补偿给公司。 | ２０１２年０２月１０日 | | 截止报告期末，该承诺仍在严格履行中。 |
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
| 承诺的解决期限 | |
| 解决方式 | |
| 承诺的履行情况 | 严格履行中。 |
（四）对２０１２年度经营业绩的预计
２０１２年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | ２０％ | 至 | ５０％ |
| ２０１２年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | ４４，１９７．９３ | 至 | ５５，２４７．４１ |
| ２０１１年度归属于上市公司股东的净利润（元） | ３６８，３１６，０７５．２０ |
| 业绩变动的原因说明 | ２、宝鸟团购业务毛利率提升，净利润回升明显；
３、多品牌战略实施初见成效，代理的ＨＡＺＺＹＳ品牌网点增加较快，销售实现快速增长。 |
（五）其他需说明的重大事项
１、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
２、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
４、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０７月２６日 | 温州永嘉 | 实地调研 | 机构 | 华创证券、东方证券、国投瑞银、金元惠理、日信证券、六和投资 | １、沟通内容：行业发展趋势、公司运营情况；２、资料提供：未提供资料 |
| ２０１２年０８月０３日 | 温州永嘉 | 实地调研 | 机构 | 中国人寿、摩根士丹利华鑫基金、朱雀投资、纽银基金、中海基金、国泰君安、敦和投资、兴业证券、路博迈投资、上海彤源投资、中山证券、上海申银万国 | １、沟通内容：行业发展趋势、公司运营情况；２、资料提供：未提供资料 |
| ２０１２年０９月１３日 | 温州永嘉 | 实地调研 | 机构 | 南方基金、广发基金、太平洋保险资产管理、中国人寿、北京鸿道投资、兴业全球基金、中信证券、招商证券、东方证券、华林证券、华夏基金、申银万国证券、华林证券、建信基金 | １、沟通内容：行业发展趋势、公司运营情况；２、资料提供：未提供资料 |
５、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１１〕１１６４号文核准批复，公司于２０１１年１１月２８日发行公司债募集资金６亿元，其中五年期３亿元发行利率为７．０％，七年期３亿元发行利率为７．４％，公司债已于２０１１年１２月１９日上市。
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