证券时报多媒体数字报

证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２０１２－０３２

佛山华新包装股份有限公司

第五届董事会２０１２年第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会２０１２年第九次会议于２０１２年１０月１９日以通讯表决方式召开。会议应到董事９名，实到９名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

１、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过《佛山华新包装股份有限公司关于中国证监会广东监管局对公司重大资产重组实施情况专项现场检查问题的整改报告》；（详见公司同日在《证券时报》、《大公报》以及巨潮资讯网上发布的《佛山华新包装股份有限公司关于中国证监会广东监管局对公司重大资产重组实施情况专项现场检查问题的整改报告》。）

２、董事会以 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权，审议通过公司２０１２年第三季度报告。

特此公告。

佛山华新包装股份有限公司董事会

二〇一二年十月十九日

证券代码：２００９８６ 证券简称：粤华包Ｂ 公告编号：２０１２－０３３

佛山华新包装股份有限公司关于中国证监会

广东监管局对公司重大资产重组实施情况

专项现场检查问题的整改报告

中国证监会广东监管局：

贵局２０１２年６月１１日下达《现场检查结果告知书》【２０１２】１４号（以下简称“告知书”）后，公司领导高度重视，专门成立了整改小组，对《告知书》中提出的问题进行了研究和讨论，认真查找原因、漏洞，提出相应的整改措施。公司董事会于２０１２年７月１８日专门召开会议，对整改草案进一步讨论、听取修改意见，最终审议并通过了《佛山华新包装股份有限公司关于中国证监会广东监管局对公司重大资产重组实施情况专项现场检查问题的整改方案》。在整改期内，公司针对珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司（以下简称“红塔仁恒”）存在资产权利瑕疵的问题，认真组织并切实落实各项整改措施，现将整改情况报告如下：

一、有关房产权证、土地使用权证的办理情况

（一）房屋产权证的办理

针对红塔仁恒未能取得权属证书的瑕疵房产，红塔仁恒委派专职人员负责办理工作，另一方面，公司领导也积极与珠海经济特区政府有关部门进行沟通，８月２１日下午，公司董事长童来明拜会了广东省委常委、珠海市委书记李嘉，就公司对珠海的投资建设进行了深入交谈，此外，６月２１日，红塔仁恒总经理季向东在与珠海市人大常委会副主任尤镇城等领导进行的座谈会上，也就红塔仁恒遇到的一些困难进行了讲述，以期加快有关房地产权的办理进度。截止目前，红塔仁恒存在权利瑕疵的１１处房产中，除了１１０ＫＶ变电站、食堂（扩建）、备品仓库、纸品仓库等４处房产由于客观原因未能办理以外，其余７处房产的产权证已经办理完成。

部分房产未能办理产权证的原因。１１０ＫＶ变电站的消防验收仍未完成；红塔仁恒食堂的扩建部分超出了红塔仁恒自有土地的红线范围；备品仓库、制品仓库属于临时建筑，由于以上原因，上述４处房产均未能办理房产证。

（二）土地使用权证的办理

７月初，红塔仁恒已经向珠海市住房和城乡规划局报送了《关于补回珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司建设用地的报告》，请求有关部门尽快进行土地补偿。经过红塔仁恒各级领导以及有关人员的多番努力，截止目前，红塔仁恒存在资产瑕疵的１３５３０．２１３平方米土地中，其中红塔仁恒所拥有的８５４３．６２平方米水厂用地已成功取得土地使用权证，但此前珠海市政府尚未补偿的４９８６．５９３平方米用地，由于目前红塔仁恒附近没有适合用于补偿的地块，且红塔仁恒未来存在整体搬迁的可能，因此上述用地未能在整改期内获得补偿。

二、对未取得产权证的房产与土地的赔偿方式

根据公司增资控股红塔仁恒的过程中，由红塔仁恒、云南红塔集团有限公司（以下简称“红塔集团”）和新加坡仁恒工业有限公司（以下简称“新加坡仁恒”）等各重组方签订的《增资扩股协议》，若红塔仁恒的有关瑕疵资产在２００９年１０月８日前无法办理或者未能按期办完相关资产权证，红塔集团、新加坡仁恒、红塔仁恒将承担违约责任，赔偿公司因此遭受的损失。

（一）关于未办理房产证资产的赔偿

红塔仁恒的４处瑕疵房产虽然未能按时完成办理手续并取得房产证，但红塔仁恒一直在占有、使用该等瑕疵房产。红塔仁恒并未接到任何政府部门要求拆除瑕疵房产的通知，并未因该等瑕疵事项受到政府部门的行政处罚，也没有任何单位或个人对上述瑕疵房地产提出任何权利主张或异议。截至目前，该等瑕疵并未对红塔仁恒的正常生产经营造成影响，没有导致红塔仁恒和本公司出现任何直接损失。

根据中商资产评估有限责任公司于２００８年１１月７日出具的《珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，在对有关瑕疵房产进行评估时，考虑到纸品仓库、备品仓库、１１０千伏变电站、食堂是厂区生产必须的组成部分，评估时按成本法进行评估，房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。此外，在资产评估报告书的特别事项中已对未办理产权证的资产进行了披露，而且对瑕疵房产的评估价值已扣除了报建费用和补证等所需的费用，所以该等资产未办到房产证，对评估价值没有影响，也未对受让方股东权益造成影响。

截至目前，上述４处未能办理房产证的资产暂未对红塔仁恒的正常使用以及生产经营造成影响，且红塔仁恒暂时没有对上述资产进行单独处理的计划，公司权益并未因此受到影响，因此公司暂未要求红塔仁恒及其原股东对此进行赔偿。但为了维护公司股东的长远利益，公司将要求红塔仁恒原股东作出承诺，对于目前未能取得权属证书的瑕疵房产，若未来出现第三方主张权利、房产被拆除等任何导致红塔仁恒无法正常占有、使用、收益、处分的情形，原股东需赔偿公司因此所遭受的损失，瑕疵房产的价值以重大资产重组时的评估值为确定依据。

（二）关于未取得土地使用权证的赔偿

由于红塔仁恒未能在整改期内取得珠海市政府４９８６．５９３平方米的土地补偿，公司将要求红塔仁恒的原股东按照资产重组时的承诺，对未按时取得上述土地使用权证作出相应的赔偿，以保证公司的利益不受损害。

鉴于：

１、根据向珠海市有关政府部门的咨询结果，余下尚未补偿的４９８６．５９３平方米土地，基于红塔仁恒未来整体搬迁的需要，且红塔仁恒现阶段对此块土地无特别需求，公司将考虑在未来搬迁时一并向珠海市政府要求作出补偿；

２、珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司新、老股东利益一致，红塔集团、新加坡仁恒一直对红塔仁恒的生产经营给予大力支持，各方合作愉快；

３、在重大资产重组过程中对红塔仁恒进行资产评估时，对珠海市政府尚未补偿的４９８６．５９３平方米土地并未按照土地来评估作价，而是按该部分土地对应实际已缴纳的地价款按“其他应收款”评估作价，即：６４８，２５７．０９元人民币；

基于上述情况，公司计划与红塔仁恒原股东协商一致，由于珠海市政府目前未能补偿土地给红塔仁恒，也未退回该部分土地价款，因此视同红塔仁恒的直接经济损失为６４８，２５７．０９元人民币，并以此为基础要求红塔仁恒原股东对新股东作出补偿，并按同期银行存款利率计算滞纳金，计算期限自２００９年１０月９日起至原股东足额支付上述赔偿之日止。

三、具体赔偿方案

为维护公司和广大股东的合法权益，并促进红塔仁恒未来生产经营的稳定发展，根据上述赔偿方式，公司与红塔仁恒原股东协商一致，现公司拟与红塔集团、新加坡仁恒、龙邦国际、红塔仁恒等签订《协议书》，主要内容如下：

（一）在粤华包、龙邦国际增资入股红塔仁恒时，有４９８６．５９３平方米的土地在红塔仁恒账面上以“其他应收款”的形式反映（账面价值６４８，２５７．０９元），但红塔仁恒至今未能取得上述土地。为此，新加坡仁恒同意向粤华包、龙邦国际进行赔偿。鉴于在上述增资过程中，对红塔仁恒的整体评估未考虑上述４９８６．５９３平方米土地，各方同意，新加坡仁恒应按上述土地账面价值支付赔偿６４８，２５７．０９元，并按同期银行存款利率计算滞纳金，计算期限自２００９年１０月９日起至新加坡仁恒足额支付上述赔偿之日止。上述赔偿款及滞纳金，由粤华包与龙邦国际按照上述增资完成后各自在红塔仁恒所占持股比例（４０．１７６０％：１３．３９２０％）进行分配。各方同意，新加坡仁恒支付上述赔偿款及滞纳金不影响红塔仁恒未来取得上述４９８６．５９３平方米土地的权利。

（二）对于未能取得权属证书的瑕疵房产，红塔集团、新加坡仁恒承诺，若出现第三方主张权利、房产被拆除等任何导致红塔仁恒无法正常占有、使用、收益、处分的情形，红塔集团、新加坡仁恒同意在收到粤华包或龙邦国际之通知书之日起３０个自然日内赔偿粤华包、龙邦国际因此所遭受的损失，瑕疵房产的价值根据中商资产评估有限责任公司于２００８年１１月７日出具的《珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》并根据房产的已使用年限、折旧情况等综合确定，赔偿金额不超过上述瑕疵房产的评估净值合计人民币１０，７４６，２９８．００元，瑕疵房产的评估净值明细如下：

（三）各方同意，本协议第二条约定之赔偿款由红塔集团、新加坡仁恒以其在红塔仁恒增资前各自在红塔仁恒所占持股比例（７０％：３０％）予以承担；上述赔偿款及滞纳金，由粤华包与龙邦国际按照上述增资完成后各自在红塔仁恒所占持股比例（４０．１７６０％：１３．３９２０％）进行分配；若红塔集团、新加坡仁恒在本协议第二条约定之期限内未向粤华包、龙邦国际支付前述赔偿款，红塔集团、新加坡仁恒应以未付赔偿款为基数，从本协议第二条约定之支付期限起按中国人民银行同期同类存款利率计算滞纳金支付给粤华包、龙邦国际，直至红塔集团、新加坡仁恒全额支付前述赔偿款之日止。

公司将抓紧上述赔偿方案的落实，同时密切关注任何因存在资产瑕疵而可能对上市公司权益造成影响的事项，切实维护上市公司和广大股东的根本利益。

附件：珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司瑕疵房产、土地使用权清单

佛山华新包装股份有限公司

二〇一二年十月十九日

珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司瑕疵房产、土地使用权清单

瑕疵房产：

瑕疵土地使用权