证券时报多媒体数字报

（上接D7版）

二、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

昆明交产股份２０１１年度财务数据摘引自经中审亚太会计师事务所有限公司审计的２００９－２０１１年财务报告（文号：中审亚太审【２０１２】０２００１６号）；２０１２年１－３月的财务数据，摘引自２０１２年第一季度财务报表，未经审计。昆明交产股份最近一年及一期主要财务数据和指标如下表：

注：（１）净资产收益率＝净利润／期末净资产×１００％

（２）资产负债率＝总负债／总资产×１００％

（３）流动比率＝流动资产／流动负债

（４）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

三、担保人资信状况

昆明交产股份资信状况优良，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得了较高的授信额度。截至２０１２年３月３１日，昆明交产股份共获得３０３，３３４万元的银行授信额度，已全部使用。本期债券由昆明交产股份提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

四、担保人累计担保余额占其净资产的比例

若不考虑为本期债券的担保，截至２０１２年３月３１日，昆明交产股份无对外担保事项。

五、担保人偿债能力分析

（一）担保人业务结构分析

担保人２０１１年经审计的业务构成情况如下表所示：

总体来看，担保人经营范围广泛，主营业务突出，高速公路通行费收入、加油站经营权收入和公路维护、管养收入对担保人营业收入贡献较大。

（二）担保人资产负债结构分析

按经审计的合并报表口径，截至２０１１年１２月３１日，昆明交产股份资产总计为２，２８９，３４７．６８万元，所有者权益合计为１，３４３，４７７．１５万元，资产负债率为４１．３２％。按未经审计的合并报表口径，截至２０１２年３月３１日，昆明交产股份资产总计为２，３３０，３０５．３３万元，所有者权益合计为１，３４５，６８１．６８万元，资产负债率为４２．２５％。截至２０１２年３月末，昆明交产股份货币资金为１１７，６５１．０５万元，占流动资产的８．３６％，现金储备较为合理。

截至２０１１年１２月３１日以及２０１２年３月末，昆明交产股份的偿债能力指标如下表所示：

最近一年及一期，昆明交产股份的流动比率和速动比率稳定在较高水平，资产负债安排较为稳健，且资产负债率一直处于较低水平，债务负担合理。

总体来看，昆明交产股份资产规模较大，负债压力较低，整体资产质量较好，整体偿债实力较强，抗风险能力较高，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

（三）担保人盈利能力分析

２０１１年度和２０１２年１－３月，昆明交产股份盈利情况如下表所示：

单位：万元

近年来，昆明交产股份的经营规模不断扩大，盈利能力不断增强。２０１１年度昆明交产股份实现营业收入９６，８７４．０６万元，同比增长９．０９％；利润总额７１，４７７．３５万元，同比增长０．２６％；净利润７１，３７２．３８万元，同比增长０．２２％。２０１２年１－３月，昆明交产股份实现营业收入７，０８７．６７万元，利润总额２，２２３．５２万元，净利润２，２０４．５３万元。一季度收入和利润较低主要是因为公司财政补助资金到位时间和公路维护、管养收入结算时间存在季节性影响波动。

总体来看，昆明交产股份营业收入主要为高速公路收费，增长比较稳定，盈利能力较好，具有较强的担保实力。

第七节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

（一）偿债计划

本期公司债券的起息日为２０１２年８月２７日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１３年至２０１８年间每年的８月２７日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，下同）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年间每年的８月２７日。本期债券到期日为２０１８年８月２７日，若投资者行使回售选择权，则到期日为２０１５年８月２７日，债券到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（二）偿债资金来源

本期公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人较好的盈利能力及较为充裕的现金流将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年半年度，发行人的营业收入分别为２４９，０６９．９２万元、２３２，８３０．９３万元、２１９，９９２．０５万元和１１６，０８０．４３万元，基本保持稳定；归属于母公司所有者的净利润分别为１６，９９４．４６万元、１３，４４９．１８万元、３，９９２．１１万元和４，２４２．９８万元，受子公司云内成都公司和云内达州公司亏损以及营业外收入大幅下降的影响，净利润有所下降，但三年平均净利润仍足以支付本期债券一年的利息；经营活动产生的现金流入分别为２９３，０５０．６４万元、２３５，２１４．６７万元、２２０，７０７．２８万元和１２５，０３２．６３万元，现金流入较为充裕。按照母公司报表口径，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年半年度，母公司净利润分别为１３，２２８．０４万元、５，５８９．８１万元、８，５４０．３６万元和４，９４２．８０万元，盈利能力较好；经营活动产生的现金净流量分别为２９，９５３．０５万元、－１３，３６２．６１万元、２，５６２．６１万元和２，８２２．２９万元；经营活动产生的现金流入分别为２５７，７７７．２４万元、１９０，７１８．１２万元、１７０，６０８．９３万元和９７，４９３．２２万元，现金流入较为充裕。总体来看，发行人经营业绩稳定，母公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本期债券本息提供保障。

发行人财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。截至２０１２年３月３１日，发行人在深圳发展银行、交通银行、工商银行、民生银行、兴业银行和招商银行等多家银行获得的授信总额度为１７．５０亿元，其中已使用授信额度为２．４７亿元，尚余授信额度１５．０３亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

此外，发行人作为Ａ股上市公司，经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）专门部门负责偿付工作

发行人指定公司办牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人按照《公司债券发行试点办法》的要求，聘请中信建投担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投订立了《受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

（四）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据发行人于２０１２年３月２８日召开的第四届董事会第二十四次会议及于２０１２年４月２０日召开的２０１１年年度股东大会审议通过的关于本次公司债券发行的有关决议，当发行人出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

四、针对发行人违约的解决措施

发行人保证按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮３０％。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和深交所网站予以公告。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

投资者认购本期公司债券视作同意《昆明云内动力股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于昆明云内动力股份有限公司公开发行人民币公司债券受托管理协议》。

（一）债券受托管理人基本情况

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：王学飞、赵筱露、闫星星

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０３９５

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

截至２０１２年３月３１日，本期债券保荐机构（主承销商）中信建投的融资融券客户信用交易担保证券账户持有发行人１３，４９４，９１７．００股，持股比例为１．９８％。除上述持股情况、与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要条款

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定，募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利、职责和义务

１、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；

２、发行人应当履行《２０１２年昆明云内动力股份有限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）项下发行人应当履行的各项职责和义务；

３、在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、发行人《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

５、发行人应该指定专人负责参与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通；

６、发行人应在本期债券发行前及时将担保人为本期债券出具的合法有效的担保函和其他发行人履行本协议项下义务所必需文件交付给债券受托管理人。

７、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

８、发行人应当应债券受托管理人根据本协议规定的出具受托管理事务报告之需，及时向债券受托管理人提供其所需的相关信息和文件，并确保该等信息和文件内容的真实、准确和完整。

９、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时书面通知债券受托管理人：

（１）发行人按照募集说明书的规定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（２）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

（３）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

（７）订立可能对发行人对本期债券还本付息产生重大影响的其他担保及重要合同；

（８）担保人发生重大不利变化；

（９）本期债券被暂停交易；

（１０）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形；

（１１）其他涉及债券持有人权利的重大事项。

１０、发行人不能偿还债务且担保人明示无法或可能无法履行全部或部分保证义务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应当按照法律法规及募集说明书和本协议的要求追加担保；

１１、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并及时提供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。如担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁，发行人应及时书面通知债券受托管理人。

（二）债券受托管理人的权利和义务

１、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于本期债券存续期届满后５年；

２、债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；

３、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，按照债券持有人会议的决议，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

４、在本期债券存续期内，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权聘请律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的合理的律师费等费用由发行人承担；

５、债券受托管理人在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函、担保协议和其他有关文件，并妥善保管。

６、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和／或本金划入本期债券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的受托管理人在发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起１０个工作日内，按照担保函的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；

７、发行人不能偿还债务且担保人明示无法或可能无法履行全部或部分保证义务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括但不限于新担保人提供保证担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保，或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用；

８、发行人不能偿还债务且担保人明示无法或可能无法履行全部或部分保证义务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

９、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务；

１０、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

１１、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

１２、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具受托管理事务报告；

１３、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；

１４、债券受托管理人应对本期债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保函或担保协议项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

１５、当担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

１６、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；

１７、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债券受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理指示并据此作出的作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。

１８、债券受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（三）受托管理事务报告

１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告；

２、债券受托管理人应该在发行人年报出具之日起３０个工作日内出具受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（１）发行人的基本情况；

（２）上年度债券持有人会议召开的情况；

（３）上年度本期债券本息偿付情况；

（４）本期债券跟踪评级情况；

（５）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

（６）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整；

３、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（１）发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在知悉或应当知悉该情形之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

（２）发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，债券受托管理人应当报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（３）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

４、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

（四）受托管理的期限和报酬

１、本受托管理协议的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现债券受托管理人变更的情形，则自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日止；

２、鉴于债券受托管理人同时担任本期债券发行的保荐机构和主承销商，债券受托管理人不再收取受托管理费。

（五）变更债券受托管理人的条件和程序

１、下列情况发生时，发行人或单独或合并代表１０％以上有表决权的债券持有人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备任职资格；

（４）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则规定的其他需要变更债券受托管理人的情形。

２、新任债券受托管理人必须符合下列条件：

（１）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任债券受托管理人已经披露与本期债券发行人的利害关系；

（３）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，乙方在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担。新任债券受托管理人的报酬由甲方与新任债券受托管理人协商，与乙方无关。

４、债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前９０天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人提交的辞职通知之日起９０日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述９０日期间届满前的第１０日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的金融公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。

（六）违约责任

１、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任；

２、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之相关规定追究违约方的违约责任。

违约责任的计算：违约方应承担守约方发生的实际损失、支出和预期经济利益的丧失，并承担守约方为寻求此等赔偿而实际发生的费用（包括律师费用及诉讼、仲裁、执行费用等）。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）债券持有人会议的权限范围

本规则第六条规定，出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：

１、拟变更募集说明书的约定；

２、发行人不能按期支付本期债券的本息；

３、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

４、变更、解聘债券受托管理人；

５、变更本规则；

６、发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

７、担保人发生影响保证责任能力的重大变化；

８、发行人书面提议召开；

９、债券受托管理人书面提议召开；

１０、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（二）债券持有人会议的召集

１、当出现本会议规则第六条第（四）项、第（九）项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起５个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人，以公告方式通知全体债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起５个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

当出现本规则第六条第（四）项之情形时，发行人或发行人在单独或合并代表１０％以上有表决权的债券持有人提出之日起５个工作日内，书面通知债券受托管理人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

当出现本规则第六条第（九）项之情形时，债券受托管理人应当书面通知发行人，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券受托管理人或发行人未发出或未能及时发出债券持有人会议通知的，单独或合并代表１０％以上有表决权的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

２、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

发行人根据本规则第七条第二款、第三款的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

单独代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表１０％以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

３、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日１５个工作日前在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（１）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；

（２）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

（３）会议的议事程序以及表决方式；

（４）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（５）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（６）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（７）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（８）召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

４、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可在原定召开日前五个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前５个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

５、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前３个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

６、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所和会务安排等由发行人承担。

（三）议案、委托及授权事项

１、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

２、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。

应单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，担保人、发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

３、本规则第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

４、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。

５、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、债券持有人营业执照和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件（或营业执照）、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

６、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）代理人的权限；

（３）授权委托书签发日期和有效期限；

（４）个人委托人签字或机构委托人盖章。

投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。

７、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。

（四）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方式。

２、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

３、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有或者代表的本期债券及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

（五）表决、决议及会议记录

１、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

２、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

３、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

４、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

５、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

６、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

７、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经出席会议的代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。

８、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。

９、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

１０、债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其约定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。

债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

１１、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；

（２）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；

（３）召开会议的日期、具体时间、地点；

（４）该次会议的主持人姓名、会议议程；

（５）各发言人对每个议案的发言要点；

（６）每一议案的表决结果；

（７）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（８）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

１２、债券持有人会议记录由出席会议的主持人、监票人和记录人签名。债券持有人会议记录、表决票、会议人员签名册、代理人授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限为本期债券存续期满之日起五年。保管期限届满后，债券受托管理人应将上述资料移交发行人。

第十一节 募集资金运用

本期债券的发行总额不超过１０亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

本期债券募集资金运用计划经发行人于２０１２年３月２８日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，并经发行人于２０１２年４月２０日召开的２０１１年年度股东大会审议通过。

第十二节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至２０１２年３月３１日，发行人无对外担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至２０１２年３月３１日，发行人不存在其他应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

（一）发行人：昆明云内动力股份有限公司

住所：云南省昆明市穿金路７１５号

法定代表人：杨波

联系人：蔡建明

联系地址：云南省昆明市穿金路７１５号

电话：０８７１－５６２５８０２

传真：０８７１－５６３３１７６邮政编码：６５０２２４

（二）承销团

１、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：王学飞

项目主办人：赵筱露、闫星星、廉晶

项目组成员：刘延冰、文炜、焦希波、宋志清

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０３９５

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

２、分销商

（１）信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

法定代表人：高冠江

联系人：廖敏

联系地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼４层

电话：０１０－６３０８１０６４

传真：０１０－６３０８１０６１

邮政编码：１０００３１

（２）招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩

联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

电话：０１０－５７６０１９２０

传真：０１０－５７６０１９９０

邮政编码：１００１４０

（３）民生证券股份有限公司

住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

法定代表人：余政

联系人：赵锦燕

联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

电话：０１０－８５１２７６８５

传真：０１０－８５１２７９２９

邮政编码：１００００５

（三）律师事务所：云南勤业律师事务所

住所：云南省昆明市盘龙区人民东路２８９号集大广场２１楼

负责人：杨金勤

联系人：徐天云、杨蕾、郝佳炜

联系地址：昆明市人民东路２８９号集大广场２１楼

电话：０８７１－３３１８９７１

传真：０８７１－３３１９６２２

邮政编码：６５００５１

（四）会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区复兴路４７号天行建商务大厦２２－２３层

法定代表人：杨池生

联系人：韦军

联系地址：昆明市白塔路１３１号汇都国际Ｃ座６层

电话：０８７１－３１４０６７９

传真：０８７１－３１８４３８６

邮政编码：６５００３２

（五）担保人：昆明交通产业股份有限公司

住所：昆明市盘龙路２５号院１栋２楼，４楼

法定代表人：雷升逵

联系人：李樱

联系地址：昆明市盘龙路２５号院１栋２楼，４楼

电话：０８７１－３２０２０５８

传真：０８７１－３２０２０５６

邮政编码：６５００１１

（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：青浦区新业路５９９号１幢９６８室

法定代表人：关敬如

联系人：邵津宏、肖鹏

联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０３０

邮政编码：２０００１１

（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：王学飞、赵筱露、闫星星

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０３９５

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

（八）收款银行

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

收款账户：７１１２３１０１８２７０００００５４０

（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路５０４５号

总经理：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

邮政编码：５１８０１０

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

邮政编码：５１８０３１

第十四节 备查文件

一、文件清单

１、发行人最近三年（２００９年、２０１０年和２０１１年）的财务报告及审计报告和２０１２年一季度未经审计财务报告；

２、中信建投证券股份有限公司出具的发行保荐书；

３、云南勤业律师事务所出具的法律意见书；

４、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

５、债券受托管理协议；

６、债券持有人会议规则。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

昆明云内动力股份有限公司

（公章）

中信建投证券股份有限公司

2012年10月22日