证券时报多媒体数字报

证券简称：１２云内债

证券代码：１１２１０７

上市时间：２０１２年１０月２３日

上市地点：深圳证券交易所

主承销商、上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司

二〇一二年十月

第一节 绪 言

重要提示

发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为２５．７９亿元（截至２０１２年６月３０日合并报表口径），合并报表资产负债率为４０．１２％，母公司报表的资产负债率为３５．６８％；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．１５亿元（２００９ 年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５ 倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：昆明云内动力股份有限公司

英文名称：ＫＵＮＭＩＮＧ ＹＵＮＮＥＩ ＰＯＷＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ．

二、发行人注册地址及办公地址

住所：云南省昆明市穿金路７１５号

办公地址：云南省昆明市穿金路７１５号

三、发行人注册资本

注册资本：人民币６８０，７６０，０００．００元

四、发行人法定代表人

法定代表人：杨波

五、发行人基本情况

（一）经营范围

柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。

（二）发行人设立及申请上市

昆明云内动力股份有限公司是于１９９８年７月２日经云南省人民政府云政复［１９９８］４９号文批准，由云南内燃机厂独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。根据云南会计师事务所［９７］云会评字第４３号资产评估报告及财政部财国字［１９９８］５３９号文的确认，云南内燃机厂投入公司的净资产为１６，０９１．００万元，经云南省国有资产管理局批准，按７４．５８％的比例折为１２，０００．００万股，设为国家股。经中国证监会证监发行字［１９９９］１１号、证监发行字［１９９９］１２号和证监发行字［１９９９］１３号文批准，发行人于１９９９年１月２７日向社会公开发行６，０００．００万股人民币普通股，每股价格６．４８元／股，发行后总股本１８，０００．００万股。其中，公开发行社会公众股５，４００．００万股于１９９９年４月１５日在深圳证券交易所上市交易，公开发行证券投资基金配售股６００．００万股于１９９９年６月１５日在深圳证券交易所上市流通。１９９９年３月８日，发行人在云南工商行政管理局完成注册登记。

发行上市后，公司的股本结构如下：

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（三）发行人股权机构和股本变化

１、２００２年８月配股

经发行人２００１年５月２１日召开的２００１年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监发行字［２００２］８２号文核准，２００２年８月－９月，发行人成功实施了２００１年度配股方案，即以２０００年１２月３１日总股本１８，０００．００万股为基数，每１０股配售３股，配售价格为９．３６元／股。配股完成后发行人总股本增加至１９，９８０．００万股，其中社会公众股股东获配股份１，８００．００万股于２００２年９月１９日上市流通。

２、２００６年股权分置改革

根据云南省国有资产监督管理委员会《关于确定昆明云内动力股份有限公司股权分置改革方案并召开股东会投票表决的批复》（云国资规划［２００６］８号），发行人于２００６年１月２３日召开股权分置改革相关股东会议审议并表决通过了公司股权分置改革方案，公司股权分置改革对价安排为公司唯一非流通股股东云南内燃机厂向公司全体流通股股东每１０股送３．５股，于２００６年２月１３日实施完毕。股权分置改革完成后，公司总股本为１９，９８０．００万股，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为１０，５３０．００万股，占公司总股本的５２．７０％；有限售条件的股份为９，４５０．００万股，占公司总股本的４７．３０％。

３、２００７年４月资本公积金转增股本

２００７年４月，经发行人２００７年３月２９日召开的２００６年度股东大会审议通过，公司实施２００６年资本公积转增股本方案，以２００６年１２月３１日的股本总数１９，９８０．００万股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的股东按每１０股转增５股的比例转增股本，共转增９，９９０．００万股，转增后公司总股本增加至２９，９７０．００万股。

４、２００７年１２月公开增发Ａ股

２００７年１２月，经发行人２００７年４月２０日召开的２００７年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４０８号文核准，公司公开增发新股７，８５０．００万股，发行价为１６．０３元／股，于２００８年１月１０日在深圳证券交易所上市流通。增发完成后公司总股本增加至３７，８２０．００万股，第一大股东云南内燃机厂持股比例降至３８．１４％。

５、２０１１年５月资本公积金转增股本

２０１１年５月，经发行人２０１１年３月２９日召开的２０１０年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方案，以２０１０年１２月３１日的股本总数３７，８２０．００万股为基准，以资本公积金向股权登记日登记在册的股东按每１０股转增８股的比例转增股本，共转增３０，２５６．００万股。转增股本完成后，公司总股本增加至６８，０７６．００万股。

（四）发行人重大资产重组情况

公司上市以来未发生重大资产重组情况。

（五）隶属关系

截至２０１２年３月３１日，发行人控股股东为云南内燃机厂，持有公司２５，９６４．０６万股，占公司股权比例为３８．１４％。

１、云南内燃机厂概况

公司名称：云南内燃机厂

企业性质：国有大型企业

住所：云南省昆明市小坝（第十一中对面）

法定代表人：杨波

成立日期：１９５６年

注册资本：５，６２７万元

经营范围：柴油机及机组、柴油发电机组；汽车配件、农机配件（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

（六）发行人主要业务情况

１、公司的主营业务

公司经营范围包括柴油机及机组，柴油发电机组；柴油机系列及其变形机组及零部件，汽车配件，农机配件，科研所需原辅材料，汽车配件，农机配件，电子产品，配套设备，控制设备，检测设备，仪器，仪表，工具，模具及相关技术、特种油类（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营），出口本企业自产柴油机系列及其变形产品、变形机组及零配件、汽车配件、农机配件；进口本企业生产、科研所需原辅材料、电子产品、配套产品、控制设备、仪器仪表及相关技术。

目前，发行人所从事的主要业务包括柴油机、轻型载货车和农机的开发、生产和销售，其多缸小缸径柴油发动机开发和生产能力居国内同行业前列，是目前国内名列前茅的多缸小缸径柴油发动机生产企业之一。发行人主要生产多缸小缸径柴油发动机；控股子公司云内成都公司所从事的主要业务与发行人相同；控股子公司云内达州公司主要从事轻型载货车和农机的开发、生产和销售。发行人主要产品生产流程图如下：

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２、公司主要产品的用途

（１）商用车柴油发动机

发行人及控股子公司云内成都公司目前的主要产品是为商用车配套的柴油发动机。作为公司的核心产业，发行人主要生产“云内”牌４９０ＱＢ、４９５ＧＢ、ＹＮ２７ＧＢ、４１００ＱＢ、４１００ＱＢ－１Ａ、４１００ＱＢ－２、４１０２ＱＢ、４１００ＧＢ、４１０２ＧＢ、ＹＮ３３ＧＢ、ＹＮ３８ＧＢ、４１００ＱＢＺ、４１０２ＱＢＺ、４１００ＱＢＺＬ、４１０２ＱＢＺＬ、ＹＮ２７ＰＥ、ＹＮ２７ＶＥ、ＹＮ３３ＣＲ、ＹＮ３３ＰＥ、ＹＮ３８ＣＲ、ＹＮ３８ＰＥ等及在此基础上拓展的３００余种变型机型的柴油机。产品主要应用于１－４．５ｔ级轻型卡车和工程载货车、５－７Ｍ轻型客车、农业机械、工程机械的动力配套。

其中，发行人生产的１００、１０２系列柴油机为国内中小缸径多缸柴油机中最先采用直喷技术的产品；４１００ＱＢＺ是国内率先研制成功并投放市场的小缸径增压柴油机。

（２）乘用车柴油发动机

发行人全资子公司雷默动力公司主要生产乘用车柴油机，产品包括拥有自主知识产权的Ｄ１６ＴＣＩ、Ｄ１９ＴＣＩ和Ｄ２５ＴＣＩ柴油机，功率范围７２－９０ＫＷ，采用增压中冷、高压共轨、电控喷射、多气门和顶置凸轮轴等当今国际最新技术，具有油耗低、排放低、噪声低、高升功率、高升扭矩的特点，目前主要应用于ＳＵＶ、ＭＰＶ和轿车。

（３）轻型载货车和农机

发行人控股子公司云内达州公司主要生产“华川牌”低速货车和联合收割机，主要应用于农用运输和农业生产，能够满足不同用户的需求。

六、发行人面临的风险

（一）与本期债券有关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

２、流动性风险

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

３、偿付风险

由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。

４、资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

５、担保和评级风险

本期债券由昆明交通产业股份有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。

经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，说明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋，说明债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。

（二）与发行人相关的风险

１、财务风险

（１）存货损失风险

截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，发行人合并报表口径存货余额分别为７５，１１９．４２万元、５８，５８３．９０万元、４５，９３５．２４万元和３８，７６１．４０万元，总体呈下降趋势，主要是由于：（１）公司为减少资金占用采取以销定产模式加强了存货控制，库存商品减少；（２）计提的存货跌价准备逐年增加。截至２００９年末、２０１０年末和２０１１年末，发行人合并报表口径计提的存货跌价准备分别为２３１．１３万元、１，８１９．８２万元、４，３４５．７６万元。２０１０年，发行人计提存货跌价准备较２００９年增加１，５８８．６９万元，增幅６８７．３６％，主要是由于对原材料和轻型载货车库存计提跌价准备大幅增加所致。２０１１年，发行人计提存货跌价准备较２０１０年增加２，５２５．９４万元，增幅１３８．８０％，主要是由于对９０／９５系列产品和轻型载货车库存计提跌价准备大幅增加所致。虽然发行人采取以销定产模式加强了存货控制，报告期内发行人存货呈逐年下降趋势，但鉴于发行人２００９年－２０１１年计提的存货跌价准备逐年增加，不排除由于市场环境发生变化而导致存货发生进一步较大跌价的可能。

（２）固定资产折旧大幅增加风险

截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，发行人合并报表口径固定资产余额分别为６８，７０９．９３万元、９６，７２０．７４万元、９５，８２３．０４万元和９２，５６６．３３万元，各期计提固定资产折旧金额分别为５，１３８．２７万元、６，４４０．４７万元、８，４５３．３３万元和４，１６１．３１万元，呈逐年增加态势，主要是对机械设备和房屋及建筑物进行了计提。截至２０１２年６月末，发行人合并报表口径在建工程余额为１０２，５５８．４６万元，其中２００７年公开增发募投项目轿车柴油机产能建设项目在建工程余额为９２，２６１．５７万元，该项目预计于２０１２年１２月完工。２０１２年末，随着该项目的完工，该项目在建工程余额将转入固定资产。随着发行人固定资产余额的大幅增加，发行人面临固定资产折旧大幅增加的风险。

（３）短期偿债能力下降风险

截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，发行人合并报表口径流动比率分别为１．８７、１．３０、１．１７和１．１４，速动比率分别为１．３１、０．９８、０．９１和０．９０，报告期内公司流动比率、速动比率呈现逐年下降态势主要是由于２０１０年、２０１１年公司分别发行了５亿元短期融资券所致。本期债券发行后，募集资金将用于偿还即将到期的短期融资券和补充公司流动资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，短期偿债风险将降低，公司资产负债结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。

（４）净利润大幅下滑风险

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，发行人合并报表口径净利润分别为１８，０４５．３３万元、１４，２２９．０１万元、１２２．００万元和３，１１７．７０万元，归属母公司所有者净利润分别为１６，９９４．４６万元、１３，４４９．１８万元、３，９９２．１１万元和４，２４２．９８万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别为５，１５５．５４万元、３０５．６８万元、１，０８７．７８万元和４，１１２．１０万元。

最近三年及一期，公司合并报表口径主要盈利数据如下表示：

单位：万元

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２０１０年公司合并报表口径净利润较２００９年下降３，８１６．３２万元，降幅２１．１５％，主要是由于轻型载货机生产商云内动力达州汽车有限公司规模较小、抗风险能力较弱，同时公司作为独立的发动机制造商缺乏足够的经验和资源来经营整车厂，因此公司实施产品结构战略性调整大幅减少了轻型载货车的产量，销量随之大幅下降使得当年亏损６，０２８万元所致；２０１１年公司合并报表口径净利润较２０１０年下降１４，１０７．０１万元，降幅９９．１４％，主要是由于当年公司控股子公司成都云内动力有限公司由于营业成本增加、非经常性损益减少等因素影响使得该公司当年亏损８，０６０．６４万元以及公司控股子公司云内动力达州汽车有限公司继续执行产品结构战略性调整，轻型载货车销量大幅下降使得该公司当年亏损３，１９０．１１万元所致。虽然公司针对云内动力达州汽车有限公司和成都云内动力有限公司采取了产品结构战略性调整策略和成本控制策略，亏损额有所下降，但随着非经常性损益规模下降，若上述策略执行不力，控股子公司可能继续大幅亏损，发行人面临净利润继续大幅下滑的风险。

（５）经营活动现金流波动风险

２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，发行人合并报表口径归属母公司所有者净利润分别为１６，９９４．４６万元、１３，４４９．１８万元、３，９９２．１１万元和４，２４２．９８万元，经营活动产生的现金流量净额分别为３３，９４６．１５万元、－１２，０３８．２９万元、１１，８０１．５５万元和４７．６０万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。２０１０年公司经营活动产生的现金流量净额比２００９年减少４５，９８４．４４万元，降幅１３５．４６％，主要是由于：（１）为适应２０１０年加剧的行业竞争格局，公司调整了销售政策使得与下游客户结算周期有所延长，从而导致销售商品、接受劳务收到现金较２００９年大幅减少５０，９９３．３１万元；（２）公司２０１０年获得政府补助大幅减少因而通过政府补助收到的现金较２００９年减少３，９８９．６９万元；（３）随着２００７年公开增发募投项目轿车柴油机产能建设项目、商用车产能建设项目和搬迁建设工程资金投入增加，公司银行存款减少，因此通过利息收入收到的现金较２００９年减少２，５０７．２４万元；（４）由于公司提高了员工工资以及员工保险费和住房公积金的缴款比例，支付给职工以及为职工支付的现金较２００９年增加５，０８４．９１万元。２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额比２０１０年增加２３，８３９．８４万元，增幅１９８．０３％，主要是由于：（１）公司加强了应收账款的回收力度使得２０１１年公司通过销售商品、提供劳务收到现金较２０１０年仅减少１７，６８７．６０万元，与公司营业收入保持同比例下降，销售回款情况良好；（２）２０１１年公司因云内动力工业园项目收到政府补助大幅增加使得通过政府补助收到的现金较２０１０年增加１，６６１．３９万元；（３）公司收到成都内燃机总厂１，７４６．６４万元的还款；（４）２０１１年公司根据市场需求情况降低产品产量，同时加强成本控制使得营业成本下降，从而导致购买商品、接受劳务支付的现金大幅减少３５，９６５．８２万元。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

２、经营风险

（１）毛利率下降的风险

发行人主要产品为多缸小缸径车用柴油机，２０１１年在这一细分市场上发行人市场份额排名第二，而在国内整个柴油机行业排名第五。多缸小缸径车用柴油机市场集中度虽然相对较高，但由于自主创新、自主研发、拥有自主知识产权的公司较少，同质化竞争的公司较多，加之众多整车厂商以及潍柴、玉柴等六缸机生产厂商也逐步进入到这一领域，使得市场竞争更加激烈，造成该类产品销售毛利率偏低，例如生产同类产品的全柴动力，其２０１１年内燃机毛利率仅为８．４４％，而发行人的柴油机产品毛利率也由２００６年的２１．２９％降至最低点２０１０年的１３．３２％，虽然２０１１年略有回升至１５．０８％，但总体而言竞争激烈的市场将使得发行人面临毛利率下降的风险。

（２）柴油机销量下降的风险

多缸小缸径车用柴油机主要用于配套中小型卡车、农用运输车和农用机械。２００９年，受到小排量车购置税减半政策、汽车下乡补贴政策、汽车以旧换新政策、农用车补贴政策以及２００８年经济刺激政策的影响，多缸小缸径车用柴油机市场规模出现爆发性增长。２０１０年起，随着２００９年需求的透支以及支持性政策的逐步退出，柴油机行业销量出现下降，尤其是２０１１年车用柴油机行业总体销量下降了５．８９％，对发行人销量增长造成了不利影响。此外，国家对车辆超载的查处力度加大使得载货车向重卡发展，而农民收入水平提升使得微卡成为其代步工具增长势头良好，整个行业的增长开始向微卡和重卡两端发展，而发行人主要配套的轻卡和中卡增长相对有限，使得发行人销量增幅减缓趋势更加明显，２００９年－２０１１年，发行人及子公司柴油机销量逐年递减，由２００９年的２６．４１万台下降到２０１１年的２２．８４万台。

从未来市场前景看，虽然国家仍将加大对农村基础设施建设的投入、重视提高农民收入并保持合理的固定资产投资增速，但受总体经济环境不确定性加强以及载货车向两端发展趋势继续的影响，未来轻卡、中卡的消费潜力存在较大的不确定，增加了多缸小缸径车用柴油机市场规模增长的难度。此外，发行人主要供货的北汽福田等公司自产柴油机产量可能继续扩大，使得发行人面临未来销量下降的风险。

（３）行业周期性风险

公司产品主要是为汽车行业配套。汽车作为耐用消费品，其行业发展具有明显的周期性，尤其是发行人配套的农用车、轻卡、客车等商用车更是受到固定资产投资等宏观经济状况变化及相关政策变化的影响，与国内经济周期乃至全球经济周期密切相关。发行人作为车用柴油发动机的生产企业，也必然受到经济周期波动的影响。

（４）轿车柴油机产能不能充分利用的风险

目前轿车柴油发动机市场在欧美发达国家已非常成熟，欧洲柴油发动机占轿车发动机比例超过５０％，但柴油发动机在国内还属于新兴技术，占轿车发动机的比例仍相对较低，具有较大的市场发展潜力。因此，在原有市场规模扩张有限、毛利率偏低的情况下，发行人对乘用车柴油机市场给予了较大的关注，并投资建设了轿车柴油机产能建设项目，产能２０万台。轿车柴油机是公司长远发展的重要利润增长点。

虽然节能、环保方面的独特优势对轿柴市场发展有较强的支撑作用，但目前国内对柴油机的政策支持并不明朗，而柴油机本身存在成本明显高于汽油机、国内柴油供应不足、油品质量不高以及消费者习惯尚未转变等不利因素，使得国内柴油型轿车发展缓慢，轿车柴油机市场的开拓存在一定的困难。截至目前，发行人２０１１年乘用车柴油机销售规模仅达到３００３台，且主要集中在ＳＵＶ和ＭＰＶ市场，轿车柴油机销售规模增长没有达到预期水平。未来轿车柴油机市场的发展能否形成发行人新的利润增长点，具有较强的不确定性，发行人面临轿车柴油机产能不能充分利用的风险。

（５）客户集中度高的风险

２０１１年前十大客户销售量占公司总销量的４３．６４％，２０１２年第一季度前十大客户销售量占公司总销量的４６．９９％，客户比较集中，虽然减轻了公司客户管理的压力，但单一客户的需求波动将对发行人的销售业绩产生较大影响。尤其是前十大客户中涉及的一汽集团、东风集团、北汽集团等整车生产集团都将逐步拥有自己的柴油机生产基地，可能减少柴油发动机对外采购量。发行人未来的销售增长存在较大不确定性，面临客户集中度高的风险。

（６）原材料价格波动风险

发动机主要原材料为生铁和废钢，两者合计约占总成本的２０％，再加上配件所使用的生铁和废钢，成本占比更高。２０１１年，生铁、废钢价格波动较大，其中国内部分地区废钢年内最高价较最低价高约２０％－３０％，整体表现为宽幅震荡的走势，而生铁价格一直呈现波动上行态势。该部分原材料价格的波动会对公司的产品成本造成一定影响，尤其是发行人主要产品市场竞争激烈，成本转嫁难度较大。因此，虽然２０１２年发行人开始考虑利用价格锁定协议尽可能减少价格波动风险，但如果生铁和废钢的价格出现较大幅度的波动，仍将对发行人盈利水平造成影响。

（７）零部件供应风险

公司根据柴油机行业的特点，充分利用社会配套能力，采用专业化协作的生产方式组织生产供应，大部分零部件采用外购方式取得。外购件的价值量占成品整机成本的５０％以上。目前发行人正在努力推行集中采购和组件式采购的模式，以降低采购的价格和供应风险，但如果协作生产厂家的产品质量及价格出现较大的波动或供货渠道的任何环节发生意外变化，乃至交通运输调价或中断，都会对发行人的产品质量、成本和及时供应造成一定影响。

３、政策风险

（１）汽车行业政策风险

作为整车的中间产品，柴油机行业的发展将很大程度上取决于汽车行业的销量增长和结构调整，受到汽车行业的政策影响极大。国家对汽车行业的鼓励和监管将直接影响到车辆的需求量。例如购置税减半政策的取消、部分城市实行的车牌上牌限制以及限行政策等都将制约汽车购置需求的增长，进而影响到车用柴油机的增长。而在乘用车方面，我国对于未来新能源汽车发展方向的政策导向将极大影响轿车柴油发动机的发展空间。目前市场上仍存在着对油电混合动力技术的推广和柴油轿车计划的推广的方向之争，对我国该不该发展柴油轿车仍有截然不同的意见。因此，未来国家对柴油轿车的政策导向以及细化的支持政策能否出台，是轿车柴油发动机能否为发行人带来预期利润的关键。发行人面临较大的汽车行业政策风险。

（２）环保政策的风险

汽车尾气污染已经成为当今世界的共同难题，各国和各地区均出台大量治理汽车尾气污染的法律法规。我国目前也在积极治理汽车尾气污染，制定汽车尾气排放标准，对排放不达标的发动机产品严禁装配到汽车上。目前我国对汽车尾气排放要求达到国Ⅲ标准，２０１３年７月将开始强制实施国Ⅳ标准，环保要求逐步提升。目前发行人的技术水平和自主知识产权在行业内处于领先位置，可以生产达到国Ⅳ乃至欧Ⅴ排放水平、具有自主知识产权和国际先进水平的节能环保型柴油机，符合环保标准发展需求。尾气排放标准的逐步提高，为发行人凭借技术优势提升市场竞争能力带来了新的机遇，但随着环保要求的提高，发行人还需要继续加大研发投入，提升技术水平。若发行人未能有效提高技术水平，保持优势的技术地位，仍将面临环保政策变化带来的风险。

（３）税收优惠政策的风险

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号），自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业继续减按１５％的税率征收企业所得税。同时，根据云南省科技厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局《关于印发云南省２０１１年第二批认定高新技术企业和通过复审及更名高新技术企业名单的通知》（云科高发［２０１１］４９号），发行人通过高新技术企业复审，有效期三年。因此，根据上述两个政策，发行人及其全资子公司、控股子公司均属于西部地区的鼓励类产业企业，２０１１年继续享受企业所得税按１５％征收的优惠税率。如果未来取消该税收优惠，将对企业净利润造成影响。

４、管理风险

（１）子公司管控整合风险

近年来，发行人陆续收购了成都内燃机总厂和四川华川汽车厂，并在此基础上组建云内成都公司和云内达州公司，云内成都公司主要生产车用、工程、农业机械柴油机，云内达州公司主要生产轻型载货车和农机。受市场需求不足和成本费用较高的影响，云内成都公司和云内达州公司均出现亏损，其中２０１１年云内成都公司亏损８，０６０．６４万元，云内达州公司亏损３，１９０．１１万元，严重影响了发行人的净利润。因此，若不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司销售水平、控制其费用支出，发行人未来稳步发展将存在较大风险。

（２）实际控制人发生变更的风险

２０１０年１２月２８日，根据昆明市国资委与长安汽车签订的《云南内燃机厂国有产权划转协议》，昆明市国资委同意将其持有的云内动力控股股东云南内燃机厂（持有云内动力３８．１４％的股份）的１００％产权无偿划转予长安汽车，划转完成后云南内燃机厂将成为长安汽车的全资子企业。鉴于长安汽车拟通过本次产权划转受让云南内燃机厂１００％产权从而实现对云内动力的间接控制，根据《证券法》、《收购办法》的规定，长安汽车于２０１０年１２月３１日向中国证监会提交了《昆明云内动力股份有限公司收购报告书备案》和《昆明云内动力股份有限公司要约收购义务豁免核准（简易）》申请材料，并于２０１０年１２月３１日取得中国证监会１０２３１５号及１０２３１６号《行政许可补正材料通知书》。由于一直没有取得国务院国资委关于云内动力划转的批复文件，长安汽车多次向证监会提交了延期提交补正材料的申请。２０１２年３月，长安汽车收到中国证监会的通知，由于中国证监会行政受理处定期清理未完成补正文件资料的需要，要求长安汽车尽快撤回《昆明云内动力股份有限公司收购报告书备案》和《昆明云内动力股份有限公司要约收购义务豁免核准（简易）》的申请文件。因此，长安汽车按照中国证监会要求撤回了上述文件资料。

截至目前，公司实际控制人仍为昆明市国资委，该事项的进展情况尚不明确，可能造成实际控制人的变更，将对公司未来经营和发展方向带来一定的不确定性。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为１０亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可［２０１２］１０７８号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

１、网上发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为信达证券股份有限公司、民生证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值１００元，平价发行。

六、债券存续期限

本期债券存续期限为６年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率６．０５％，在债券存续期限前３年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期债券的起息日为发行首日，即２０１２年８月２７日。

自２０１３年至２０１８年每年的８月２７日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的８月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间不另计利息）。

本期债券的兑付日为２０１８年８月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年８月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

八、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ＋。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币１０亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于２０１２年８月２９日汇入发行人指定的银行账户。中审亚太会计师事务所有限公司对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为中审亚太鉴【２０１２】０２００５０号的验资报告，对网下发行认购资金到位情况出具了编号为中审亚太鉴【２０１２】０２００４９号的验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为中审亚太鉴【２０１２】０２００５１号的验资报告。

十、担保人及担保方式

昆明交通产业股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、 债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上［２０１２］３５３号文同意，本期债券将于２０１２年１０月２３日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“１２云内债”，证券代码“１１２１０７”。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告均经过中审亚太会计师事务所有限公司审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：中审亚太审［２０１０］０２００２２号、中审亚太审［２０１１］０２００３７号、中审亚太审［２０１２］０２００３０号）。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

■

２、合并利润表

单位：元

■

３、合并现金流量表

单位：元

■

３、２０１１年合并所有者权益变动表

■

（二）母公司财务报表

１、母公司资产负债表

单位：元

■

２、母公司利润表

单位：元

■

３、母公司现金流量表

单位：元

■

４、２０１１年母公司所有者权益变动表

■

（三）合并报表的范围变化

１、２０１１年度合并报表范围的变化

２０１１年度，发行人无合并报表范围变动情况。

２、２０１０年度合并报表范围的变化

２０１０年度，发行人无合并报表范围变动情况。

３、２００９年度合并报表范围的变化

２００９年度，经第四届董事会第十一次会议审议通过，发行人出资５，０００．００万元设立了昆明雷默动力系统有限公司，发行人持股比例为１００％。昆明雷默动力系统有限公司已于２００９年１１月６日完成工商注册登记，主要开展乘用车柴油机产品相关业务，自２００９年起纳入发行人合并报表范围。

三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表口径

■

■

２、母公司报表口径

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

３、利息保障倍数

■

注：上述指标的具体计算公式如下： 利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息。

（二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

■

注１：以上数据来源于发行人２００９－２０１１年年度报告及２０１２年半年报等。

注２：以上指标计算公式如下：

（１）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（２）稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

（３）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）可参照如下公式计算：

加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：元

■

第六节 担保人基本情况

一、担保人概况

名称：昆明交通产业股份有限公司

注册地址：昆明市盘龙路２５号院１栋２楼，４楼

成立日期：２０１０年９月３日

法定代表人：雷升逵

注册资本：人民币１，０００，０００，０００．００元

办公地址：昆明市盘龙路２５号院１栋２楼，４楼

经营范围：高等级公路、公交场站、物流市场的投资、建设、运营管理及相关配套设施开发；政府授权的土地一级开发和整理；建筑材料供应；工程建设管理；股权投资管理。

昆明交通产业股份有限公司是经昆明市人民政府国有资产监督管理委员会批准，由昆明市交通投资有限责任公司和昆明市国有资产管理营运有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。昆明交产股份以交通产业为主业、交通衍生业为辅业，主要业务包括高速公路的建设、运营及管理，加油（气）站和出租车特许经营权经营，公路维护管养，公交和交通场站运营以及交通物资供应等。近年来昆明交产股份获得了昆明市政府的大力支持，营业收入增长迅速，盈利状况良好，是昆明市交通建设领域重要的投资主体。

（下转D8版）