证券时报多媒体数字报

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人的基本情况

（一）本次发行的核准情况

２０１２年４月２０日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司拟发行１８亿元公司债券的议案》。

２０１２年５月１４日，本公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于公司拟发行１８亿元公司债券的议案》。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年４月２３日、２０１２年５月１５日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在上证所网站进行了披露。

经中国证监会于２０１２年９月６日签发的“证监许可［２０１２］１１９９号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１７．３０亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

（二）本期债券的主要条款

１、发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。

２、债券名称：２０１２年广西桂冠电力股份有限公司公司债券。

３、债券品种及期限：本期债券分为两个品种，品种一为５年期固定利率品种，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，品种二为１０年期固定利率品种，附第５年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

４、发行规模：本期债券发行规模为１７．３０亿元。其中，品种一的初始发行规模为８亿元，品种二的初始发行规模为９．３亿元。本期债券两品种间设置双向互拨选择权，互拨比例不受限制，公司和保荐人（主承销商）将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和保荐人（主承销商）协商一致，决定是否行使品种间互拨选择权。

５、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

本期债券品种一的票面利率在存续期的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率为存续期限前３年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券品种二的票面利率在存续期的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后５年票面利率为存续期限前５年票面利率加上上调基点，在其存续期限后５年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后５年票面利率仍维持原有票面利率不变。

６、债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

７、发行价格：本期债券按面值平价发行。

８、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

９、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

１０、网上网下发行安排：本期债券品种一网上、网下预设的发行规模分别为该品种初始发行规模的１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动网上／网下回拨机制：如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如果网下协议发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行。本期债券品种二网下预设的初始发行规模为９．３亿元，不设网上发行。

１１、品种间互拨选择权：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况和网下申购情况，决定是否行使品种间互拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，互拨比例不受限制。

１２、起息日：本期债券的起息日为２０１２年１０月２４日。

１３、付息日：本期债券存续期间，品种一的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１０月２４日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１５年每年的１０月２４日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）；品种二的付息日为２０１３年至２０２２年每年的１０月２４日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１３年至２０１７年每年的１０月２４日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

１４、到期日：本期债券品种一的到期日为２０１７年１０月２４日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１５年１０月２４日；品种二的到期日为２０２２年１０月２４日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为２０１７年１０月２４日。

１５、兑付日：本期债券品种一的兑付日为２０１７年１０月２４日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１５年１０月２４日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；品种二的兑付日为２０２２年１０月２４日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１７年１０月２４日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

１６、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券各品种票面总额与该品种对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券各品种最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

１７、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

１８、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第３年末上调该品种后２年的票面利率。发行人将于本期债券品种一的第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券品种一票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人有权决定是否在本期债券品种二存续期的第５年末上调该品种后５年的票面利率。发行人将于本期债券品种二的第５个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券品种二票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券品种二后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１９、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第３个计息年度付息日将其持有的本期债券品种一全部或者部分按面值回售给发行人。本期债券品种一的第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的品种一面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的决定。

发行人发出关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种二的第５个计息年度付息日将其持有的本期债券品种二全部或者部分按面值回售给发行人。本期债券品种二的第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的品种二面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种二并接受上述关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的决定。

２０、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的决定。

自发行人发出关于是否上调本期债券品种二的票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种二并接受上述关于是否上调本期债券品种二票面利率及上调幅度的决定。

２１、担保情况：本次发行的公司债券由中国大唐集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

２２、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。

２３、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

２４、向公司股东配售安排：本期债券不向本公司股东配售。

２５、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）负责组建承销团以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足１７．３０亿元部分全部由保荐人（主承销商）组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任对应的募集款项。

２６、拟上市交易场所：本次发行的公司债券拟上市交易场所为上海证券交易所。

２７、新质押式回购：本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本公司拟向上证所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

２８、发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．００％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

２９、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还即将到期的短期融资券。

３０、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

（二）保荐人／主承销商／簿记管理人／债券受托管理人

（三）分销商

（四）发行人律师

（五）会计师事务所

（六）担保人

（七）资信评级机构

（八）保荐人／主承销商收款银行

（九）申请上市的证券交易所

（十）公司债券登记机构

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、 本次债券的信用评级情况

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。大公国际资信评估有限公司出具了《２０１２年广西桂冠电力股份有限公司公司债券信用评级报告》（以下简称“信用评级报告”）。

二、 信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡＡ。该级别反映了发行人公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

（二）评级报告的主要内容

１、评级观点

发行人是以水电生产为主要业务的电力生产企业。评级结果反映了水电生产企业具有较好的发展环境，公司在广西电力市场具有较强的竞争力，公司得到控股股东中国大唐集团公司长期有力支持，经营性净现金流获取能力较强等优势；同时也反映了公司受红水河流域来水减少影响较大，公司火力发电成本大幅上涨，公司负债规模增长较快等不利因素。中国大唐集团公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险极小。

预计未来１－２年，公司仍将获得大唐集团的有力支持，随着公司在建项目的陆续投产以及电站收购工作的推进，公司将保持广西电力市场的规模优势。大公国际对桂冠电力评级展望为稳定。

２、 主要优势／机遇

（１）水力发电等清洁能源是国家优先发展的行业，广西水能资源丰富，水电装机占比较高，区内水电生产企业具有较好的发展环境；

（２）公司在广西电力市场具有较高的市场占有率及较强的规模优势，电力生产经营区域的不断拓展，装机规模继续增长，为公司进一步发展奠定了较好的基础；

（３）公司是大唐集团整合广西境内水电资源的唯一平台，并兼有广西分公司的管理职能，得到大唐集团的长期有力支持；

（４）公司现金回笼情况较好，经营性净现金流获取能力较强；

（５）中国大唐集团公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

３、主要风险／挑战

（１）受红水河流域来水减少影响，公司水电发电量、营业收入及盈利水平有所下降；

（２）广西煤炭资源供应紧张，电煤价格较高，公司火力发电面临一定的成本压力；

（３）公司负债规模增长较快，其中有息负债占比很高。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（１）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下１个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（２）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

定期跟踪评级和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ）和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，并同时报送发行人及交易机构等，债券持有人有权随时查阅。

（３）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

三、 发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好，与大型商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年及一期债券的发行以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司已发行短期融资券不存在延迟支付本息的情况。

（四）本次债券发行后的累计公司债余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为零。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额不超过１７．３０亿元（含１７．３０亿元），占发行人２０１２年６月３０日未经审计合并报表净资产额（４４．１６亿元）的比例不超过４０％，符合相关法规规定。

（五）发行人最近三年一期合并财务报表口径下的主要财务指标

根据发行人２００９年、２０１０年、２０１１年以及２０１２年上半年合并财务报告，最近三年主要财务指标如下：

注１：２００９年的财务数据摘自发行人已披露的２０１０年经审计合并财务报告的上期比较数；２０１０年和２０１１年财务数据，均摘自发行人已披露的２０１０年和２０１１年经审计的合并财务报告；２０１２年上半年财务数据摘自发行人２０１２年上半年未经审计的合并财务报表。

注２：各指标的具体计算公式如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝负债合计／资产合计

（４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（５）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

（６）数据保留２位小数。

第三节 担保事项

发行人控股股东大唐集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。大唐集团与发行人签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

６、主要经营范围：经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产：从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

７、历史沿革：

中国大唐集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

根据国务院 ２００３年２月２日印发的《国务院关于组建中国大唐集团公司有关问题的批复》（国函［２００３］１６号）和国家经济贸易委员会２００３年３月６日印发的《关于印发＜中国大唐集团公司组建方案＞和＜中国大唐集团公司章程＞的通知》（国经贸电力［２００３］１７１号）文件，批准由国家电力公司的部分企事业单位合并组建中国大唐集团公司。

根据国务院国有资产监督管理委员会２００５年９月２１日审定的《企业国有资产产权登记证》，大唐集团实收资本为人民币１５，３９３，７７７，０００元，该注册资本全部为国家资本金，由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责。

２０１１年度，纳入大唐集团合并报表范围的二级子公司共７８家，其中，上市公司有大唐国际发电股份有限公司、广西桂冠电力股份有限公司、大唐华银电力股份有限公司和中国大唐集团新能源股份有限公司。

（二）主要财务指标

根据大唐集团按照中国《企业会计准则》编制的经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２００９年、２０１０年及２０１１年合并财务报告和２０１２年第一季度未经审计的合并财务报告，大唐集团主要财务数据及财务指标如下：

１、 主要财务数据

(下转D6版)