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证券代码：００２６０８ 证券简称：舜天船舶 公告编号：２０１２－０５６ 江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年公司债券上市公告书 2012-10-22 来源：证券时报网 作者：
证券简称： １２舜天债 证券代码： １１２１０８ 发行总额： ７．８亿元 上市时间： ２０１２年１０月２３日 上市地点： 深圳证券交易所 上市推荐机构： 国信证券股份有限公司 第一节 重要事项提示 江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。 本期债券债项评级为ＡＡＡ；截至２０１２年６月３０日，发行人合并净资产额为２０１，７７２．７５万元，不低于５亿元人民币；合并资产负债率为６３．１１％，母公司资产负债率为７２．８１％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：２００９年为２１，５０１．３９万元，２０１０年为２２，１００．１９万元，２０１１年为１８，４６０．０３万元，年均可分配利润为２０，６８７．２０万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。 第二节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：江苏舜天船舶股份有限公司 英文名称：Ｓａｉｎｔｙ Ｍａｒｉｎｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｔｄ． 注册资本：１４，７００万元 法定代表人：王军民 成立日期：２００７年１０月１９日 公司住所：南京市雨花台区软件大道２１号 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：舜天船舶 股票代码：００２６０８ 董事会秘书：冯琪 电话号码：０２５－５２８７６１００ 传真号码：０２５－５２２５１６００－６１００ 互联网址：ｗｗｗ．ｓａｉｎｔｙｍａｒｉｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品销售；船舶委托加工业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易。 二、发行人设立及上市情况 （一）发行人设立 公司前身江苏舜天船舶有限公司成立于２００３年６月１６日，注册资本为８００万元，法定代表人为王静华。公司股东全部以现金出资并经江苏华信会计师事务所以华会业（２００３）第２１１号《验资报告》确认，公司法人营业执照编号为３２０１０００００２００６０４１３００１１，注册号为３２０１００１０１４２１９。 ２００７年１０月１６日，有限公司全体股东签订了《关于变更设立江苏舜天船舶股份有限公司的发起人协议》，江苏舜天船舶有限公司以２００７年８月３１日经天衡会计所审计后的净资产人民币１３４，１５４，２３４．４４元，向股东分配人民币２４，１５４，２３４．４４元后，按照１：１的折股比例整体变更为江苏舜天船舶股份有限公司，发起人出资已经天衡会计所以天衡验字（２００７）８８号《验资报告》确认。２００７年１０月１９日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册，注册资本１１，０００万元。 （二）发行人上市 经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１２５号文核准，公司于２０１１年８月公开发行３，７００万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于江苏舜天船舶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２４０号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“舜天船舶”，股票代码“００２６０８”。 自上市以来，公司的股本总额未发生变化。 （三）发行人股本总额及前十大股东持股情况 截至２０１２年６月３０日，公司总股本总额为１４７，０００，０００股，全为人民币普通股，其中无限售条件的流通股为３７，０００，０００股。截至２０１２年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：万股／％
２０１２年４月２５日，股东王军民所持的１，３２０万股全部质押给四川信托有限公司，质押期限为一年。 三、发行人主营业务情况 公司主要从事机动船舶和非机动船舶的制造与销售，机动船舶主要产品是为欧洲客户建造的７００～２，０００ＴＥＵ集装箱船、３０，０００ＤＷＴ以下多用途船、３０，０００ＤＷＴ以下重吊船和１００，０００ＤＷＴ以下散货船；非机动船舶主要产品是为欧洲和中东地区客户建造的大型海洋运输驳船、为欧洲客户提供的内河船、为中东客户提供的海洋工程辅助平台和为新加坡客户提供的驳船。 公司产品的主要用途如下：
四、发行人面临的风险 （一）与本期债券有关的投资风险 １、利率风险 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长（期限为不超过７年期），可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 ２、流动性风险 本期债券发行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。 ３、偿付风险 本公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，由于公司所处的宏观环境、行业政策、造船行业发展状况和资本市场等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司自身的生产经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 ４、本期债券安排所特有的风险 本期债券为担保债券，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施，但在本期债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本公司按约定偿付本期债券本息。 ５、资信风险 公司目前资信状况良好，不存在延期偿付银行贷款的情况，亦未发生严重违约行为。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，从而影响本期债券还本付息。 ６、信用评级变化风险 经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。本期债券的存续期内，资信评级机构每年对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。本期债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公司或／和本期债券的信用等级。如果公司的主体或／和本期债券的信用状况发生负面变化，资信评级机构调低公司信用等级或／和本期债券的信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。 ７、担保风险 本期债券的担保人国信集团目前经营情况、财务状况和资产质量良好。若在本期债券存续期内，担保人的经营情况、财务状况发生不利变化，则可能影响担保人对本期债券履行其担保责任的能力。 （二）与发行人相关的风险 １、行业风险 （１）造船行业的周期性风险 ①新接订单的周期性风险 船舶是国际贸易主要的运输工具，船舶需求量随着国际化分工和世界经济的不断增长在不断扩大。全球新接订单从１９９０年０．３亿载重吨增长到２００７年度的２．４１亿载重吨，年复合增长率为１３．０４％；年投资规模从１９９０年的１２０亿美元增长到２００７年２，６１５亿美元的最高值，年复合增长率为１９．８７％。从订单及投资规模等方面来看，船舶需求的增长速度较快。 但是正因为造船行业与世界经济的高度相关性，全球经济爆发的每一次危机在造船行业产能周期性过剩的放大作用下都会引起造船行业新接订单的剧烈波动，由此引发造船行业新接订单周期性波动的风险。 以２００８年度金融危机为例：由于金融危机引发的欧美经济衰退，致使全球经济贸易受到较大冲击，因此国际造船业也受到较大影响，２００８年下半年开始全球新接订单开始下降，２００９年度全球新接订单量仅为２００７年水平的１７．５１％；２０１０年度全球新接订单量较２００９年度大幅度增长１８５．８％，达到１２，０６０万载重吨，仅次于造船行业史上最景气的２００６～２００８这三年。从２０１１年以来，由于受欧洲债务危机的影响，全球新接订单大幅下降，２０１１年度为６，４２６万载重吨，较２０１０年下降８７．６６％。 因此，公司新接订单的周期性波动风险会在一定程度上影响公司的生产经营情况。 ②行业产能周期性过剩的风险 从经济周期角度来看，在世界经济向好阶段，国际贸易量不断增长，造船行业的新接订单量与船舶价格不断上升；在世界经济下滑阶段，国际贸易量增长放缓或下滑，新船订单下降，同时船舶价格下跌。在世界经济向好、新接订单量和船舶价格上升阶段，造船行业产能不断扩张；当进入世界经济下滑、新船订单下降和船舶价格下跌的阶段时，由于造船行业资金密集型特点，原有产能或在建产能无法及时调整、退出，使造船行业出现产能过剩的情况。之后，随着新一轮世界经济周期的开始，造船行业产能过剩局面逐步缓解，并随世界经济的向好，开始新一轮产能投资，周而复始。因此，世界宏观经济周期性波动使得造船行业具有产能周期性过剩的风险。 在现实情况中，贸易量的下降和新接订单的波动与世界经济危机总是联系在一起。因此每次经济危机过后，新接订单的下降，都会引发造船行业１－２年的产能过剩，之后随新接订单量的上涨，产能过剩局面开始缓解到解除，周而复始。在产能过剩阶段，市场竞争加剧，价格下降，进而可能影响公司的盈利情况。 然而，造船行业的周期性波动，有助于造船行业淘汰弱小，加速造船行业的重组或洗牌，从根本上有利于具备竞争优势的造船企业巩固市场地位，形成强者恒强的产业发展局面。 综上，宏观经济的周期性波动是客观规律，造船行业无法完全平滑因宏观经济周期性波动引起新船市场需求和产能匹配的起伏变化。因此公司面临因世界经济周期性波动导致造船行业的周期性变化，进而导致公司面临经营业绩波动的风险。 （２）行业标准提高的风险 随着船舶监管机构不断重视船舶安全和海洋环保，国际船舶规则在不断的更新和升级。每出台一项新规则，往往会对造船行业提出更高的要求，需要造船企业不断提高技术水平，以满足新规则的要求。这就会增加固定资产投入、设计投入与生产成本。新规则的出台，增加了造船成本，并且延长造船周期。虽然公司已针对目前的新规则做好了准备，但未来船舶建造行业将制定出更多更高要求的规则，这将会对公司经营产生一定的风险。 ２、经营风险 （１）外汇风险 公司产品目前全部出口，销售货款均以美元或欧元来结算；机动船舶主要机器设备也是从国外采购，采购货款以美元或欧元来结算，报告期内各年度支付外汇占收取外汇的平均比例约为３０％。受金融危机影响，近年来国际美元市场和欧元市场汇率大幅波动，波动幅度较以往更加剧烈；同时受人民币汇率机制改革影响，人民币兑美元汇率不断升值。为了规避或降低人民币升值和美元、欧元汇率大幅波动给公司经营业绩带来的风险，公司运用远期外汇合约、外汇融资等方法部分化解了外汇汇率变动引发的风险。 由于公司产品全部出口，未来随人民币升值等因素的影响，公司若不能采取有效应对汇率波动的措施，汇率变化可能对公司营业收入与经营业绩产生一定的不利影响。 （２）钢材价格波动的风险 钢材是船舶建造的主要原材料之一，占机动船舶建造成本的１５％～３０％，占非机动船舶建造成本的４０％～６０％。近年来，我国钢材价格的波动幅度较大，导致造船企业的成本控制难度较大。未来若钢材市场价格发生大幅波动，将对公司的经营造成一定的影响。 （３）船用设备价格波动的风险 船用设备是机动船舶的核心部件，其成本占机动船舶建造成本的４０％左右。受金融危机和欧洲债务危机的影响，船用设备的价格出现了波动。虽然目前公司的手持机动船舶订单在合同签订的同时签订了船用设备采购合同，锁定了船用设备的价格，但随着船用设备价格与船价的波动，公司未来新接订单的单船毛利可能将受到一定的影响。同时，由于大量设备依赖进口，若国家对进口设备的政策发生变动，也将对公司的经营造成一定的影响。 （４）劳动力不足的风险 船舶产业作为劳动密集型产业，一般通过发包工作量给工程施工单位来解决企业自有劳动力不足的矛盾。公司与现有的工程施工单位已建立了良好的合作关系，但随着产能的扩大，公司对劳动力的需求也将进一步增加。如果目前的生产人员发生变动或届时工程施工单位不能相应增加人工，公司将会因劳动力不足而造成产能下降的风险。 ３、财务风险 （１）偿债能力财务指标较低的风险 造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的主要负债为预收款项，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。截至２０１２年６月３０日公司合并口径资产负债率为６３．１１％，流动比率为１．２４，速动比率为０．７９。由于偿债能力财务指标特别是短期偿债能力指标相对较低，导致公司存在一定的偿债风险。 （２）存货较大的风险 截至２０１２年６月３０日，公司合并口径的存货金额为１５４，８０５．９１万元，占流动资产总额的３６．５１％，占资产总额的２８．３０％，是公司最大的资产项目之一；在存货中，在产品金额为１１２，１０６．９３万元，占存货的比重为７２．４２％，其中在产品—在建船舶是存货的主要项目。 公司存货金额较大，与船舶产品生产周期时间较长、造价较高的行业特征相符，若发生客户违约等情形，将给公司生产经营带来一定的不利影响。 ４、政策风险 （１）国家宏观政策调控的风险 造船行业是国家战略性行业，近年来发展迅速，但也出现了产能增长过快、产品结构不合理等现象。２００９年度，为了引导造船行业的健康发展，尽快走出金融危机的影响，国家相继出台了《船舶工业调整和振兴规划》及实施细则、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》等政策。上述宏观调控政策可能带来的风险主要有： 第一、未来新增项目的审批风险 《船舶工业调整和振兴规划》及实施细则要求严格控制新增产能，即除《船舶工业中长期发展规划（２００６－２０１５年）》内的造船项目外，各级土地、海洋、环保、金融等相关部门不再受理其他新建船坞、船台项目的申请；新建大型海洋工程装备专用基础设施项目需报国家核准；今后三年，暂停审批现有造船企业船坞、船台的扩建项目；支持高技术新型船舶、海洋工程装备及重点配套设备研发；支持海洋工程装备以及特种船舶制造专业化设施设备等方面的技术改造。 公司未来若再提出新建船台或船坞的申请，上述宏观调控政策将可能加大新增项目的审批难度。 第二、金融政策风险 《船舶工业调整和振兴规划》及实施细则、《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》中要求实行有保有控的金融政策，支持符合条件的船舶企业上市和发行债券。上述金融政策从一定程度上有利于优化公司外部环境，但宏观调控的广泛性影响所导致的金融政策风险仍可能对公司未来的融资带来一定不确定性。 国家出台一系列有关造船行业的产业政策的目的是促进造船行业的结构调整，淘汰落后产能，引导造船行业健康持续发展。宏观调控有利于改变造船行业无序竞争的局面，加速行业重组和洗牌，这从根本上有利于公司的持续发展，进一步巩固行业地位。但此次宏观调控仍可能给公司未来发展带来一定风险。 （２）环保风险 国家对环境保护十分重视，制定了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或条例者予以处罚。如果公司在生产过程中产生的废水、废气、噪声和固体废弃物等排放不能达到国家规定标准，将受到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。如果国家有关环保要求进一步提高，公司将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。 ５、管理风险 公司作为上市公司，已经按照有关法律法规的要求和自身业务特点建立了完整、有效的内部管理架构和公司治理结构，并制定了较为完善的、覆盖整个业务流程和各个管理领域的各项制度。未来，随着公司各项业务规模、人员规模的扩展，可能存在因内控制度不健全对发行人产生直接和间接的经济损失，进而对本期债券本息偿付的产生影响的风险。 ６、泄洪风险 为方便船舶的建造、下水和舾装，船舶生产企业的选址一般在江河沿岸，如果发生特大洪涝灾害，船舶生产企业可能因为国家防汛的需要而进行搬迁，公司也不能例外。公司子公司扬州舜天的生产场所位于长江沿岸的仪征市经济开发区船舶工业园内，属于江苏省的长江泄洪区域。按现有的水文资料统计，虽然未发生过泄洪的记录，但目前公司仍按照国家有关管理部门的规定，在生产场所使用的建筑物主要为活动厂房，可以随时进行搬迁。公司有可能面临因泄洪而产生损失的风险。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券发行总额 本期债券的发行总额为７．８亿元。 二、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］８８４号文核准。 三、债券发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。 （二）发行对象 本次网上发行的对象为持有登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 本次网下发行对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。 四、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。 本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为国信证券；分销商为中信证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司。 五、债券面额 本期债券面值１００元，平价发行。 六、债券存续期限 本期债券的期限为７年，附第４年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券的票面年利率为６．６０％，在本期债券存续期限前４年固定不变；第４年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前４年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 八、债券信用评级 公司聘请了鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）作为本期债券的资信评估机构。根据鹏元资信出具的《江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年不超过７．８亿元公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》（鹏信评【２０１２】第Ｚ【１６９】号），公司的主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望稳定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。 九、募集资金的验资确认 ２０１２年９月２１日，中审国际会计师事务所有限公司出具了《江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年公司债券网上发行认购资金总额验资报告》（中审国际验字【２０１２】０１０２０２０７）和《江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年公司债券网下发行认购资金总额验资报告》（中审国际验字【２０１２】０１０２０２０６）：截至２０１２年９月２０日，本期债券主承销商国信证券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的Ｂ００１０１３７００账户内和在中国工商银行深圳分行深港支行开立的４００００２９１２９２０００４２２１５专户中分别收到本期债券网上认购资金３，０００万元，网下认购资金７５，０００万元，共计７８，０００万元。 ２０１２年９月２１日，天衡会计师事务所有限公司出具了《关于江苏舜天船舶股份有限公司公开发行公司债券募集资金的验资报告》（天衡验字（２０１２）０００８３号）：截至２０１２年９月２１日，本期债券募集资金总额７８，０００万元，扣除发行费用７８０万元，实际募集资金净额７７，２２０万元。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深证上［２０１２］３５４号文同意，本期债券将于２０１２年１０月２３日起在深交所挂牌交易，本期债券简称为“１２舜天债”，上市代码为“１１２１０８” 。 二、债券上市托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务情况 一、发行人财务报告审计情况 中瑞岳华对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字［２０１１］第００９２２号和中瑞岳华审字［２０１２］第３５１２号标准无保留意见的《审计报告》。公司２０１２年中期财务数据未经审计。 投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报表和２０１２年中期未经审计的财务报表。 二、最近三年级一期的财务报表 （一）合并财务报表 １、合并资产负债表 单位：万元
２、合并利润表 单位：万元
３、合并现金流量表 单位：万元
４、合并所有者权益变动表（单位：万元）
续
（二）母公司财务报表 １、母公司资产负债表 单位：万元
２、母公司利润表 单位：万元
３、母公司现金流量表 单位：万元
４、母公司所有者权益变动表（单位：万元）
续
三、主要财务指标 （一）主要财务指标 １、合并口径的主要财务数据
２、母公司口径的主要财务数据
注：各项指标的计算公式如下（下同）： 全部债务＝长期债务＋短期债务 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×１００％ 应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）／２］ 存货周转率＝营业成本／［（期初存货余额＋期末存货余额）／２］ 总资产周转率＝主营业务收入÷总资产平均余额 利息保障倍数１＝最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息 利息保障倍数２＝最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息 ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销 ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务 ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出） 债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益） 营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入 （二）每股收益与净资产收益率 最近三年，公司每股收益与净资产收益率情况如下：
第六节 债券的偿付风险及对策措施 本期债券的起息日为２０１２年９月１８日，债券利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１９年每年的９月１８日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日。 本期债券的兑付日为２０１９年９月１８日，到期支付本金及最后一期利息。 一、本期债券偿付风险 目前发行人总体经营状况良好，但在本期公司债券存续期内，公司可能会受到国家宏观经济政策、行业环境等不可控因素产生的系统性风险影响，使生产经营存在不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本息的按期支付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 二、偿债资金来源及保障方案 （一）偿债资金来源 公司偿还本期债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流和净利润。最近三年，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表： 单位：万元
从上表可知，公司最近三年及一期的营业收入和归属于母公司所有者的净利润波动幅度较大，但仍保持在较高水平。由于造船行业处于行业低谷，公司新接订单减少且预收款比例下降，使得２０１０年度和２０１１年度经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大。随着造船行业逐步走出低谷，公司的经营情况和财务状况也将逐步好转，亦将为支付本期债券本息提供保障。 （二）保障方案 １、变现能力较强的自有资产 长期以来，公司注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年６月３０日，公司流动资产总额为４２３，９９６．３４万元，其中存货为１５４，８０５．９１万元。公司流动资产质量较好，变现能力较强。 ２、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 本期债券由国信集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人将按其出具的担保函及有关法律、法规的规定承担担保责任。保证范围包括本次债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 三、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括指定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《公司债券发行试点办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《公司债券发行试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。 （四）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （五）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （六）外部融资渠道畅通 公司作为江苏省省属最大的造船企业和Ａ股上市公司，具有畅通的股权融资渠道和债权融资渠道。公司银行融资渠道畅通，信用记录良好。截至２０１１年１２月３１日，公司拥有的银行授信总额为５７．１４亿元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过外部融资渠道予以解决。 （七）其他保障措施 当公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。 四、发行人承诺 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券本息等特殊情况时，公司将至少采取如下一些相应措施： １、不向股东分配利润； ２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； ４、主要责任人不得调离等措施。 第七节 债券担保基本情况 本期债券由国信集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经江苏省国资委授权和批准，２０１２年４月１日，国信集团召开董事会会议并通过决议，同意为舜天船舶２０１２年发行不超过７．８亿元（含７．８亿元）人民币公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。 一、担保人的基本情况 企业名称：江苏省国信资产管理集团有限公司 住所：南京市玄武区长江路８８号 法定代表人：董启彬 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本／实收资本：１，０００，０００万元人民币 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务、房屋租赁。 国信集团是江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体，２００２年８月公司正式挂牌成立。目前，国信集团已发展成为以能源基础产业、金融服务业、不动产业三大支柱产业为主，涉足资产管理、旅游业、医药经销、实业投资及文化业等多个业务领域的集团公司。国信集团主要依托于能源、金融和不动产三大业务板块，并将业务范畴逐渐拓展延伸至相关领域。目前，国信集团营业范围主要涵盖：火电、核电、水电、天然气、新能源等能源基础产业；信托、担保、保险、租赁等金融业；地产、酒店和软件园等不动产业；在重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司后，国信集团业务范围已进一步拓展到医药经营等领域。 二、担保人最近两年主要财务数据 （下转A12版） 本版导读：
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证券时报多媒体数字报
2012年10月22日
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