一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人梁俊丰、主管会计工作负责人王旭东及会计机构负责人(会计主管人员) 梁新贤声明:保证季度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)主要会计数据及财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否 □ 不适用
| 2012.9.30 | 2011.12.31 | 本报告期末比上年度期末增减(%) |
总资产(元) | 1,809,236,218.67 | 980,930,858.01 | 84.44% |
归属于上市公司股东的所有者权益(元) | 1,111,441,493.64 | 508,522,320.06 | 118.56% |
股本(股) | 329,851,560.00 | 164,985,600.00 | 99.93% |
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) | 3.37 | 3.08 | 9.42% |
| 2012年7-9月 | 比上年同期增减(%) | 2012年1-9月 | 比上年同期增减(%) |
营业总收入(元) | 155,676,732.34 | 47.29% | 503,523,662.98 | 112.1% |
归属于上市公司股东的净利润(元) | 6,647,471.74 | 43.41% | 30,787,066.49 | 90.87% |
经营活动产生的现金流量净额(元) | -- | -- | -14,137,454.72 | -67.2% |
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) | -- | -- | -0.04 | -84.62% |
基本每股收益(元/股) | 0.02 | 0% | 0.11 | 83.33% |
稀释每股收益(元/股) | 0.02 | 0% | 0.11 | 83.33% |
加权平均净资产收益率(%) | 0.6% | -0.35% | 3.96% | 0.67% |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) | 0.66% | -0.28% | 2.97% | -0.17% |
扣除非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
项目 | 年初至报告期期末金额(元) | 说明 |
非流动资产处置损益 | | |
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) | 1,234,662.73 | |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
非货币性资产交换损益 | | |
委托他人投资或管理资产的损益 | | |
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
债务重组损益 | | |
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 | | |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | | |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
对外委托贷款取得的损益 | | |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
受托经营取得的托管费收入 | | |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -609,817.77 | |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
少数股东权益影响额 | -90,032.92 | |
所得税影响额 | -138,243.30 | |
| | |
合计 | 396,568.74 | -- |
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明
(二)报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
报告期末股东总数(户) | 20,877 |
前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
股东名称 | 期末持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 |
种类 | 数量 |
梁俊丰 | 22,264,320 | 人民币普通股 | 22,264,320 |
深圳市东方富海投资管理有限公司 | 11,927,900 | 人民币普通股 | 11,927,900 |
王新胜 | 2,795,520 | 人民币普通股 | 2,795,520 |
交通银行-普天收益证券投资基金 | 1,800,000 | 人民币普通股 | 1,800,000 |
中国工商银行-鹏华行业成长证券投资基金 | 1,121,644 | 人民币普通股 | 1,121,644 |
汪力军 | 921,600 | 人民币普通股 | 921,600 |
武天祥 | 917,000 | 人民币普通股 | 917,000 |
黄建跃 | 522,449 | 人民币普通股 | 522,449 |
金文秀 | 466,400 | 人民币普通股 | 466,400 |
林樽章 | 460,800 | 人民币普通股 | 460,800 |
股东情况的说明 | 无 |
三、重要事项
(一)公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
(1)资产负债项目 | | | | 单位:(人民币)元 |
报表项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动比率 | 变动原因 |
货币资金 | 545,465,781.49 | 91,402,898.64 | 496.77% | 本期非公开发行募集资金到位 |
预付款项 | 141,552,002.42 | 56,496,362.90 | 150.55% | 募投项目投入的加大,导致预付工程款项的大幅增长 |
其他应收款 | 3,374,896.77 | 484,345.76 | 596.79% | 往来款项增加 |
存货 | 284,041,278.96 | 176,042,944.51 | 61.35% | 公司扩大销售积极进行原材料、产成品储备 |
在建工程 | 59,844,434.40 | 35,561,539.20 | 68.28% | 募投项目投入的加大,导致在建工程的大幅增长 |
商誉 | 34,042,355.85 | 19,528,731.40 | 74.32% | 本期新收购梅州泰华新增商誉 |
长期待摊费用 | 4,102,576.06 | 3,082,881.10 | 33.08% | 本期增加文化项目设施等 |
递延所得税资产 | 3,437,862.75 | 2,121,585.49 | 62.04% | 应收款项相应的减值准备大幅增加,导致递延资产大幅增加 |
短期借款 | 356,378,592.97 | 243,265,835.20 | 46.50% | 流动资金借款增加 |
应付票据 | 37,980,278.06 | 17,194,687.16 | 120.88% | 调整部份供应结算方式,加大票据支付的力度,导致应付票据大幅增加 |
应付账款 | 193,026,443.09 | 120,017,971.48 | 60.83% | 采购及募投项目的增加,导致应付款项大幅增加 |
应交税费 | -15,705,517.53 | -10,911,457.08 | -43.94% | 本期增加原材料及固定资产采购,进项税额增加所致 |
其他应付款 | 13,616,572.19 | 6,772,188.07 | 101.07% | 往来款项增加 |
一年内到期的非流动负债 | 450,825.95 | 10,227,523.13 | -95.59% | 银行借款到期还款所致 |
长期应付款 | 5,043,140.79 | 2,366,622.44 | 113.09% | 孙公司梅州泰华增加应付设备租赁款 |
其他非流动负债 | 13,374,685.72 | 1,419,348.45 | 842.31% | 本期年产8000吨高精度电子铜箔工程”项目获第二批省战略性新兴产业发展专项资金项目财政补贴1,200万元等 |
股本 | 329,851,560.00 | 164,985,600.00 | 99.93% | 本期资本公积金转增及非公开发行股票所致 |
资本公积 | 585,921,778.89 | 175,536,145.56 | 233.79% | 本期非公开发行股本溢价所致 |
(2)损益项目 | | | | 单位:(人民币)元 |
报表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比率 | 变动原因 |
营业收入 | 503,523,662.98 | 237,404,035.88 | 112.10% | 幕投项目投产,覆铜板销售收入增加及梅州泰华纳入合并报表 |
营业成本 | 397,416,720.77 | 190,441,049.34 | 108.68% | 随收入的增长而增长 |
营业税金及附加 | 1,090,042.27 | 257,427.90 | 323.44% | 应交增值税增加 |
销售费用 | 12,873,852.11 | 6,561,776.37 | 96.19% | 销售的增长及合并范围的变化所致 |
管理费用 | 25,052,923.34 | 10,313,654.23 | 142.91% | 销售的增长及合并范围的变化所致 |
财务费用 | 14,366,071.34 | 7,716,414.44 | 86.18% | 借款利息增加 |
资产减值损失 | 3,441,737.83 | -2,649,336.84 | 229.91% | 应收款项相应的减值准备增加 |
营业外收入 | 1,699,941.22 | 1,000,005.00 | 69.99% | 增加梅州泰华纳入合并 |
营业外支出 | 1,074,158.58 | 28,000.00 | 3736.28% | 增加梅州市慈善会捐款支出 |
所得税费用 | 7,320,454.25 | 5,120,946.40 | 42.95% | 利润的增长,导致相应的税费增加 |
(3)现金流量表项目 | | | | 单位:(人民币)元 |
报表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比率 | 变动原因 |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 348,035,333.13 | 226,066,465.60 | 53.95% | 收到货款随收入的增长而增加 |
收到的税费返还 | 254,881.65 | - | 100.00% | 出口退税增加 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 63,261,918.99 | 30,626,172.51 | 106.56% | 增加工人及提高员工工资标准, 同时合并范围的变化所致 |
支付的各项税费 | 15,531,883.47 | 5,647,095.42 | 175.04% | 销售的增长,导致各项税费增加 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 49,195,226.67 | 7,390,154.49 | 565.69% | 支付往来款项增加 |
收到其他与投资活动有关的现金 | 12,000,000.00 | - | 100.00% | 收到年产8000吨高精度电子铜箔工程”项目获第二批省战略性新兴产业发展专项资金项目财政补贴1,200万元 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 93,059,585.31 | 30,223,371.56 | 207.91% | 募投项目投入及子公司技术改造,导致支付工程项及设备的增加 |
投资支付的现金 | 31,438,552.49 | 41,450,000.00 | -24.15% | 对外投资减少的原因 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 26,369,024.72 | - | 100.00% | 收购子公司少数股东权益 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 455,405,000.00 | - | 100.00% | 闲置募集资金转入定期存款 |
吸收投资收到的现金 | 595,134,946.00 | - | 100.00% | 本期非公开发行取得募集资金 |
取得借款收到的现金 | 373,965,410.47 | 182,518,835.20 | 104.89% | 银行流动资金借款增加所致 |
偿还债务支付的现金 | 265,755,603.70 | 76,666,751.45 | 246.64% | 还银行借款增加 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 9,214,185.56 | - | 100.00% | 本期支付非公开发行股票发行费 |
(二)重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3、日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
4、其他
√ 适用 □ 不适用
1、本公司于2012年6月15日与九江德福电子材料有限公司(以下简称“九江德福”)及其股东马德福先生签署了拟收购九江德福电子材料有限公司的意向协议,拟收购马德福持有的九江德福80%股权,正在进行审计评估。
2、募集资金使用进展情况:
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]772号文核准,公司于2009年8月24日向社会公众公开发行普通股(A 股)股票2,200万股,募集资金净额为人民币24,317.36万元。截止2012年9月30日,本公司募集资金合计使用23,568.60万元,其中:超出募投项目所需部分的募集资金归还银行贷款6,300万元;投入募集资金项目17,268.60万元。募集资金账户产生利息收入202.03万元,募集资金余额为人民币950.79万元(其中七天通知存款800万元)。截止2012年9月30日,公司募投项目建设工作已全部完成,进入正常生产阶段。
经中国证券监督管理委员会核准证监许可[2012]499号文核准,公司于2012年5月18日向社会公众非公开发行人民币普通股(A 股)6,587.46 万股,募集资金净额为人民币57,969.19万元。截止2012年9月30日,本公司募集资金合计使用4,028.08万元,其中:年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目3,856.44万元;广东省电子基材工程技术研究开发中心项目171.64万元。2012年5月21日,公司第三届董事会第二十次会议,监事会第十一次会议审议同意公司使用募集资金5,500万元暂时补充公司流动资金,使用期限不超过6个月。募集资金账户产生利息收入51.73万元,尚未支付的发行费用192.98万元,募集资金余额为人民币48,685.82万元(其中七天通知和定期存款48,300万元)。截止2012年9月30日,年产8,000吨高精度电子铜箔工程项目图纸设计已全部完成,土建工程已完成约35%;广东省电子基材工程技术研究开发中心项目尚在筹备中。
(三)公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
股改承诺 | | | | | |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 三祥新太、广州合展 | 根据本公司、三祥贸易、新太电子于2011年4月11日签署的《附条件生效股权转让合同》以及2011年6月8日三祥贸易与广州合展签署的《股权转让协议》,广州合展和新太电子对广州三祥2011年、2012年及2013年的净利润作出如下承诺: 2011最低净利润不低于人民币1,600万元,2012最低净利润不低于人民币1,900万元,2013最低净利润不低于人民币2,900万元。若某一会计年度未能达到前述相应指标,差额部分将在公司该年度的年度财务报告公告后15日内,由广州合展及新太电子向广州三祥补足,需补足部分可直接从广州合展和新太电子应得的分红中扣除,或要求其自筹补足。 | 2011年06月30日 | 2011年、2012年、2013年 | 2011年的承诺已实现,2012年及2013年的承诺正在履行。 |
资产置换时所作承诺 | | | | | |
发行时所作承诺 | 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员 | 公司控股股东梁俊丰、第二大股东梁健锋及除深圳瑞华信投资有限责任公司以外的其它股东均承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 | 2009年09月03日 | 自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 | 履行完毕 |
其他对公司中小股东所作承诺 | 非公开发行九名股东、公司第二大股东梁健锋 | 公司控股股东梁健锋承诺,自股份上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。除梁健锋外,其他八名股东均承诺:自股份上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。 | 2012年05月18日 | 自股票上市之日起十二个月、三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 | 正在履行 |
公司控股股东梁俊丰、以及第二大股东梁健锋 | 为了避免潜在的同业竞争,公司控股股东梁俊丰、以及第二大股东梁健锋出具了《避免同业竞争的承诺函》,内容如下:“截至本承诺函签署之日,本人未从事任何在商业上对超华科技及其子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动,并保证将来也不会从事或促使本人所控制的其他企业从事任何在商业上对超华科技及其子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则,将赔偿由此给超华科技带来的一切损失。 | 2008年03月28日 | 截至本承诺函签署之日起至长期。 | 正在履行 |
承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
未完成履行的具体原因及下一步计划 | |
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | √ 是 □ 否 □ 不适用 |
承诺的解决期限 | 不适用 |
解决方式 | 不适用 |
承诺的履行情况 | 严格履行 |
(四)对2012年度经营业绩的预计
2012年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2012年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 30% | 至 | 80% |
2012年度归属于上市公司股东的净利润变动区间(万元) | 4,300 | 至 | 5,953 |
2011年度归属于上市公司股东的净利润(元) | 33,074,614.77 |
业绩变动的原因说明 | 由于募投项目投产及增加合并子公司报表的原因,本期收入及利润较上年略有增长。 |
(五)其他需说明的重大事项
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
2012年07月25日 | 深圳分公司 | 电话沟通 | 机构 | 机构投资者 | 询问公司股东股票减持意向。 |
2012年08月10日 | 深圳分公司 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 咨询了解公司近期经营情况。 |
2012年08月17日 | 深圳分公司 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 对半年报进行咨询。 |
2012年08月21日 | 深圳分公司 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 了解公司发行公司债事宜。 |
2012年08月27日 | 深圳分公司 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 了解公司发行公司债事宜。 |
2012年08月28日 | 深圳分公司 | 电话沟通 | 机构 | 机构投资者 | 咨询公司股东股票减持意向,大宗交易事宜。 |
2012年08月30日 | 深圳分公司 | 电话沟通 | 机构 | 机构投资者 | 了解公司经营情况。 |
2012年09月10日 | 梅州公司 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 咨询参加股东大会事宜。 |
2012年09月21日 | 深圳分公司 | 电话沟通 | 个人 | 个人投资者 | 了解股价变动情况。 |
5、发行公司债券情况
是否发行公司债券
√ 是 □ 否
公司在2012年8月20日第三届董事会第二十四次会议审议通过了拟发行公司债券的相关议案,并于2012年9月6日公司2012年第二次临时股东大会审议通过,正在申报审核中,尚未取得中国证监会的批复。